朗源股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
朗源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与市场价值规律相符，与公司经营效益及工作目标挂钩；
（二）权利义务对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）激励与约束并重、奖罚对等、绩效优先、兼顾公平；
（四）薪酬与公司战略发展相结合，促进公司长期、可持续发展。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬标准，高级管理人员的薪酬分配方案
应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高
级管理人员薪酬管理制度、薪酬标准与方案；负责审查董事、高级管理人员履行
职责情况并开展绩效考核；负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度
执行情况进行监督。具体职责与权限由公司《薪酬与考核委员会工作细则》予以
规定。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会依据本制度开
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展实施具体工作。
第三章 薪酬标准
第七条 公司独立董事采取固定董事津贴，除此之外，不在公司享受其他收
入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司
章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核。
第八条 公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪
资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。不在公司担任职务的非独立董
事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪
酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》
行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第九条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：主要根据个人职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定，按月发放；
（二）绩效薪酬：按公司经营业绩、个人绩效完成情况核定绩效奖金，依据
考核结果按年度或季度发放。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，
一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根
据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放与管理
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第十条 独立董事津贴按年分次发放。
第十一条 在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式
根据公司执行的工资发放制度确定。
第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，由公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的或自愿放弃领取津贴的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会
薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或
不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪酬水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业
的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
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（三）公司经营状况；
（四）组织结构调整，职位、职责的变动。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事和高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十条 本制度自股东会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
朗源股份有限公司董事会
二〇二六年四月四日
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