重庆博腾制药科技股份有限公司
董事和高级管理人员离任管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离任相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《重庆博腾制药科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事及非独立董事）、高级
管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 董事和高级管理人员的离任管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：严格按照监管要求及时、准确、真实地披露董事和高
级管理人员离任相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离任不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离任情形及生效条件
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。
董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司
收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中没有会计专业人士，或
者职工代表董事辞职导致董事会中无职工代表担任董事，或审计委员会成员辞任
导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。擅自离任给公司造成损失的，董事应对因其擅自离任造成的损失承担赔偿
责任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条 公司应当在收到董事辞任报告后 2 个交易日内，披露董事辞任的相
关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，还需说明是否对公司治理及
独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离任。
高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日自动离任。
第七条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等
行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决
议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等
行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自
董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，
对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。
董事、高级管理人员被股东会或董事会决议解除职务的，应当执行该决议，
并积极配合公司完成后续所有工作交接与手续办理。拒绝或拖延配合交接给公司
造成损失的，应承担赔偿责任。
第八条 董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司解除其职务，停止
其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
当出现前款第（六）、（七）项等由监管机构作出正式决定或认定的情形时，
公司董事会自知晓或应当知晓该事实之日起，应立即启动解职程序，并确保在法
律、行政法规及监管规则规定的期限内（如收到决定书之日起 30 日内）完成职
务解除及相关公告。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票时，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换，经股东会审议通过后解除
其职务。
第三章 离任后的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员应在离任生效后 5 个工作日内向董事会、继任
者或指定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未
了结事务清单及其他公司要求移交的文件，妥善做好工作交接或依规接受公司离
任审计。对正在处理的公司事务，离任董事、高级管理人员应向接手人员详细说
明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离任人员
应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十一条 董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其
持有及新增的本公司股份。
第十二条 董事和高级管理人员在任期届满前离任的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
（二）离任后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证
券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 公司应在董事和高级管理人员离任后 2 个交易日内通过深圳证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。
第十四条 董事和高级管理人员在离任生效之前，以及离任生效后或者任期
结束后 2 年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管
理人员离任后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的
持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间
及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。离任董事及高级管理人员违
反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。董事
和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第十五条 董事、高级管理人员离任时，公司应当对其是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺，以及是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十六条 高级管理人员离任后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》
或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。
若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司
有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第十七条 董事、高级管理人员离任后，若发生以下情形之一，公司有权对
其在职期间已获支付但尚未受考核约束的绩效薪酬、中长期激励收入进行重新核
定，并追回超额发放部分；对于尚未支付的，公司有权停止支付：
（一）公司因财务造假等重大会计差错对财务报告进行追溯重述；
（二）该离任人员违反忠实、勤勉义务，其行为给公司造成重大经济损失；
（三）该离任人员对公司的财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错。
董事会薪酬与考核委员会负责具体追索事宜的执行与监督。本条规定不因相
关人员离任而失效。
第十八条 董事和高级管理人员离任后，应持续履行任职期间作出的公开承
诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。
第十九条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。
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