桂林旅游股份有限公司
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2025 年度严格按照《公
司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》
《董
事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行职责。现
将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
深化战略布局、推进 AI 赋能文旅焕新、强化市场营销、加强应收款回收、优化
处置低效资产，公司 2025 年度净利润扭亏为盈。
业利润 2,197.13 万元，同比增加 19,630.70 万元；归属于上市公司股东的净利
润 1,103.28 万元，同比增加 21,549.59 万元。
二、2025 年度工作亮点
（一）明晰战略，紧扣发展主线
遗难化解、增量提升、资本赋能”为主线，实施“一核一优两翼三扩”战略。
一核：做强以效益为导向的文旅资产运营为核心；一优：以优化资产结构、剥
离不良资产为驱动；两翼：以数智文旅科技、资本运作为两翼；三扩：扩大新
项目投资；扩展文化旅游新业态；扩张景区、车船、酒店运营管理品牌输出。
通过发展康养休闲旅居、教育研学、AI 文旅、低空经济等产业，加大新媒体营
销及品牌塑造，着力打造文旅全产业链。努力建成“品质过硬、品牌著名、服
务一流、治理现代”的旅游上市公司和桂林文旅产业“航空母舰”。
（二）营销创新，构建融合发展矩阵
坚持“固本”与“拓新”并举，巩固传统团队市场基础盘，探索营销新路
径，深化与重点客源地旅行社的合作，稳定并扩大核心客源供给；创新构建“超
惠玩”大客户权益体系，深化“产品+活动”联动机制；与“上新了·故宫”文
创团队合作，打造“上新了·桂林”文创品牌，将国潮元素与桂林山水文化巧
妙融合，联合推出了一系列独具特色的文创产品；推进品牌跨界合作，成功引
入五粮液形象店并定制高端商旅线路，推动传统旅游业态向定制化、休闲度假
旅游转变，进一步拓展文旅经济发展空间；聚焦细分市场打造“山水+研学”产
品，精准拓展粤港澳及东盟客群；深化与抖音、小红书等新媒体平台合作，积
极打造“网红打卡点”，持续强化新媒体宣传和数字化营销力度。
（三）科创赋能，打造智慧旅游新模式
积极推进 AI+文旅融合创新，加快数字化建设步伐。公司控股子公司桂林一
城游旅游有限公司旗下“桂林一城游”平台接入 DeepSeek 大模型，推出“桂林
旅游 AI 小助手”，开启“智能+文旅”深度融合的全新阶段；公司旗下星级漓江
游船和两江四湖游船完成涉客船舶驾驶台智能监控设备的安装与应用，构建起
“人防+技防”双重保障体系；银子岩景区完成洞内 5G-WIFI 全覆盖，并以“数
字财运”交互空间、AI 伴游财神和科幻光影秀重构溶洞观光新玩法；公司与迈
越科技、剧小白、大唐西市达成战略合作，布局“一副眼镜游桂林”、AI 短剧、
XR 影院等新业态，构建“科技赋能-场景焕新-消费升级”的智慧旅游新模式。
（四）盘活增效，激活资产运营潜能
进一步加大低效、不良资产的盘活处置力度，对于在发展过程中形成的低
效、不良资产，结合其性质、特点及问题点，以目标和问题为导向，采取“一
企一策”的方式，充分调研论证，不等不靠、积极作为。
公司控股子公司桂林桂圳投资置业有限责任公司天之泰大厦实现部分资产
整体出租，有效提高了资产使用效率；公司成功将桂林资江丹霞旅游有限责任
公司 100%股权暨债权公开挂牌转让，并完成出表，有利于优化公司资产结构，
提高公司资产运营效率；公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司通
过公开遴选方式引入合作方运营生动莲花影剧院项目，合作期内将获得固定租
金，若每月门票收入的 20%高于当月固定租金还可获得分成收入，对公司未来财
务状况将产生一定积极影响。
同时，公司加大应收账款催收力度，在 2025 年上半年收回以前年度欠款
元。
（五）完善公司治理，提升规范运作水平
紧扣资本市场监管要求，以制度完善与架构优化为核心，全面提升公司治
理与规范运作水平。根据《公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了全面修
改，此次修改公司章程后，公司不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会
审计委员会行使；同时，根据《公司法（2023 年修订）》
《上市公司治理准则（2025
年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司董事会
议事规则、独立董事制度等 16 个制度进行了修改，并制定了公司董事和高级管
理人员离职管理制度等 4 个制度，构建更贴合公司发展的制度体系。本次治理
优化实现公司治理架构与监管要求的全面接轨，进一步提升决策效率与治理规
范性，为公司高质量发展筑牢治理基础。
三、董事会会议召开情况
（一）第七届董事会 2025 年第一次会议
本次会议于 2025 年 3 月 19 日以通讯表决的方式召开。会议审议并通过了
关于桂林桂圳投资置业有限责任公司部分资产整体公开招租的议案。
相关公告刊载于 2025 年 3 月 21 日的《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资
讯网。
（二）第七届董事会 2025 年第二次会议
本次会议于 2025 年 4 月 10 日 9：30 在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12
楼 1220 会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议并通过了以下议案：
案；
议案；
相关公告刊载于 2025 年 4 月 12 日的《中国证券报》
《证券时报》或巨潮资
讯网。
（三）第七届董事会 2025 年第三次会议
本次会议于 2025 年 4 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议审议并通过了
公司 2025 年第一季度报告。
公司 2025 年第一季度报告刊载于 2025 年 4 月 29 日的《中国证券报》《证
券时报》及巨潮资讯网。
（四）第七届董事会 2025 年第四次会议
本次会议于 2025 年 5 月 21 日以通讯表决的方式召开。会议审议并通过了
以下议案：
相关公告刊载于 2025 年 5 月 22 日的《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资
讯网。
（五）第七届董事会 2025 年第五次会议
本次会议于 2025 年 8 月 27 日以通讯表决的方式召开。会议审议并通过了
以下议案：
相关公告刊载于 2025 年 8 月 29 日的《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资
讯网。
（六）第七届董事会 2025 年第六次会议
本次会议于 2025 年 10 月 9 日以通讯表决的方式召开。会议审议并通过了
关于拟公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司 100%股权暨债权的议案。
相关公告刊载于 2025 年 10 月 11 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网。
（七）第七届董事会 2025 年第七次会议
本次会议于 2025 年 10 月 28 日 15：00 在公司桂林漓江大瀑布饭店会议室
以现场结合通讯表决方式召开。会议审议并通过了以下议案：
相关公告刊载于 2025 年 10 月 30 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网。
（八）第七届董事会 2025 年第八次会议
本次会议于 2025 年 11 月 19 日以通讯表决的方式召开。会议审议并通过了
以下议案：
游股份有限公司股东会议事规则》；
林旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》；
变动管理制度》；
度》；
度》；
相关公告刊载于 2025 年 11 月 20 日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮
资讯网。
（九）第七届董事会 2025 年第九次会议
本次会议于 2025 年 11 月 25 日以通讯表决的方式召开。会议审议并通过了
关于公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司 100%股权暨债权的议案。
相关公告刊载于 2025 年 11 月 26 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网。
（十）第七届董事会 2025 年第十次会议
本次会议于 2025 年 12 月 23 日以通讯表决的方式召开。会议逐项审议通过
了关于补选公司董事会专门委员会委员的议案：
相关公告刊载于 2025 年 12 月 25 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网。
四、股东会召开情况
如下：
（一）2024 年年度股东大会
本次股东大会现场会议的召开时间是 2025 年 5 月 9 日 14：30，会议采用现
场表决与网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了以下议案：
案；
案。
公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
相关公告刊载于 2025 年 5 月 10 日的《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资
讯网。
（二）2025 年第一次临时股东大会
本次股东大会的现场会议召开时间是 2025 年 12 月 5 日 14：50，会议采用
现场表决与网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了以下议案：
（2.01）修订《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》；
（2.02）修订《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》；
（2.03）修订《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》；
（2.04）修订《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》；
（2.05）修订《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》。
相关公告刊载于 2025 年 12 月 6 日的《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资
讯网。
五、董事履行职责的情况
恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会和股东会，不存在缺席董事会及连续两
次未亲自出席董事会会议的情况，对重大事项进行独立判断和决策，在重大决
策过程中发挥了应有的作用，充分发挥履职的主动性与有效性，保证了董事会
高效规范运作。
六、独立董事履行职责的情况
（一）独立董事出席董事会及股东会的情况
大会。独立董事出席会议情况如下：
独立董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 董事会次数 次数 次数
常启军 10 2 8 0 0 2
付德申 10 2 8 0 0 1
于上尧 10 2 8 0 0 2
提交公司董事会的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投
出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）独立董事专门会议召开情况
月 27 日召开，全体独立董事对公司 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审
查，并发表如下审查意见：
经认真审查公司董事会提交的公司关于 2025 年度日常关联交易预计的相关
资料，公司 2025 年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以
市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中
小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。
全体独立董事同意公司 2025 年度日常关联交易预计，并同意提交公司董事
会审议。
（三）2025 年度，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（四）独立董事履行职责的其他说明
管理办法》《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》《桂林旅游股份有限公司独
立董事年报工作规程》等相关规定及要求，认真履行职责，对公司的重大决策
提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。
七、董事会下设各专门委员会履职情况
《上市公司治理准
则》及《公司章程》
《桂林旅游股份有限公司董事会专门委员会议事规则》等相
关规定认真履行职责，充分发挥专业职能作用。
（一）战略委员会
截至 2025 年末，公司第七届董事会战略委员会由 9 人组成，成员为：陈靖
（召集人）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、
文政、桂海鸿、张向荣、郑宁丽、王小龙。
召开会议 提出的
召开日期 会议内容
次数 重要意见和建议
战略委员会听取了公司分、子公司
战略委员会委员为公司“十五五”战
会科学决策提供了有利支持。
深入讨论与研究。
（二）审计委员会
截至 2025 年末，公司第七届董事会审计委员会由 5 人组成，成员为：常启
军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、于上尧（独立
董事，会计专业人士）、陈靖、张向荣。
召开会议 提出的 其他履行
召开日期 会议内容
次数 重要意见和建议 职责的情况
在公司 2024 年度审计
机构对公司全面审计前，审
计委员会与 注册会计师就
公司 2024 年年报审计时间、 审计委员会发表了审阅意见：公
人员安排等 事宜进行了初 司编制的 2024 年财务报表初步反映
员等，并讨论了 2024 年度 流程及相关会计准则。同意将公司
公司内部控制的执行情况。 2024 年财务报表提交给年审机构。
同时，对公司编制的 2024
年度财务报表进行了审阅，
并出具了审阅意见。
审计委员会发表了如下审阅意
①关于公司前期会计差错更正
事项
审计委员会会议情况
本次前期会计差错更正符合《企
如下：
业会计准则第 28 号—会计政策、会
①审阅公司前期会计
计估计变更和差错更正》以及中国证
差错更正事项；
②审阅公司计提信用
减值准备和 资产减值准备
务信息的更正及相关披露》《监管规
事项；
则适用指引——会计类第 3 号》《上
③审阅公司及部分子
市公司 2022 年年度财务报告会计监
公司报废资产事项。
管报告》等相关规定和要求，更正后
的财务信息能够客观、准确地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损
害公司和股东利益，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次前期会计
差错更正及追溯调整，并同意将该事
项提交公司董事会审议。
②关于公司计提信用减值准备
和资产减值准备事项
本次计提信用减值准备和资产
减值准备符合《企业会计准则》以及
公司相关会计政策的规定，计提依据
充分，具有合理性，计提减值后的财
务信息能够客观、公允地反映公司的
财务状况、资产价值及经营成果，不
存在损害公司和股东利益，特别是中
小股东利益的情形。同意公司本次计
提信用减值准备和资产减值准备。
③关于公司及部分子公司报废
资产事项
公司及部分子公司报废资产符
合《企业会计准则》及公司相关会计
制度的规定，依据充分，符合实际情
况，不存在损害公司和股东利益，特
别是中小股东利益的情形。同意公司
本次资产报废事项。
审计委员会向
年审会计师出具督
促函，督促审计师根
据时间安排，加快工
作进度，提高工作效
率、按时完成审计任
务。
在年度审计机构出具
初步审计意见后，审计委员 审计委员会发表了审阅意见：公
会与年审会计师就公司 司 2024 年财务报表真实、准确、完
控制审计工作进行了沟通， 和经营成果，同意公司 2024 年年度
再次审阅了公司 2024 年度 财务报表，并同意公司以此财务报表
财务报表及 内部控制评价 为基础制作公司 2024 年年度报告及
报告，并对审计报告中的关 摘要。
键审计事项进行了审阅。
审计委员会发表了如下审阅意
见：
①公司 2024 年年度财务报告及
公司 2024 年年度报告中的财务信息
公司 2024 年年度财务报告及公
司 2024 年年度报告中的财务信息真
实、准确、完整地反映了公司 2024
审计委员会审阅了公
年度的财务状况和经营成果，全体委
司 2024 年年度财务报告及
公司 2024 年年度报告中的
财务信息、内部控制评价报
并提交公司董事会审议。
告,并出具了审阅意见。
②关于公司 2024 年度内部控制
评价报告事项
公司 2024 年度内部控制评价报
告全面、客观地对公司截至 2024 年
有效性进行了评价，公司对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部
控制制度，并得以有效执行，达到了
公司内部控制的目标，不存在重大缺
陷。全体委员同意公司 2024 年度内
部控制评价报告，并提交公司董事会
审议。
审计委员会发表了审阅意见：在
公司 2024 年年度报告审计过程中，
中审众环坚持以公允、客观的态度进
行独立审计，展现了良好的职业操守
和业务素质，出具的审计报告客观、
完整、清晰、及时，圆满完成了公司
审 计 委 员 会 全 体 委 员 2024 年度财务报表及内部控制审计
出具了审阅意见。 投资者保护能力及独立性，且诚信记
录良好，能够为公司财务信息的真实
性和完整性提供可靠保障。
根据公司会计师事务所选聘制
度，全体委员同意续聘中审众环为公
司 2025 年度财务报表及内部控制审
计机构，并提交公司董事会审议。
审计委员会发表了审阅意见：公
司 2025 年第一季度报告中的财务信
审计委员会全体委员
息真实、准确、完整地反映了公司
成果，同意公司 2025 年第一季度报
并出具了审阅意见。
告中的财务信息，并提交公司董事会
审议。
审计委员会发表了审核意见：经
审计委员会会议情况
审核陈丽华女士的教育背景、工作经
如下：
历、兼职等相关资料，认为陈丽华女
①审核董事会拟聘任
士符合相关法律、行政法规及《公司
的财务总监 陈丽华女士的
章程》所规定的任职资格，具备履行
任职资格，并出具了审核意
职责所必需的工作经验，未发现其有
见；
《公司法》《深圳证券交易所上市公
②审阅公司内部审计
司自律监管指引第 1 号——主板上市
部门关于公司 2024 年下半
公司规范运作》和《公司章程》等法
年相关事项检查报告；
③审阅公司内部审计
部门关于公司 2024 年第三
监会及其他有关部门的处罚和证券
季度内部审计情况报告；
交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司
④审阅公司内部审计
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
部门关于公司 2024 年第四
被中国证监会立案稽查，未被中国证
季度内部审计情况报告；
监会在证券期货市场违法失信信息
⑤审阅公司 2024 年度
公开查询平台公示或者被人民法院
内部审计工作总结；
纳入失信被执行人名单。
⑥审阅公司 2025 年内
同意聘任陈丽华女士为公司财
部审计工作计划。
务总监，并提交公司董事会审议。
审计委员会会议情况
审计委员会发表了审阅意见：公
如下：
司 2025 年半年度财务报告真实、准
①审阅公司 2025 年半
确、完整地反映了公司 2025 年半年
度的财务状况和经营成果。全体委员
同意公司 2025 年半年度财务报告及
出具了审阅意见；
②审阅公司 2025 年第
提交公司董事会审议。
一季度内部审计情况报告。
审计委员会会议情况
如下：
①审阅公司 2025 年第 审计委员会发表了审阅意见：公
三季度报告中的财务信息， 司 2025 年第三季度报告中的财务信
并出具了审阅意见； 息真实、准确、完整地反映了公司
②审阅公司内部审计 2025 年第三季度的财务状况和经营
部门出具的公司 2025 年第 成果，同意公司 2025 年第三季度报
二季度内部审计情况报告； 告中的财务信息，并同意提交公司董
③审阅公司内部审计 事会审议。
部门出具的公司 2025 年上
半年相关事项检查报告。
在公司 2025 年度审计
机构对公司全面审计前，审 审计委员会向
人员安排等 事宜进行了初 计报告初稿的时间。
步沟通。
（三）薪酬与考核委员会
截至 2025 年末，公司第七届董事会薪酬与考核委员会由 5 人组成，成员为：
付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、
文政。
召开会议 提出的
召开日期 会议内容
次数 重要意见和建议
薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事
薪酬与考核委员会对公司 和高级管理人员的 2024 年度报酬以公司相关
监事和高级管理人员 2024 年度报酬。
（四）提名委员会
截至 2025 年末，公司第七届董事会提名委员会由 5 人组成，成员为：于上
尧（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、陈靖、郑
宁丽。
召开会议 提出的
召开日期 会议内容
次数 重要意见和建议
提名委员会发表了如下审核意见：
①聘任陈丽华女士为公司财务总监
经审阅陈丽华女士的教育背景、工作
经历、兼职等相关资料，认为陈丽华女士
符合相关法律、行政法规及《公司章程》
所规定的任职资格，具备履行职责所必需
的工作经验，未发现其有《公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第
司章程》等法律法规及其他有关规定不得
担任高级管理人员的情形，其未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，未被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。
提名委员会对董事会拟 同意聘任陈丽华女士为公司财务总
聘任的财务总监陈丽华女士 监，并提交公司董事会审议。
女士的任职资格进行了审核， 经审阅陈薇女士的教育背景、工作经
并发表了审核意见。 历、兼职等相关资料，认为陈薇女士符合
《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及《公司章程》所规
定的任职资格，具备履行职责所必需的工
作经验，并已取得深圳证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书，未发现其有《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和《公司章程》等规定不得担任高级管理
人员的情形，其未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未
被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。
同意聘任陈薇女士为公司董事会秘
书，并提交公司董事会审议。
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