湖南能源集团发展股份有限公司
按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相
关规定，紧紧围绕公司发展战略与年度经营目标扎实开展各项工作。公司全体董
事恪守诚信原则，忠实、勤勉、尽责地履行义务、行使董事职权，认真贯彻执行
股东会决议，积极推动董事会各项决议落地实施，有效地保障了公司规范运作和
可持续发展。现将2025年度董事会工作情况报告如下：
一、公司经营情况概述
竞争力，推动高质量发展”的目标，坚持稳中求进工作总基调，持续优化公司治
理结构，聚焦清洁能源项目开发建设和能源产业并购重组，全力推动战略落地，
圆满完成年度各项重点工作任务。
报告期内，公司实现营业收入34,916.52万元，同比增长3.67%；实现归属于
上市公司股东的净利润7,213.78万元，同比增长6.39%。截至2025年末，公司资产
总额354,782.03万元，负债总额35,782.27万元，资产负债率10.09%，财务状况良
好。
二、公司董事会日常工作情况
法规及《公司章程》等相关规定，推进各项工作有序实施，确保公司科学决策和
规范运作，有效维护了全体股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开15次会议，审议通过79项议案，会议的召开符
合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体董事均出席了
历次董事会，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案名称 议案表决结果
第十一届董事会 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
第二十三次会议 2 票回避
的议案
第十一届董事会 白莲镇茶光互补光伏发电项目的议案
第二十四次会议 2、关于签订《排他性意向合作协议之补充协
议三》的议案
产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议
案
募集配套资金暨关联交易方案的议案
（1）本次交易的整体方案
（2）发行股份及支付现金购买资产
①发行股份的种类、面值及上市地点
②标的资产
③交易对方
④交易价格和定价依据
⑤对价支付方式
⑥定价基准日
⑦发行价格
⑧发行股份的数量
⑨发行价格调整机制
第十一届董事会 ⑩业绩承诺及补偿安排
第二十五次会议
?过渡期损益及滚存利润安排 本议案及子议案均为 3 票赞成，
?锁定期安排
?决议有效期
（3）发行股份募集配套资金
①发行股份的种类、面值和上市地点
②发行对象和发行方式
③定价基准日
④发行价格
⑤发行数量
⑥募集资金金额
⑦锁定期安排
⑧募集配套资金用途
⑨与发行股份及支付现金购买资产的关系
⑩滚存未分配利润安排
?决议有效期
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要的议案
案 2 票回避
行股份及支付现金购买资产协议的议案 2 票回避
的监管要求》第四条规定的议案
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形的议案
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
组相关股票异常交易监管》第十二条情形的 2 票回避
议案
合规性及提交法律文件有效性说明的议案 2 票回避
情况的议案 2 票回避
产情况的议案 2 票回避
度的议案 2 票回避
本次交易相关事宜的议案 2 票回避
事项进行审议的议案
议案
第十一届董事会 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
的议案
第二十六次会议
暨 2024 年度董事 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
议案
会
的议案
的议案
情况的专项报告》的议案 2 票回避
的议案
议案
董监高年度薪酬结算方案的议案 1 票回避
暨关联交易的议案 2 票回避
案
第十一届董事会 2、关于选举公司第十一届董事会董事长的议
第二十七次会议 案
第十一届董事会 东回报规划》的议案
第二十八次会议 4、关于补选公司董事的议案 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
会的议案
第十一届董事会 1、关于全资子公司投资建设分布式光伏项目
第二十九次会议 的议案
第十一届董事会
第三十次会议
第十一届董事会 1、关于《公司 2025 年半年度报告全文及摘
第三十一次会议 要》的议案
产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议
第十一届董事会 2025 年 08 月 25 日 案
第三十二次会议 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并 本议案及子议案均为 3 票赞成，
募集配套资金暨关联交易方案的议案 0 票反对，0 票弃权，2 票回避
（1）本次交易的整体方案
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的具
体方案
①发行股份的种类、面值及上市地点
②标的资产
③交易对方
④交易价格和定价依据
⑤对价支付方式
⑥定价基准日
⑦发行价格
⑧发行股份的数量
⑨发行价格调整机制
⑩业绩承诺及补偿安排
?过渡期损益及滚存利润安排
?锁定期安排
?决议有效期
（3）本次发行股份募集配套资金的具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
②发行方式、发行对象和认购方式
③定价基准日
④发行价格
⑤发行数量
⑥募集资金金额
⑦锁定期安排
⑧募集配套资金用途
⑨与发行股份及支付现金购买资产的关系
⑩滚存未分配利润安排
?决议有效期
大调整的议案 2 票回避
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 2 票回避
案
行股份及支付现金购买资产协议的议案 2 票回避
组管理办法》第十一条、第四十三条、第四
十四条规定的议案
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条规定的议案
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形的议案
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
组相关股票异常交易监管》第十二条情形的 2 票回避
议案
产情况的议案 2 票回避
情况的议案 2 票回避
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
说明的议案 2 票回避
考审阅报告、资产评估报告的议案 2 票回避
合规性及提交法律文件有效性说明的议案 2 票回避
及采取填补措施的议案 2 票回避
度的议案 2 票回避
次交易相关事宜的议案 2 票回避
议案
案
第十一届董事会
第三十三次
第十一届董事会 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
第三十四次会议
第十一届董事会 1、关于控股孙公司对外出租土地并开展经营
第三十五次会议 合作的议案
第十一届董事会 1、关于签订《排他性意向合作协议之补充协
第三十六次会议 议四》的议案
备考审阅报告的议案 2 票回避
第十一届董事会 3、关于《湖南能源集团发展股份有限公司发
第三十七次会议 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及 2 票回避
其摘要的议案
（二）召集股东会及执行股东会决议情况
报告期内，公司董事会召集、召开3次股东会，共审议通过35项提案。股东
会以现场会议结合网络投票形式召开，会议召集和召开的程序、出席本次股东会
人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》《上市公
司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议
通过的决议合法、有效，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案名称
的议案
划》的议案
集配套资金暨关联交易有关条件的议案
套资金暨关联交易方案的议案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（2）标的资产
（3）交易对方
（4）交易价格和定价依据
（5）对价支付方式
（6）定价基准日
（7）发行价格
（8）发行股份的数量
（10）业绩承诺及补偿安排
（11）过渡期损益及滚存利润安排
（12）锁定期安排
（13）决议有效期
股份的种类、面值和上市地点
方式、发行对象和认购方式
基准日
价格
数量
资金金额
期安排
配套资金用途
行股份及支付现金购买资产的关系
存未分配利润安排
议有效期
的议案
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
及支付现金购买资产协议的议案
法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定的议案
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议
案
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条情形的议案
议案
案
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
案
告、资产评估报告的议案
提交法律文件有效性说明的议案
补措施的议案
关事宜的议案
公司董事会严格贯彻执行股东会审议通过的各项决议，在股东会授权范围内
依规履职、高效落实，切实维护全体股东合法权益。
（三）董事会各专门委员会、独立董事专门会议召开情况
委员会委员严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，
积极监督及评估内外部审计工作、审阅公司财务报告等，并就续聘年报和内控审
计机构、内审工作计划及报告、会计师事务所年度履职情况评估、定期报告、重
大资产重组等事项进行了审议，充分发挥了审计委员会的专业监督和评估作用。
此外，公司于2025年7月完成取消监事会相关工作，由审计委员会全面承接原监
事会相关职能。
委员会委员严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》等相关规定，
对公司2025年度经营计划、投资建设光伏发电项目、申请银行授信额度、与控股
股东签订《代为培育协议》及重大资产重组等事项进行了审议。同时，战略委员
会委员与公司经理层保持密切沟通，对公司的生产经营和业务发展建言献策，充
分发挥了战略委员会的专业咨询作用。
期内，提名、薪酬与考核委员会委员严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会提名、薪酬
与考核委员会实施细则》等相关规定勤勉履职，完成对公司高级管理人员的考核
评分工作，并就公司高级管理人员薪酬标准、部分董监高年度薪酬结算方案、聘
任副总裁、补选董事、变更董事会秘书等事项进行了审议，切实履行了提名、薪
酬与考核委员会的各项职责和义务。
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事
专门会议工作细则》等相关规定，本着独立、客观和公正的原则，对2025年度日
常关联交易预计、与控股股东签订《代为培育协议》、重大资产重组等事项进行
了审议，并就上述事项发表审核意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（四）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格把控信息
披露质量，勤勉尽责履行信息披露义务。为规范公司信息披露暂缓、豁免行为，
保护投资者合法权益，公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
报告期内，公司共发布定期报告、临时公告及其他信息披露文件197份。公
司信息披露始终坚持真实、准确、完整、及时、公平的原则，客观反映公司经营
状况及重大事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司治理机制情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会
等监管机构的规定，立足自身经营实际，持续完善法人治理结构，不断健全现代
企业制度，促进规范经营、稳健运行。公司严格履行信息披露义务，深入开展投
资者关系管理，持续优化内部控制与风险防控体系，诚信经营、规范运作、透明
管理，推动公司治理水平稳步提升，切实维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司着力优化治理架构，取消监事会设置，由公司董事会审计委
员会承接原监事会相关职权，并同步完成《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》等基础性制度的修订，推动构建权责清晰、运转协调、制衡有效
的治理体系。此外，公司制定及修订《董事和高级管理人员离职管理制度》《内
部控制制度》《全面风险管理制度》等专项制度，保障了治理结构调整和制度体
系完善的有效衔接。
（六）公司投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会高度重视与投资者之间的良性互动，通过互动易、投
资者咨询电话、公司邮箱、业绩说明会、2025年湖南辖区上市公司投资者网上集
体接待日活动等多种途径，畅通与投资者之间的沟通渠道，提升投资者获取公司
重点信息的及时性和准确性。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，确保了
所有股东在获得公司信息方面享有平等机会。
（七）董事履职评价工作情况
报告期内，公司全体董事按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发
挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。各位董事2025年度履职自评及互评
结果全部为“称职”。
三、2026年公司董事会主要工作计划
开局之年的关键机遇，团结带领全体员工，锚定目标、真抓实干，坚定不移做强
做优做大能源核心主业，全力推动公司实现持续健康稳定发展。
（一）聚力核心主业，实现战略规划落地
充分发挥董事会战略引领作用，锚定能源主业高质量发展主线，用好上市平
台功能，强化资本运作，持续加大能源项目开发建设与产业并购力度，加强能源
新业态研究探索，及时协调破解战略落地及业务拓展中的重点难点问题，确保战
略规划有效转化为发展实效。
（二）深化治理改革，提升规范运作水平
以新《上市公司治理准则》实施为契机，持续完善公司治理体系，依规推进
董事会和经理层换届选举，结合监管政策更新与公司发展实际，进一步修编相关
配套制度，构建“制度保障、信息支撑、参会调研”三位一体的外部董事履职支
撑机制，推动治理体系和治理能力现代化。
（三）聚焦经营攻坚，确保年度目标达成
坚持以“加快发展、加大改革、加强管理”为工作总抓手，以严守合规经营、
强化风险管控为根本保障，紧盯2026年度各项经营指标，强化生产经营全过程精
细化管控，细化年度目标分解、压实分管工作责任、抓实定期跟踪督办，统筹抓
好项目运营、成本管控、资金管理等关键环节，全力保障年度经营目标完成，为
加快构建国内一流综合性能源上市企业筑牢坚实根基。
征途漫漫，惟奋斗者进；重任在肩，惟实干者成。2026年，公司董事会将紧
紧围绕建设能源强国战略部署，精准把握“十五五”开局之年政策机遇，凝心聚
力、实干笃行、奋发进取，奋力谱写公司高质量跨越式发展崭新篇章。
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