国联民生证券承销保荐有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对兴发集团募集
资金 2025 年度的存放、管理与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904 号）核
准，公司获准公开发行可转换公司债券 2,800 万张，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 2,800,000,000 元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公
司债券直接相关的其他发行费用共计 18,329,245.27 元（不含税）后，募集资金
净额为 2,781,670,754.73 元，该项募集资金已于 2022 年 9 月 28 日全部到账。中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了
《验证报告》（勤信验字【2022】第 0054 号）。
（二）2025 年度募集资金使用金额及当前余额
补充流动资金 40,000 万元，补充流动资金 30,000 万元，收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为 17.59 万元。截至 2025 年 12 月 31 日募集资金（含利
息收入扣除银行手续费的净额）余额为 3,197.13 万元。
二、募集资金管理与存储情况
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》
的规定，规范募集资金使用与管理。保荐机构、兴发集团及其子公司、开立募集
资金专户的银行之间均签订了募集资金专户监管协议，协议各方均按照《募集资
金专户存储三方监管协议》
《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责，
具体情况如下：
份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限
公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022 年 10 月 27 日，
公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）、宜都兴发化工有限
公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股
份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有
限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022 年 11 月 11
日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞
佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构华英
证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
户名 开户行 募投专户账号 账户余额（元） 备注
中国工商银行股份有
限公司兴山县支行
湖北兴发化工
中国建设银行股份有
集团股份有限 42250133860100001038 20,484,295.63
限公司兴山支行
公司
平安银行股份有限公
司武汉分行
湖北兴瑞硅材 中国银行股份有限公
料有限公司 司三峡分行
宜都兴发化工 中国农业银行股份有
有限公司 限公司宜都市支行
户名 开户行 募投专户账号 账户余额（元） 备注
湖北兴友新能 兴业银行宜昌分行 417010100100521771 1,350.95
源科技有限公 中信银行股份有限公
司 8111501013901010502 2,115.23
司宜昌分行
谷城兴发新材 中国建设银行股份有
料有限公司 限公司谷城县支行
合计 31,971,280.05
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
兴发集团严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理
制度》的规定使用募集资金，截至 2025 年 12 月 31 日，2022 年公开发行可转换
公司债券募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本，经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十九次会议审议同意，
在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过
不超过 12 个月。该事项已于 2023 年 4 月 29 日进行公告（公告编号：临 2023-041）。
告编号：临 2024-025）。
一届董事会一次会议、第十一届监事会第一次会议审议同意，在确保不影响募投
项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过 40,000 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
该事项已于 2024 年 4 月 29 日进行公告（公告编号：临 2024-031）。
告编号：临 2025-024）。
八次会议审议通过，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，
公司使用 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过 30,000 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自本次董事会审议通过之
日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至
募集资金专户。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2022 年 9 月 28 日
临时补充流 临时补充流动资 计划补充流动 董事会审议 归还募集 归还募集
动资金金额 金起始日期 资金时长 通过日期 资金日期 资金金额
针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立
董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲
置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金使用投向、损害股东利益的情形，相关程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（四）节余募集资金使用情况
节余募集资金。
（五）募集资金使用的其他情况
次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的议案》。公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等
票据支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，
该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
根据上述情况，公司独立董事、独立财务顾问和保荐机构均发表了明确的同意
意见，认为公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，并以募
集资金进行等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
四、募集资金投资项目的变更情况
因公司硅基新材料产业战略布局调整，公司将 2022 年公开发行可转换公司
债券募集资金的投资项目“8 万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5 万吨/
年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌
市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。
于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，独立董事发表了同意的
独立意见。本次部分募投项目建设内容实施主体及实施地点的变更，是公司基于硅
基新材料产业战略布局调整，为提高资源配置效率而做出的合理决策，不存在改变
或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不
会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形。该事项已于 2022 年 10 月 29 日进行公告（公告编号：临 2022-111）。
第二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主
体的议案》。本次吸收合并有助于公司优化管理架构、降低管理成本、有效整合
资源、提高整体运营效益。吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人
主体资格将依法予以注销。本次“5 万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”
实施主体变更是在全资子公司之间进行的变更，项目实施地点、项目用途、投资
金额等其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目
实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损
害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。本次变更符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别
是中小股东利益的情形。该事项已于 2024 年 6 月 22 日进行公告（公告编号：临
五、募集资金使用及披露中存在的问题
集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了 2022 年公开发行
可转换公司债券募集资金的存放及使用情况，相关募集资金存放、使用、管理及
披露均不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所
关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非
公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》《募
集资金专户存储四方监管协议》，对 2022 年公开发行可转换公司债券进行了专
户存储和专项使用，相关募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易
所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司 2022 年公开发
行可转换公司债券募集资金 2025 年度的存放与使用情况没有异议。
附表：
单位：人民币万元
发行名称 2022 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账日期 2022 年 9 月 28 日
本年度投入募集资金总额 12,155.87
已累计投入募集资金总额 247,168.78
变更用途的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计
已变更项 截至期末 项目达到预 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末累 投入金额与承 本年度 是否达
承诺投资项目和超募资 募投项目 目，含部分 调整后投 本年度投 投入进度 定可使用状 性是否发
承诺投资 承诺投入 计投入金额 诺投入金额的 实现的 到预计
金投向 性质 变更（如 资总额 入金额 （%）(4) 态日期（具体 生重大变
总额 金额(1) (2) 差额(3)＝ 效益 效益
有） ＝(2)/(1) 到月份） 化
(2)-(1)
一、20 万吨/年磷酸铁项
生产建设 不适用 83,100 83,100 83,100 - 58,284.65 -24,815.35 70.14 不适用 不适用 不适用 否
目
二、10 万吨/年湿法磷酸 -1,800.9
生产建设 不适用 43,900 43,900 43,900 4,102.48 39,756.44 -4,143.56 90.56 2024 年 5 月 否（注） 否
精制技术改造项目 2
三、8 万吨/年功能性硅
生产建设 不适用 75,700 75,700 75,700 8,053.39 74,127.70 -1,572.30 97.92 不适用 不适用 不适用 否
橡胶项目
其中（一）5 万吨/年光
-4,027.8
伏胶项目中的光伏胶装 生产建设 不适用 - 16,904.89 16,904.89 - 16,743.30 -161.59 99.04 2023 年 12 月 否（注） 否
置部分
（二）3 万吨/年液体硅
橡胶项目及 5 万吨/年光
生产建设 不适用 - 58,795.11 58,795.11 8,053.39 57,384.40 -1,410.71 97.60 不适用 不适用 不适用 否
伏胶项目中的 107 硅橡
胶装置部分
四、偿还银行借款 补流还贷 不适用 77,300.00 75,467.08 75,467.08 75,000.00 -467.08 99.38 不适用 不适用 不适用 否
-5,828.8
合计 280,000.00 278,167.08 278,167.08 12,155.87 247,168.79 -30,998.29 88.86 —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见“三、2025 年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”中的内容
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 详见“三、2025 年度募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金使用的其他情况”及“四、募集资金投资项目的变更情况”中的内容
注：10 万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目：2025 年，受上游原材料硫磺价格持续上涨推高生产成本，湿法磷酸产品价格未同步上涨，导致项目盈利空间大幅收窄，报告期内未实
现预期效益。5 万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分：2025 年，光伏行业产能过剩态势未得到根本性扭转，行业竞争十分激烈，光伏胶产品市场价格承压，盈利空间进一步收
窄，使得该项目未能实现预期效益。
本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公
司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况之专项核查意见》的签章页）
保荐代表人：
胡向春 李大山
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