公司募集资金使用管理办法
焦作万方铝业股份有限公司
募集资金使用管理办法
（经公司 2025 年度股东会审议通过）
为规范焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、管理和使用，
提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
第一章 总 则
第一条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投
资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或
受控制的其他企业应遵守本办法。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募
集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具
体措施和实际效果。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法
律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司
竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公
司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，
不得擅自改变募集资金投向。
公司募集资金使用管理办法
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第七条 公司董事会负责制定和完善募集资金管理办法，并确保办法的有效实施。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”或“三方协议”）。
三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或募集
资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独立
财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
公司募集资金使用管理办法
人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用
方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当
依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度规定，履行审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内均须由有关部门提出募集资金使用申请，
经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监、总经理或公司其他
有权限的管理人员进行审批。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，并同时披露调整后的募集资
金投资计划（如有）。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独
立财务顾问发表明确意见后及时披露：
公司募集资金使用管理办法
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，
还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》第六章等规定及公司内部决策制度履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项
目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十四条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履
行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十六条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集
资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，
并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
公司募集资金使用管理办法
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按
照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续
用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用
于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常
进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
公司募集资金使用管理办法
（三）现金管理产品不得质押。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，
按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）暂时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十四条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定及公司内部决策制度
履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当
公司募集资金使用管理办法
及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及
下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变
更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依
照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十七条 公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或独立财务顾问出具
的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
公司募集资金使用管理办法
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳
证券交易所报告并公告。
第三十三条 董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报
告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师
事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督
导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中
会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异
常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或独立财务顾问应当
至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束
后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查
报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者
公司募集资金使用管理办法
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司
进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十五条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警
告、记过、解除职务等处分，造成公司损失（包括经济损失和名誉损失）的，公司应当追究
其相应的法律责任。
第三十六条 公司董事会违反本办法的相关规定，股东会应责成予以改正；给公司造成损
失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，应当提请股东会罢免相
关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第三十七条 公司高级管理人员违反本办法的相关规定，董事会应责成予以改正；给公司
造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当
罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第七章 附则
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实
际情况，对本办法进行修改。
第三十九条 本办法自公司股东会审议通过后实施。
第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定执行；本办法如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
焦作万方铝业股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
