桂林旅游股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（付德申）
作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作（2025 年修订）》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，
始终秉持恪尽职守、勤勉尽责的工作原则，以独立、客观、公正的立场行使独立
董事职权，积极出席相关会议，审慎审议董事会各项议案，切实维护公司整体利
益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人付德申，1972 年 12 月生，硕士研究生学历，国民经济学专业，研究员、
硕士研究生导师。现任公司第七届董事会独立董事，董事会薪酬与考核委员会召
集人，战略委员会、审计委员会、提名委员会委员，桂林旅游学院专任教师，广
西高校人文社会科学重点研究基地——休闲养生旅游研究中心主任，广西区域与
城市经济研究会副会长，桂林马克思主义理论与现实学会副会长，广西空间互联
网科技有限公司（原名为：广西视动生活传媒科技有限公司，尚无具体业务）董
事、财务负责人。
经自查，本人 2025 年任公司独立董事期间内，符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会会议情况
度股东会 1 次、临时股东会 1 次。本人出席会议情况如下：
以通讯方式 出席股东会
参加次数 次数
会议情形，亦未出现连续两次未亲自出席会议的情况。本人对董事会的全部提案
进行了认真审议，同时结合自身专业背景，积极参与讨论并提出合理化建议，以
谨慎的态度行使表决权。本人认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，
特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议工作情况
年 3 月 27 日，本人参加了此次会议。全体独立董事对公司 2025 年度日常关联交
易预计的提案进行了审查。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
截至 2025 年末，公司第七届董事会薪酬与考核委员会由 5 人组成，成员为：
付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈
靖、文政。
作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会召集人，2025 年度本人组织召开
薪酬与考核委员会会议 1 次，召开时间为 2025 年 3 月 18 日。全体委员对公司董
事、监事和高级管理人员 2024 年度报酬进行了认真的审核，同意公司董事、监
事和高级管理人员 2024 年度报酬。
截至 2025 年末，公司第七届董事会审计委员会由 5 人组成，成员为：常启
军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、于上尧（独立
董事，会计专业人士）、陈靖、张向荣。
下：
召开会议 提出的 其他履行
召开日期 会议内容
次数 重要意见和建议 职责的情况
在公司 2024 年度审计
机构对公司全面审计前，审
计委员会与 注册会计师就
公司 2024 年年报审计时间、 审计委员会发表的审阅意见：公
人员安排等 事宜进行了初 司编制的 2024 年财务报表初步反映
公司内部控制的执行情况。 2024 年财务报表提交给年审机构。
同时，对公司编制的 2024
年度财务报表进行了审阅，
并出具了审阅意见。
审计委员会会议情况 审计委员会发表的审阅意见如
如下： 下：
①审阅公司前期会计 ①关于公司前期会计差错更正
差错更正事项； 事项
②审阅公司计提信用 本次前期会计差错更正符合《企
减值准备和 资产减值准备 业会计准则第 28 号—会计政策、会
事项； 计估计变更和差错更正》以及中国证
③审阅公司及部分子 券监督管理委员会《公开发行证券的
公司报废资产事项。 公司信息披露编报规则第 19 号—财
务信息的更正及相关披露》《监管规
则适用指引——会计类第 3 号》《上
市公司 2022 年年度财务报告会计监
管报告》等相关规定和要求，更正后
的财务信息能够客观、准确地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损
害公司和股东利益，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次前期会计
差错更正及追溯调整，并同意将该事
项提交公司董事会审议。
②关于公司计提信用减值准备
和资产减值准备事项
本次计提信用减值准备和资产
减值准备符合《企业会计准则》以及
公司相关会计政策的规定，计提依据
充分，具有合理性，计提减值后的财
务信息能够客观、公允地反映公司的
财务状况、资产价值及经营成果，不
存在损害公司和股东利益，特别是中
小股东利益的情形。同意公司本次计
提信用减值准备和资产减值准备。
③关于公司及部分子公司报废
资产事项
公司及部分子公司报废资产符
合《企业会计准则》及公司相关会计
制度的规定，依据充分，符合实际情
况，不存在损害公司和股东利益，特
别是中小股东利益的情形。同意公司
本次资产报废事项。
审计委员会向
年审会计师出具督
促函，督促审计师根
据时间安排，加快工
作进度，提高工作效
率、按时完成审计任
务。
在年度审计机构出具
初步审计意见后，审计委员 审计委员会发表的审阅意见:公
会与年审会计师就公司 司 2024 年财务报表真实、准确、完
控制审计工作进行了沟通， 和经营成果，同意公司 2024 年年度
再次审阅了公司 2024 年度 财务报表，并同意公司以此财务报表
财务报表及内部控制评 价 为基础制作公司 2024 年年度报告及
报告，并对审计报告中的关 摘要。
键审计事项进行了审阅。
审计委员会审阅了公 审计委员会发表的审阅意见如
司 2024 年年度财务报告及 下:
公司 2024 年年度报告中的 ①公司 2024 年年度财务报告及
财务信息、内部控制评价报 公司 2024 年年度报告中的财务信息
告,并出具了审阅意见。 公司 2024 年年度财务报告及公
司 2024 年年度报告中的财务信息真
实、准确、完整地反映了公司 2024
年度的财务状况和经营成果，全体委
员同意公司 2024 年年度财务报告及
公司 2024 年年度报告中的财务信息，
并提交公司董事会审议。
②关于公司 2024 年度内部控制
评价报告事项
公司 2024 年度内部控制评价报
告全面、客观地对公司截至 2024 年
有效性进行了评价，公司对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部
控制制度，并得以有效执行，达到了
公司内部控制的目标，不存在重大缺
陷。全体委员同意公司 2024 年度内
部控制评价报告，并提交公司董事会
审议。
审计委员会发表的审阅意见:在
公司 2024 年年度报告审计过程中，
中审众环坚持以公允、客观的态度进
行独立审计，展现了良好的职业操守
和业务素质，出具的审计报告客观、
完整、清晰、及时，圆满完成了公司
审 计 委 员 会 全 体 委 员 2024 年度财务报表及内部控制审计
出具了审阅意见。 投资者保护能力及独立性，且诚信记
录良好，能够为公司财务信息的真实
性和完整性提供可靠保障。
根据公司会计师事务所选聘制
度，全体委员同意续聘中审众环为公
司 2025 年度财务报表及内部控制审
计机构，并提交公司董事会审议。
审计委员会发表的审阅意见:公
司 2025 年第一季度报告中的财务信
审计委员会全体委员
息真实、准确、完整地反映了公司
成果，同意公司 2025 年第一季度报
并出具了审阅意见。
告中的财务信息，并提交公司董事会
审议。
审计委员会会议情况 审计委员会发表的审核意见:经
如下： 审核陈丽华女士的教育背景、工作经
①审核董事会拟聘任 历、兼职等相关资料，认为陈丽华女
的财务总监 陈丽华女士的 士符合相关法律、行政法规及《公司
任职资格，并出具了审核意 章程》所规定的任职资格，具备履行
见； 职责所必需的工作经验，未发现其有
②审阅公司内部审计 《公司法》《深圳证券交易所上市公
部门关于公司 2024 年下半 司自律监管指引第 1 号——主板上市
年相关事项检查报告； 公司规范运作》和《公司章程》等法
③审阅公司内部审计 律法规及其他有关规定不得担任高
部门关于公司 2024 年第三 级管理人员的情形，其未受过中国证
季度内部审计情况报告； 监会及其他有关部门的处罚和证券
④审阅公司内部审计 交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司
部门关于公司 2024 年第四 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
季度内部审计情况报告； 被中国证监会立案稽查，未被中国证
⑤审阅公司 2024 年度 监会在证券期货市场违法失信信息
内部审计工作总结； 公开查询平台公示或者被人民法院
⑥审阅公司 2025 年内 纳入失信被执行人名单。
部审计工作计划。 同意聘任陈丽华女士为公司财
务总监，并提交公司董事会审议。
审计委员会会议情况
审计委员会发表的审阅意见:公
如下：
司 2025 年半年度财务报告真实、准
①审阅公司 2025 年半
确、完整地反映了公司 2025 年半年
度的财务状况和经营成果。全体委员
同意公司 2025 年半年度财务报告及
出具了审阅意见；
②审阅公司 2025 年第
提交公司董事会审议。
一季度内部审计情况报告。
审计委员会会议情况
如下：
①审阅公司 2025 年第 审计委员会发表的审阅意见:公
三季度报告中的财务信息， 司 2025 年第三季度报告中的财务信
并出具了审阅意见； 息真实、准确、完整地反映了公司
②审阅公司内部审计 2025 年第三季度的财务状况和经营
部门出具的公司 2025 年第 成果，同意公司 2025 年第三季度报
二季度内部审计情况报告； 告中的财务信息，并同意提交公司董
③审阅公司内部审计 事会审议。
部门出具的公司 2025 年上
半年相关事项检查报告。
在公司 2025 年度审计
机构对公司全面审计前，审 审计委员会向
人员安排等 事宜进行了初 计报告初稿的时间。
步沟通。
履职期间，本人持续关注公司内部审计工作开展，针对内控体系建设、审计
问题整改闭环提出优化建议，推动公司内控管理水平持续提升。
截至 2025 年末，公司第七届董事会提名委员会由 5 人组成，成员为：常启
军（召集人，独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、
郑宁丽。
日召开，本人参与了该次会议，对陈丽华女士、陈薇女士的任职资格进行了审核，
并出具了审核意见。
截至 2025 年末，公司第七届董事会战略委员会由 9 人组成，成员为：陈靖
（召集人）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、
文政、桂海鸿、张向荣、郑宁丽、王小龙。
议听取了公司分、子公司以及公司战略投资部关于未来发展的汇报，并对公司高
质量发展思路进行了深入讨论与研究。
本人结合自身在旅游产业研究、区域经济发展领域的专业积累，对公司营销、
运营、产品策划及公司“十五五”规划布局等提出了相关建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
督职责，保障公司财务信息质量与内控体系有效性。
①2025 年 1 月 4 日，本人作为独立董事，在年审会计师事务所相关人员进
场审计前，与负责公司年度审计工作的注册会计师王涛就 2024 年年报审计工作
小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、2024
年度的审计重点进行了沟通，并达成一致意见。
②作为审计委员会成员，参与了公司董事会审计委员会与年审会计师事务所
相关人员就 2024 年年度报告审计工作的时间安排进行了初步沟通，并确定审计
工作时间和负责人，审计工作的主要方式、需解决的关键问题、需要公司配合提
供的资料及审计报告披露中应注意的问题，并确定 2024 年年度审计报告初稿的
提交时间
结合审计委员会会议安排，分别于 2025 年 5 月 16 日、8 月 15 日、10 月 23
日听取内部审计部门工作汇报，重点关注子公司内控执行、大额资金管理、工程
项目管控等领域审计发现，就审计问题整改、内部审计工作优化提出具体要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终重视与中小股东的良性互动，切实维护中小股东合法权益，多渠道
搭建投资者与公司的沟通桥梁。
本人通过出席 2025 年第一次临时股东大会，与参会中小股东进行了沟通，
认真听取股东对公司经营发展、战略布局、投资者回报等方面的意见建议。同时
对公司投资者热线、互动易平台的留言咨询情况持续跟踪，督促公司相关部门及
时、准确、完整地回应投资者提问或诉求，切实维护中小股东利益。
（六）在公司现场检工作情况
要求，累计现场工作时长 28 天。本人结合公司文旅主业发展重点，深入核心子
公司及景区开展实地调研，全面掌握公司经营实际与发展需求，除常规会议外，
本人重点开展了以下实地调研工作：
时间 地点/对象 工作内容
桂林旅游学院 讨论人工智能与文旅融合
公司漓江游船分公司 对漓江游船分公司进行调研，了解春节运营情况
公司控股子公司桂林龙
龙脊旅游有限责任公司
通过实地调研，本人精准掌握公司各业务板块经营现状、核心痛点及发展需
求，结合旅游行业发展趋势向公司提出景区智慧化建设、文旅产品结构优化、人
工智能与文旅融合、核心业态盈利能力提升等针对性建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
为本人行使职权提供了全面有力的支持。董事会秘书及证券部在会议组织、议案
材料准备、经营信息传递等方面提供了高效专业的协助，确保本人能够全面掌握
公司经营、财务、重大事项等核心信息，为独立决策奠定基础；履职期间，未发
生公司拒绝、阻碍或干预本人行使独立董事职权的情形。
三、年度履职重点关注事项情况
司治理、经营发展、合规管理等核心领域事项，审慎履行审核、监督职责，具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司独立董事 2025 年第一次专门会议于 2024 年 3 月 27 日召开，全体独立
董事对公司 2025 年度日常关联交易预计的提案进行了审查。经认真审查相关资
料，全体独立董事认为公司 2025 年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经
营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利
益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。同意公
司 2025 年度日常关联交易预计，并同意提交公司董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为公司董事会审计委员会委员，对公司 2024 年度财务报告、2025 年
半年度财务报告及 2024 年年度报告、2025 年半年度报告、2025 年第一季度报告、
阅，具体详见本报告“二、2025 年度履职情况（三）参与董事会专门委员会工
作情况”。
（三）续聘会计师事务所
所的相关资质进行了审阅，并出具了审阅意见，具体详见本报告“二、2025 年
度履职情况（三）参与董事会专门委员会工作情况”。
（四）高级管理人员提名聘任事项
事项，本人作为委员严格按照监管规定及公司章程要求，对拟任人员的任职资格
进行全面审慎核查，确认拟任人员均符合上市公司高级管理人员任职条件。
（五）资产减值及会计差错更正等事项
信用减值准备和资产减值准备、公司及部分子公司报废资产三个事项进行了审阅。
发表审阅意见如下：
审计委员会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会
计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》《监管规则
适用指引——会计类第 3 号》《上市公司 2022 年年度财务报告会计监管报告》
等相关规定和要求，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司
本次前期会计差错更正及追溯调整，并同意将该事项提交公司董事会审议。
审计委员会认为：本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准
则》以及公司相关会计政策的规定，计提依据充分，具有合理性，计提减值后的
财务信息能够客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在
损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值
准备和资产减值准备。
审计委员会认为：公司及部分子公司报废资产符合《企业会计准则》及公司
相关会计制度的规定，依据充分，符合实际情况，不存在损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益的情形。同意公司本次资产报废事项。
（六）董监高薪酬事项
对公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬进行全面审核，认为其符
合公司相关制度，与 2024 年度旅游行业实际状况、公司发展情况相匹配，同意
公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度报酬。
四、总体评价
守法规及公司制度，忠实勤勉履职。在董事会决策中坚守独立、客观、公正立场，
发挥专业优势参与审议讨论，审慎表决；在专门委员会工作中聚焦专业履职，调
研论证并提建议；日常履职中与管理层、审计机构常态化沟通，关注公司经营、
风控与规范运作，维护公司及股东权益。
展望 2026 年，本人将严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司独立
董事制度等相关规定及要求，恪尽职守，认真履职。一是加强学习，提升履职与
专业判断能力；二是深化对公司文旅主业布局及战略规划研究，提供针对性建议；
三是关注财务信息质量、内控有效性与决策合规性，履行监督职责；四是加强与
中小股东沟通，回应投资者诉求，维护其权益；五是关注战略转型与核心业务提
质增效，督促公司提升效益与竞争力。
同时，本人将始终坚守独立董事的独立性，客观、公正地发表专业意见，为
推动公司规范运作、完善公司治理、实现高质量发展持续贡献力量。
独立董事（签名）：付德申
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