桂林旅游股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（于上尧）
本人作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董
事，2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规，以及《桂林旅游股份有限公司章程》《桂林旅游股份有限公司独立董
事制度》等内部制度规定，始终秉持独立、客观、公正的履职原则，以勤勉尽责
的职业态度行使独立董事职权，积极出席相关会议，审慎审议各项议案，充分发
挥财务专业领域优势履行监督与建言职责，切实维护公司整体利益及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人于上尧，1984 年 10 月生，中国人民大学财务管理专业研究生学历，博
士学位。现任公司第七届董事会独立董事，公司董事会提名委员会召集人，公司
董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，北京工商大学商学院
财务系副教授，北京财树科技有限公司执行董事、经理。
经自查，2025 年任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
未在公司控股股东、实际控制人及其关联企业担任任何职务，与公司、主要股东
及公司管理层之间不存在任何妨碍独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董
事管理办法》关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响履职独立性的情形。
二、2025 年度履职总体情况
（一）出席董事会及股东会会议情况
监管要求及公司制度规定参会，无委托出席、缺席会议情形，亦未出现连续两次
未亲自出席会议的情况，具体参会情况如下：
董事会次数 董事会次数 出席董事会次数 次数
会前，本人对提交董事会审议的全部议案均进行了全面、审慎的审阅，重点
核查财务类、合规类、重大经营决策类议案的合理性与合规性，主动向公司管理
层、财务部门及中介机构核实相关情况，充分掌握决策背景信息；会上，结合自
身财务管理专业背景积极参与议案讨论，对关键事项提出专业建议，独立、审慎
行使表决权。2025 年度，公司股东会、董事会、专门委员会及独立董事专门会
议的召集、召开及决策程序均符合法律法规及《公司章程》规定，审议事项均符
合公司经营发展实际与全体股东利益，因此本人对董事会审议的全部议案均投出
赞成票，无反对、弃权情形，亦未对审议事项提出异议。
（二）参与独立董事专门会议及董事会专门委员会工作情况
《桂林旅游股份有
限公司独立董事专门会议制度》《桂林旅游董事会专门委员会议事规则》等相关
规定履职，全程出席任职范围内的全部会议，结合专业背景提出针对性意见，切
实发挥独立董事及专门委员会委员的专业职能作用，具体履职情况如下：
议于 2025 年 3 月 27 日召开，审议通过了关于公司 2025 年度日常关联交易预计
的议案。经集体审阅议案资料、核查交易定价依据与决策程序，本人与其他独立
董事一致发表审查意见：经认真审查公司董事会提交的公司关于 2025 年度日常
关联交易预计的相关资料，公司 2025 年度日常关联交易预计事项均属于公司正
常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东
的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。全
体独立董事同意公司 2025 年度日常关联交易预计，并同意提交公司董事会审议。
①提名委员会
次。会议于 2025 年 5 月 16 日召开，对公司董事会拟聘任的财务总监、拟聘任的
董事会秘书的任职资格进行了审核，同意公司董事会聘任陈丽华女士为公司财务
总监，聘任陈薇女士为公司董事会秘书，并出具了审核意见，会前，本人牵头对
两位候选人的教育背景、专业资质、从业经历、职业操守及合规记录进行了逐项
核查；会上，组织委员充分讨论并形成一致审查意见，确认两位候选人均符合上
市公司高级管理人员任职条件，不存在法律法规禁止任职的情形，同意公司董事
会聘任上述人员，并将相关议案提交董事会审议。
②战略委员会
席该次会议。会议于 2025 年 10 月 28 日召开，本人听取了核心分、子公司与公
司战略投资部关于未来发展规划与经营情况的汇报，积极参与了公司高质量发展
思路的研讨。会上，本人结合财务管理专业背景，从项目投资回报、现金流管理、
财务风险防控等角度，对公司“十五五”战略规划及未来发展思路提出了专业建
议，为董事会科学决策提供支撑。
②审计委员会
专业人士）出席了全部会议。履职期间，重点围绕公司定期报告审核、财务信息
质量、内部控制有效性、会计师事务所续聘、资产减值计提、会计差错更正等核
心事项开展工作。重点参与了 2024 年年度报告，2025 年第一、第三季度报告及
准备计提、子公司资产报废等事项进行了专业核查，确认相关会计处理符合《企
业会计准则》及监管要求；同时，全程参与年审会计师事务所的选聘与监督工作，
对中审众环会计师事务所的执业资质、审计工作质量进行全面评估，为公司财务
信息真实性、完整性提供专业监督；在公司内部控制方面，本人对公司内部控制
评价报告及内审部门出具的 2024 年度内部审计工作总结、2025 年内部审计工作
计划、季度内部审计报告、半年度相关事项检查报告等相关报告进行了认真审阅，
认为公司已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
③薪酬与考核委员会
委员出席了会议。会议于 2025 年 3 月 18 日召开，对公司董事、监事及高级管理
人员 2024 年度报酬进行了审核。经审核，本人与其他委员一致认为，公司董事、
监事、高级管理人员 2024 年度报酬符合公司相关制度，与 2024 年度旅游行业实
际状况、公司发展情况相匹配，同意公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度
报酬。
（三）行使独立董事特别职权情况
旅游股份有限公司独立董事制度》等相关规定行使独立董事职权，对公司关联交
易、定期报告、聘任高管、续聘会计师事务所等法定需独立董事发表意见的事项，
均依规出具了独立、客观的专项意见。2025 年，本人未提议召开临时股东会、
董事会会议，未提议独立聘请外部机构对公司相关事项进行审计或咨询，未公开
向股东征集股东权利，相关事项均通过董事会及专门委员会规范审议，公司经营
决策程序合规、风险可控。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
所建立了常态化沟通机制，切实履行财务监督职责，具体情况如下：
全年通过审计委员会会议、沟通协调会等形式，多次听取内部审计部门工作
汇报，重点审阅了公司内部审计部门出具的公司下半年相关事项检查报告、季度
内部审计报告及年度工作总结、工作计划等相关报告，对内部审计工作流程、审
计发现问题整改、子公司内控执行监督等方面提出了指导建议，确保内部审计部
门独立、有效履职。
在 2024 年年报审计全流程中，分别于审计进场前、现场审计中、初步审计
意见出具后，与中审众环会计师事务所开展多轮专项沟通，就审计计划、关键审
计事项、会计处理合规性、审计进度安排等内容充分交换意见，督促审计机构严
格按照审计准则完成审计工作；同时对会计师事务所年度履职情况进行全面评估
与监督，为续聘审计机构提供专业判断依据。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东合法权益作为履职核心，多渠道搭建与中小股东的
沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权、参与权与监督权。2025 年，本人现场
出席公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东大会，会议期间与参会
的中小股东面对面交流，认真听取股东对公司经营发展等方面的意见与建议，并
及时向公司管理层反馈；日常持续关注公司信息披露情况及网络舆情情况，督促
公司相关部门及时、准确回应投资者诉求，推动公司持续提升信息披露质量。
（六）在公司现场工作情况
累计现场工作时长 25 日，除出席董事会、专门委员会及股东会外，重点围绕公
司核心业务板块开展实地调研与现场检查，深入了解公司经营实际情况。2025
年 4 月，对公司全资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司开展现场调研，了
解饭店经营情况与改造项目成果；2025 年 10 月，分别对公司全资子公司桂林漓
江大瀑布饭店有限责任公司、公司控股子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任公司与
桂林桂圳投资置业有限责任公司、参股公司桂林龙脊旅游有限责任公司开展现场
调研，重点了解公司子公司及参股公司 2025 年前三季度实际运营情况。通过实
地调研，本人精准掌握公司经营现状与潜在风险，结合行业发展趋势与财务专业
知识，向管理层提出了提升核心业态盈利能力、优化成本管控、强化子公司财务
规范等针对性建议。
（七）公司配合履职情况
门，为本人履行独立董事职责提供了全面、有效的支持与配合。公司及时、完整
提供各项会议材料与经营、财务相关信息，充分保障本人的知情权；董事会秘书
及相关工作人员高效协调会议组织、调研安排、沟通对接等工作，为本人履职提
供了必要的工作条件，未发生拒绝、阻碍或干预本人独立行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项情况
务规范、合规运营等核心事项进行监督与核查，具体情况如下：
（一）关联交易事项
重点关注公司 2025 年度日常关联交易预计事项，对交易的必要性、定价公
允性、决策程序合规性进行全面审查，确认关联交易均为公司正常经营所需，定
价遵循市场公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对该事项发表了
同意的独立意见。
（二）定期报告披露事项
全程参与公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、半年度报告及第三
季度报告的审核工作，重点核查财务数据真实性、会计政策执行一致性、关键指
标变动合理性及信息披露完整性，确认公司各期定期报告编制符合《企业会计准
则》及信息披露监管要求，真实、准确、完整地反映了公司各期财务状况和经营
成果，对各期定期报告均签署了书面确认意见。
（三）会计师事务所续聘事项
对公司续聘中审众环会计师事务所为 2025 年度财务报表及内部控制审计机
构事项进行全面核查，重点审核了会计师事务所的执业资质、证券服务从业经验、
审计服务的专业能力与投资者保护能力，同意续聘事项并发表了事前认可意见。
（四）高级管理人员聘任事项
作为提名委员会召集人，对公司董事会拟聘任财务总监、拟聘任董事会秘书
的任职资格进行严格的审查，确认拟任人员符合监管要求与任职条件，提名与审
议程序合规合法，对该事项发表了同意的审查意见，推动公司管理层团队建设完
善。
（五）董监高薪酬事项
对公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬进行全面审核，认为其符
合公司相关制度，与 2024 年度旅游行业实际状况、公司发展情况相匹配，同意
公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度报酬。
（六）会计处理与内控建设事项
重点关注公司前期会计差错更正、资产减值计提事项，核查相关会计处理的
合规性与合理性，确认相关事项符合《企业会计准则》及监管要求；持续监督公
司内部控制体系建设与执行情况，推动公司不断完善内控管理制度，强化财务风
险与经营风险防控。
四、总体评价与未来履职计划
要求及《公司章程》规定，忠实、勤勉地履行各项职责，充分发挥财务管理专业
优势，在公司重大事项决策、财务监督、内控建设、中小股东权益保护等方面积
极履职，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
提升履职与专业判断能力；深化公司经营发展调研，结合财务优势为战略、成本、
增效提供专业建议；重点关注财务信息质量、内控有效性及重大决策合规性，切
实履行监督职责、严控经营与财务风险；加强与中小股东沟通、维护其合法权益；
坚守履职独立性，客观公正发表意见，推动公司规范运作与高质量发展。
独立董事（签名）：于上尧
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