乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）的重
大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资
决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保
障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规、规范性文件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本对外投资管
理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司董事会为公司管理重大经营与投资决策的职能部门，负责对公
司重大经营与投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行
专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目
出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四条 本制度所称的“对外投资”是指公司及合并报表范围内子公司为获
取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物
或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含
长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于
下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；
（三） 参股其他境内（外）独立法人实体；
（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照适用法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》、
《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》、
《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》等规定的
权限履行审批程序。
第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。
公司进行重大经营与投资事项的，应遵守下列审批程序：
（一） 公司经理有权决定满足下列标准的重大经营与投资事项：
高者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的 10%；
的 10%；
到公司市值的 10%；
入未达 到公司最近一 个会计 年度经审计营 业收入的
利润的 10%，或者金额未超过 100 万元；
未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
者金额未达到 100 万元。
（二） 超过上述标准的重大经营与投资事项，应报公司董事会审
议批准后实施。
（三） 公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
司市值的 50%以上；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5,000 万元；
的 50%以上，且超过 500 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四） 公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的，应
当及时披露：
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 1,000 万元；
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 100 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述重大经营与投资项目不含出售产品、商品等与日常
经营相关的交易，以及公司受赠现金资产。
第八条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公
司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按照严格的决策程
序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司
的委托理财或衍生产品投资规模。
公司委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利
义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展
情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便
董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第九条 公司拟对外实施涉及本制度所述的重大经营与投资事项前，应由提
出投资建议的业务部门协同证券事务部、财务部进行市场调查、财
务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理会议
审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本
制度的规定办理相应审批程序。
第十条 本制度重大经营与投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以做出决定：
（一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投
资有明示或隐含的限制；
（二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展
战略及年度投资计划；
（三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是
否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保
证等条件）；
（五） 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、
由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发
展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业
竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应
将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战
略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董
事会审议。
第十三条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施
决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
第十四条 已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计
数额以内。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事
会汇报投资进展情况。
第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息
收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项
目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十七条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工
商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、
审批和付款手续。
第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行
性调研小组来完成。
第十九条 财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报
总经理、董事会或股东会批准实施。
第四章 对外投资管理
第二十条 公司短期投资程序：
（一） 财务部定期编制资金流量状况表；
（二） 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他
投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报有权决策
机构按照短期投资规模大小进行批准；
（三） 财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货
币资金账户；
（四） 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的总经理确
认后，可申购或买入、卖出证券；
（五） 总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事会、
股东会审阅。
第二十一条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门
负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时
登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控制，
且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得
一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由
相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收
到的利息、股利及时入账。
第二十五条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投
资额的基础上增加投资的活动。
第二十六条 公司长期投资程序：
（一） 公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投
资环境进行考察；
（二） 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资
意向书（立项报告）；
（三） 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报
财务部门和总经理；
（四） 按本制度规定的程序办理报批手续；
（五） 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十七条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加
投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十八条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，
并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析
论证。
第三十条 对于达到第七条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公司可
以聘请具有相应资质的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司可聘请具有相应资质
的资产评估机构对交易标的进行评估，评估基准日距协议签署日不
得超过一年。
第三十一条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及
时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关
规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务
状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第四十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十一条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十二条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第四十三条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本
公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。
第七章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第四十五条 本制度的修订由董事会草拟报股东会批准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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