证券代码：688231 证券简称：隆达股份
江苏隆达超合金股份有限公司
（草案）
江苏隆达超合金股份有限公司
二零二六年四月
江苏隆达超合金股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《江苏隆达超合金股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 352.00 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 24,685.71 万股的 1.43%；其中首次授予 292.00 万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,685.71 万股的 1.18%，首次授予部分
约占本次授予权益总额的 82.95%；预留 60.00 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 24,685.71 万股的 0.24%，预留部分约占本次授予权益总额的
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予权
益尚余 336.6508 万股在有效期内，与本激励计划拟授予的限制性股票合计为
司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公
司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 14.45 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象
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获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象共计 81 人，占公司员工总人数（截至
下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立
董事和外籍人员）。
预留激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和外籍人员。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
十三、公司未来在董事会中设置薪酬与考核委员会时，本激励计划实施涉
及独立董事专门会议履职的将交由薪酬与考核委员会继续履职。在本激励计划
有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则
激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
隆达股份、本公司、公司、上市
指 江苏隆达超合金股份有限公司
公司
江苏隆达超合金股份有限公司 2026 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《江苏隆达超合金股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划。
公司于 2023 年 9 月 11 日以 12.08 元/股的授予价格向 53 名首次授予激励对
象授予 480.20 万股第二类限制性股票。截至目前，首次授予部分第一个归属期
的限制性股票已归属，归属股票数量 118.24 万股；首次授予部分第二个归属期
的限制性股票已归属，归属股票数量 86.0808 万股；还剩余首次授予部分第三
个归属期的 132.33 万股限制性股票尚未归属。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划互相独立，不存在
关联关系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。独立
董事专门会议负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划
的其他相关事宜。
三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。独立董事专门会议对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事专门
会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事专门会议应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事专门会议（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事专门会议应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事和外籍人员）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经
公司独立董事专门会议核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予激励对象共计 81 人，占公司员工总人数（截至
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事和外籍人员。以上激励对象中，
董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公
司存在聘用或劳动关系。
（二）本激励计划的激励对象包括公司实际控制人浦益龙先生、浦迅瑜女
士。浦益龙先生是公司董事长兼总经理，作为公司的领导核心，全面主持公司
的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大
影响，对公司具有重大贡献；浦迅瑜女士现任公司董事，属于公司重要管理者。
因此，本激励计划将浦益龙先生、浦迅瑜女士作为激励对象符合公司实际情况
和发展需要，符合相关法律法规的规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原
则，具有必要性与合理性。
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本激励计划涉及的激励对象包括实际控制人浦益龙先生之女浦锦瑜女士，
公司将其纳入本激励计划的原因在于：浦锦瑜女士作为公司副总经理，参与公
司各项重大事项决策，并负责公司的财务和人力资源管理工作，对公司经营管
理和发展起到重要作用，其获授股数与其担任职务相符，其作为本激励计划的
激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原
则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合
理性。
（三）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，
公示期不少于 10 天。
（二）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
独立董事专门会议核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A
股普通股股票。
公司于 2024 年 3 月 18 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2024 年 3 月 27 日披
露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。根据该回购方
案，公司拟使用部分超募资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份，回购股份用途为员工持股计划或股权激励。回购资金总额
不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格
不超过 23.71 元/股（经调整后），回购期限为自董事会审议通过回购方案之日
起 6 个月内。
截至 2024 年 9 月 13 日回购期限届满，公司通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购公司股份 6,493,198 股，占公司总股本 246,857,143 股的
比例为 2.6303%，回购的最高成交价为 17.95 元/股，最低成交价为 11.70 元/股，
成交总金额为 104,676,271.25 元（不含交易费用）。
截至本激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户中库存股数量合计为
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 352.00 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 24,685.71 万股的 1.43%；其中首次授予 292.00 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 24,685.71 万股的 1.18%，首次授予部分约占
本次授予权益总额的 82.95%；预留 60.00 万股，约占本激励计划草案公告日公
司 股 本 总 额 24,685.71 万 股 的 0.24% ， 预 留 部 分 约 占 本 次 授 予 权 益 总 额 的
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予权
益尚余 336.6508 万股在有效期内，与本激励计划拟授予的限制性股票合计为
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司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公
司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占
授予限制性 获授数量占本激
序 授予限制性
姓名 国籍 职务 股票数量 励计划公告日股
号 股票总数的
（万股） 本总额的比例
比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
核心技术人员
二、核心技术人员
三、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（71 人） 220.00 62.50% 0.89%
预留部分 60.00 17.05% 0.24%
合计 352.00 100.00% 1.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
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数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
独立董事专门会议发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。
股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减、在其他激励对象之
间进行分配或调整至预留份额，预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行
授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律
监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（二）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干
规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容
如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
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所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 14.45 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.45 元的价格购买公司从二级市场回
购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 14.45 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 14.06 元；
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以公司 2025 年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入，
净利润定比业绩基数的增长率进行考核。首次授予的限制性股票各归属批次对
应的业绩条件如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
对应考核
归属期 目标值 触发值 目标值 触发值
年度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2026 35% 28% 80% 64%
第二个归属期 2027 70% 56% 140% 112%
第三个归属期 2028 110% 88% 200% 170%
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授出，则
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预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性
股票在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期
的业绩考核目标如下：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
对应考核年
归属期 目标值 触发值 目标值 触发值
度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2027 70% 56% 140% 112%
第二个归属期 2028 110% 88% 200% 170%
的股份支付费用后的数据作为计算依据，下同；
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
考核年度营业收入增长率
An≦A
（A）
A
B≧Bm 100%
考核年度净利润增长率
Bn≦B
（B）
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指
确定公司层面归属比例 X 值
标出现 A
的规则
其他组合分布时，X=80%。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股
票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对
象个人考评结果（S）分为四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
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若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以
及当前所处的行业特点等因素，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果
相统一的目标，公司选取营业收入或净利润作为本次激励计划业绩考核指标。
营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能
力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境复杂化、行业竞争激烈化以及公司未
来的发展规划等相关因素，同时兼顾了实现的可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
公司是专注于高温合金、合金材料研发、生产和销售的高新技术企业。高
温合金是应用于航空发动机和燃气轮机热端部件的关键基础材料，而航空发动
机和燃气轮机是我国亟需进一步提升自主创新能力的战略性高技术产业，是我
国航空、能源、电力工业等产业对高性能动力装备的重要支撑。航空发动机设
计和制造技术的先进性在很大程度上取决于所使用材料的水平。因此，公司需
要大批掌握材料研发、成分优化、创新改进产品制备工艺等的专业技术人员。
随着行业竞争的加剧和对技术人员旺盛的需求，公司本次拟实施限制性股票激
励计划，进一步提升核心技术人员在内的骨干员工对公司的凝聚力。
结合目前宏观环境和高温合金行业近几年的发展状况，根据公司的发展战
略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核
目标值。本次限制性股票激励计划相应设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增
长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时
保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
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据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司独立董事专门会议负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工
作。
（三）独立董事专门会议应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期
不少于 10 天）。独立董事专门会议应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激
励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属和作废等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事专门会议应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司独立董事专门会议应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事专门会议（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足
归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励
对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事专门会议、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事专门会议应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司
应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值，并于 2026 年 4 月 3 日用该模型对首次授予的 292.00 万股第二类限制性
股票进行预测算（首次授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
日至每期归属日的期限）；
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
假设 2026 年 5 月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予数量 预计摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇
佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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（二）激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获
授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，激励对象无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件，，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
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激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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