上海市锦天城律师事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
古鳌科技、公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《上海古鳌电子科技股份有限公司 2026 年限
指
本激励计划 制性股票激励计划（草案）》
上海古鳌电子科技股份有限公司 2026 年限制
本次授予 指
性股票激励计划授予
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中
层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事
激励对象 指
及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子
本法律意见书 指 科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划调整及授予事项之法律意见书》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
之法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
根据本所与公司签订的法律服务协议，本所指派律师为公司实施2026年限制
性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开
展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
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司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构
出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
意见书如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次股票授予已
取得如下批准和授权：
了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董
事会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
的姓名和职务，在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无
反馈记录，并于2026年3月30日披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的激励对象条件，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2026年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
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年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。上述议案在提交董事会审议前，已经第六届董事会薪酬与考核委员会
第二次会议审议通过；董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的
本次调整及本次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会实施限制性股票激励计划
所需的必要事宜。
根据《激励计划（草案）》、公司2026年第二次临时股东会的授权、公司第
六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第六届董事会第四次会议决
议及其审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本
次调整的原因及内容如下：
“鉴于公司《激励计划（草案）》涉及的原拟首次授予的激励对象中，3 名
激励对象因在知悉本激励计划后至公司《激励计划（草案）》公告前存在买卖公
司股票行为，基于审慎原则，公司取消其激励资格。根据《上市公司股权激励管
理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司决定根据 2026 年第二
次临时股东会的授权，对本次激励计划激励对象名单、数量进行了调整。具体调
整情况为：首次授予激励对象由 26 人调整为 23 人，拟首次授予的限制性股票数
量由 558.00 万股调整为 552.00 万股。”
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及《公司章程》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
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根据本激励计划，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；
反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“众会字（2025）第
公司第六届董事会第四次会议决议以及公司确认，公司和本次激励计划首次授予
部分激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次授予的授予条件已
经成就。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，股东会授权公司董事会实施、办理本激励计
划相关事宜。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的授予日
为 2026 年 4 月 3 日，经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授
予日在公司 2026 年第二次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》之日后 60
日内。根据公司第六届董事会第四次会议，公司董事会同意向符合授予条件的
授予价格为人民币 8.90 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
五、 本次授予的信息披露
公司应于会议召开两个交易日内公告第六届董事会第四次会议决议、第六届
董事会薪酬与考核委员会第二次会议及相关核查意见等与本次授予相关事项的
文件。根据公司的确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露
义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
六、 结论性意见
综上所述，本所认为，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本次
授予的条件已成就；本次调整及本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量、
授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
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关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的
进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
高森传
负责人： 经办律师：
沈国权 赵伟
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