贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
（佘雨航）
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《贵州省交通
规划勘察设计研究院股份有限公司章程》《公司董事会独立
董事工作制度》等相关规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行
使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极
出席公司 2025 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，
并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东
尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行职责
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人佘雨航，1975 年 9 月生，中国国籍，无永久境外居
留权。1999 年 5 月至 2001 年 5 月贵州轮胎股份有限公司法
律专员，2001 年 6 月至 2002 年 6 月深圳恒通程律师事务所
实习律师，2002 年 9 月至 2005 年 1 月贵州南方汇通微硬盘
技术有限公司法务总监，2005 年 11 月至 2008 年 5 月贵州北
斗星律师事务所专职律师，2008 年 5 月至今上海中联（贵阳）
律师事务所专职律师/高级合伙人/副主任，2025 年 2 月至今
沃顿科技股份有限公司担任独立董事，2021 年 8 月至今在本
公司担任独立董事。
（二）独立性的说明
作为独立董事，本人完成了独立性自查并提交《2025 年
度独立董事关于独立性自查情况的报告》，本人未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人
员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分
地发表了独立意见。
提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
终高度重视参会工作，提前认真审阅会议资料，深入研究各
项议案与内容。报告期内本人出席公司董事会、股东会具体
情况如下：
出席董事会会议情况
参加
是否连续
独立董 以通讯 股东
应出席 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲
事姓名 方式参 会情
次数 席次数 席次数 数 自参加会
加次数 况
议
佘雨航 7 7 0 0 0 否 2
股东会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关
的审批程序。报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，
在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严
谨的态度行使表决权。
（二）本年度出席董事会专门委员会及独立董事专门会
议情况
酬与考核委员会中担任相应职务，依照公司《董事会提名委
员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》积极开展工作。2025 年度共出席
提名委员会 2 次，审计委员会 6 次，薪酬与考核委员会 3 次。
各专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公
司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具
备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，
为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公
司董事会的决策效率。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。本人作
为公司独立董事参加了关于公司年度总体审计策略的会议，
此次审计项目的有关人员对公司所处行业状况及公司经营
状况、治理结构、内部控制制度等风险因素进行了交流和分
析，本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、总体审计
策略、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、
审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部
控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会
计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如
果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，本人参加了 2024 年年度业绩说明会并通过
列席股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决
情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动
平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关
注事项，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、
网络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，
充分、深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运
作情况，详实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保
持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化
对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险
管控措施提出合理化的意见和建议。
本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股
东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门
会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行实地
考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产
经营、财务状况以及董事会决议执行情况，同时结合本人的
专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营
层科学决策提供专业依据。
（六）公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相
关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支
持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够
及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司
积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独
立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
切实保障了本人有效行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制
评价报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司
信息披露管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司内部控制制度》的规定执行，认真履行信息披露义
务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事
项，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，
切实维护公司全体股东的权益。
公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程
序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际
情况。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2025 年度财务审计机构以及内部控制
审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公
司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬
金合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付
的薪酬公平、合理，符合公司《公司章程》《绩效考核管理
制度》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合
相关法律、法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露
义务，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任公司财务
总监》的议案。作为独立董事，我对提名候选人的教育背景、
职业经历、专业能力和任职资格进行了审慎核查。经核查，
我们认为本次聘任的财务总监具备履行财务总监职责所必
需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，提名和聘任程序合法合规，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司董事及高及管理人员的变动，董事
会审议了相关人员的任免议案。本人对相关候选人的个人履
历、工作实绩进行了审查，未发现其存在《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也未发现其存在
被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们认
为，本次相关人员的提名、任免程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，换届及聘任流程平稳有序，选聘的人员具
备履职所需的素质和能力，保障了公司治理结构的合规性和
经营决策的连续性。
（六）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：应当披露
的关联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司
董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变
更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规
定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公
司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中
小股东的合法权益。
诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分
发挥独立董事的作用。
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