贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事、高级管理管理人员离职管理制度
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董事、高级管理人员离职管理制度
第一节 总则
第一条 为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，
保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职
工代表董事）及高级管理人员因任期届满离任、主动辞职、
被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 本制度的制定与执行，应当遵循合法合规、程
序规范、权责明晰、保障公司利益的原则，确保离职过程透
明化、管理流程标准化。
第二节 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》
规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任
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或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面
辞职报告，并说明原因。董事辞任的，自公司收到通知之日
起生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日
起生效。
第五条 公司应在收到通知或辞职报告后及时披露董事
和高级管理人员辞职的有关情况，并说明原因及影响。董事
提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 如存在下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定
继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数;
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代
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表董事由职工代表大会选举和更换，高级管理人员由董事会
选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自换届
的股东会决议通过之日起自动离任；职工代表董事任期届满
未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离任；
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过之日
起自动离任。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列
情形的，公司应当立即按相应规定解除其职务：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向
交易所报告，说明原因并公告。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下
列情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职
务：
（一）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
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第三节 离职董事、高级管理人员的责任和义务
第十二条 董事、高级管理人员应于正式离职后向公司
办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结
事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其
他物品等的移交。
第十三条 离职董事、高级管理人员应持续配合公司对
其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及
说明。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开
承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。董事、高级管
理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在离职生效或任期届满后的 3 年内仍然有效。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。存在违反相关
承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手
段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守
以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得
转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，其每年通
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过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得
超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对其持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，
应严格履行承诺。
第四节 责任追究机制
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对其
擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》
等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相
关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔
偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五节 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、
规范性文件或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实
施，修改时亦同。
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