贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 审计委员会工作细则
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
审计委员会工作细则
第一节 总则
第一条 为强化贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规
范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《贵州省交通规
划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行
使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会下设内部审计机构审计部，作为其
日常办事机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，在监
督检查过程中，接受审计委员会的监督指导。
第二节 委员组成
第四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名。审计委员会成员应当
具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，原则上应
当独立于公司的日常经营管理事务。
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第五条 审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计
专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议；召集人在
委员内选举产生，并报请董事会批准。
第七条 审计委员会成员的任期与董事会董事的任期一
致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但
独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任
或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计
委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在
新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三节 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的以下职权；
督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议
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的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
求董事、高级管理人员予以纠正；
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员
以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其
他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
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第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会对董事
会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审
计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可
审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公
司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影
响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执
行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会在外部审计机构进场前、年审会
计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召
开前，与年审会计师进行沟通。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员
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会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成
更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机
构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向证券交易所报告：
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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部
控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内
部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委
员会审议审计部出具的评价报告及相关资料，并向董事会报
告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存
在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应
当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司
制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严
格落实内部问责追责制度。
第四节 决策程序
第十九条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，收集、提供公司审计事宜有关方面的书面资料：
（一）公司财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
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（七）拟选聘会计师事务所的相关资料；
（八）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评
议、出具书面意见，并将相关书面决议材料报送董事会审议。
审计部提供的报告应包括以下内容：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、
续聘及更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；公司财
务报告是否真实、准确、完整；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
公司重大关联交易是否符合相关法律法规、《公司章程》及
监管规则；
（四）其他需提交审计委员会审议的相关事宜。
第五节 议事规则
第二十一条 会议分为定期会议和临时会议。审计委员
会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召集人
负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一
名独立董事成员主持。
第二十二条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议
的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委
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员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审
议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审
阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托
书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委
托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会
议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出
席。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 公司审计部成员可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会认为必要的，经董事会批准，
审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关
费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》
及本工作细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。相关会议资料由公司审计部妥善保存，保存期限为至
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少十年，并抄送一份至董事会办公室保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式向公司董事会报告。
第二十九条 出席会议的委员及其他与会人员对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十条 审计委员会委员应当督促经营管理层落实委
员会决议，检查决议的实施情况，并在以后的审计委员会会
议上通报相关决议的执行情况。
第六节 附则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定执行。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修
订。
第三十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起
施行。
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