安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称公司）董
事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事和
高级管理人员依法履职，推动公司战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的
下列人员：
(一)公司董事；
(二)高级管理人员是指包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
《公司章程》规定的其他人员。
第三条 基本原则：
(一)坚持薪酬水平与公司规模相适应，与公司经营业绩和长远利益相结合。
(二)坚持按劳分配、责权利统一。
(三)坚持激励与约束并重、奖罚对等。
(四)坚持公开、公正、透明。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称薪酬委员会)是对董事、高
级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构，薪酬委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，就董事、高级管理人员的薪酬向董事
会提出建议。
第五条 薪酬委员会的主要职责：
(一)负责拟定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会审议同意后
提请股东会审议批准。
(二)提出或审查公司董事、高级管理人员薪酬方案或修改意见。
(三)检查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评
或监督考评结果。
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关部门配合薪酬委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方
案的具体实施履行职责。
第三章 董事薪酬
第八条 董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能职责。董
事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第九条 在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、
岗位领取薪酬，参照高级管理人员薪酬方案执行；未在公司担任具体管理职务的
董事，不在公司领取薪酬。
第十条 公司独立董事不在公司领取薪酬，公司按照《独立董事制度》的规
定向独立董事发放津贴。具体津贴标准由薪酬委员会结合公司实际情况确定，并
按程序报股东会审议通过后实施。
第四章 高级管理人员薪酬
第十一条 高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管理职
能。公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 在公司任职的高级管理人员按其所任职务、岗位职责，根据公司
现行的薪酬管理制度，依据经营业绩和绩效结果领取薪酬。本制度所指薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收入组成。其中：绩效薪酬原则上占比不低于
基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬参考行业薪酬水平，根据职务、岗位职责等因素综合确定。
（二）绩效薪酬参考行业薪酬水平，根据公司经营规模、年度经营业绩考核
结果等因素综合确定。
（三）中长期激励具体依据公司相关方案执行。
（四）公司发放薪酬均为税前收入，按照国家和公司的有关规定，从薪酬中
代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他个人应承担的款项等。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事或高级管理人员在任职内，出现下列情况之一时，公司
应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入，
或不予发放其当年绩效薪酬和中长期激励收入，或追回已发放的部分或全部绩效
薪酬和中长期激励收入：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市
场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司
发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响
的；
（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高
级管理人员薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学
习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第六章 附则
第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第十九条 本制度解释权在董事会。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；若本制度与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突
的，按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
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