雅本化学股份有限公司董事会审计委员会
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）等法律法规
和规范性文件及《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“雅本化学”）第六届董
事会审计委员会，在全面了解和审核公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
性文件的有关规定，我们认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于
创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行 A
股股票的资格和条件。
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋
势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《适用意见》等法律法规及规范性文件的有关规定。方案及预案合理、切实可行，
综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。
行方案的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法
律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
集资金使用的可行性分析报告》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次
募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出了充分
详细的说明。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
有关规定，由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司
债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的
会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（国发〔2014〕
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人
员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
律法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行构成关联交易；该关联交易符合《管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
触发要约收购。鉴于蔡彤已作出承诺，蔡彤所认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。待公司股东会非关联股东审议批准蔡彤及其一致行
动人免于发出要约事项后，该等事项将符合《上市公司收购管理办法》相关条款的
规定，蔡彤及其一致行动人可免于发出要约。
规划》符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2025 修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有助于完
善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小
投资者的合法权益。
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作(2025 年修订)》等法律法规、规范性文件
及《雅本化学股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，公司拟设立向特
定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用
于存放、管理和使用本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将
在募集资金到账后 1 个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存
储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。同时，公司董事会授权董事长或董事
长授权人士全权办理本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署
本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。以上事项符合相关法律法规的
规定，符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律法规以及《公司章程》和公
司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审
议通过，并取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
雅本化学股份有限公司
董事会审计委员会
二〇二六年四月三日
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