证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2026-019
雅本化学股份有限公司
关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行上限不超过288,992,841股（含
本数）。本次发行的发行对象为包括蔡彤在内的不超过35名（含35名）符合法律法
规规定的特定对象，其余发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者、自然人或其他合格投资者。
交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上
市。
于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<
附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联
交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事蔡彤、王卓颖在相关议案审议时
回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次发行涉及的关联交易事项尚
需提交股东会审议，关联股东将回避表决。
交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等
均存在不确定性。
次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（以下简称“《认
购协议》”），蔡彤以现金方式按照《认购协议》约定的条件、价格及数量直接认
购公司本次发行的部分股票，认购金额合计不低于人民币3,000万元。蔡彤为公司的
董事长、总经理，以及实际控制人之一，因此蔡彤认购公司本次发行的部分股票的
行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
蔡彤，中国香港籍，男，汉族，1970年生，硕士。历任广东省石油化学工业总
公司科员，东方国际（集团）有限公司科长，上海荣恒医药有限公司副总经理。现
任雅本化学股份有限公司董事长、总经理，上海雅本化学有限公司执行董事，宁波
雅本控股有限公司董事。
截至本公告披露日，蔡彤直接持有公司24,376,051股股份（其中1,358,696股股份
已由蔡彤签署《复旦创业人股票基金捐赠协议》，该等股份由蔡彤向上海复旦大学
教育发展基金会无偿捐赠，截至本公告披露日，该等1,358,696股股份尚未完成中国
证券登记结算有限公司的股份过户登记手续），通过宁波雅本控股有限公司间接控
制公司82,178,706股股份，其配偶汪新芽直接持有公司65,000,350股股份，蔡彤及汪
新芽为公司共同实际控制人，蔡彤同时担任公司的董事长、总经理。蔡彤非失信被
执行人。
三、关联交易标的
蔡彤拟以不低于人民币3,000万元（含本数）的现金认购公司本次发行的部分股
票。蔡彤认购标的股票数量的计算公式为：认购标的股票数量=蔡彤认购金额÷每
股最终发行价格。在按照前述方式计算时，如蔡彤认购标的股票数量不为整数的，
应向下调整为整数。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，蔡彤认购的标的股票
数量随发行价格的变化进行调整。
四、关联交易定价
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。前述均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，则本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本
数，P1为调整后发行底价。
蔡彤不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复
后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由公司董事会及其获授权人士根据甲方
股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
五、关联交易协议的主要内容
公司（甲方）与蔡彤（乙方）签署了《认购协议》，甲方和乙方合称为“双方”，
单称为“一方”。
（一）认购方式、认购价格、认购金额及认购数量
乙方以现金方式按照认购协议约定的条件、价格及数量直接认购甲方本次发行
的部分股份。
双方同意，甲方本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。前述均价
的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在该20个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若
甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本
数，P1为调整后发行底价。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的股票。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复
后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由甲方董事会及其获授权人士根据甲方
股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
甲方本次发行的A股股份数量不超过本次发行前甲方总股本的30%（含本数），
即本次发行上限不超过288,992,841股。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的
发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会及其获授权
人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方拟以不低于人民币3,000万元（含本数）的现金认购标的股票。乙方认购标
的股票数量的计算公式为：认购标的股票数量=乙方认购金额÷每股最终发行价格。
在按照前述方式计算时，如乙方认购标的股票数量不为整数的，应向下调整为整数。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，乙方认购的标的股票
数量随发行价格的变化进行调整。
（二）认购款的支付及股票交割
乙方同意按照本协议约定的认购款总金额认购甲方本次发行的股票，并同意在
甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在甲方发出认
股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款支付至缴
款通知载明的账户。
在乙方按本协议约定足额支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的标的股票在
证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股
票的合法持有人。
（三）认购股份的限售期及解除限售
乙方认购的标的股票自甲方本次发行完成日起36个月内不得转让。乙方所认购
的标的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守
上述锁定安排。
乙方应按照所适用的中国法律的规定，根据甲方要求就本次发行中认购的标的
股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺
届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并
予以执行。
乙方通过本次发行所获得的标的股票在上述锁定期满后将按届时有效的中国法
律的相关规定办理解锁事宜。
上述锁定期届满后，乙方认购本次发行的标的股票的减持将按照届时中国证监
会及深交所的有关规定执行。
（四）陈述、保证及承诺
为本协议之目的，双方在本协议签署之日作出的陈述、保证及承诺均为真实、
准确、完整的，不存在实质性遗漏或虚假信息。
为本协议之目的，甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 甲方为一家依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司，具有独
立的法人资格，有权签署本协议且能够独立承担民事责任；
（2） 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律或公司章程之规定，不违
反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的
判决、命令或裁决等；
（3） 甲方将尽最大努力配合，办理及签订与本次发行有关的一切相关手续及
文件；
（4） 甲方于本协议签订后，应采取所有妥当、及时的行动，召集股东会并将
本次发行的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明
确的事项等议案提交股东会审议，并负责向深交所及中国证监会等有关主管部门报
请审批、核准、备案的相关手续及文件；
（5） 本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方应尽快按照本协议约定的条
件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理标的
股票的登记托管手续；
（6） 本次发行的募集资金用途系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该
等安排可能会根据审核情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重
新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务；
（7） 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时履行信息披义务。
为本协议之目的，乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 乙方具有完全的民事权利能力及民事行为能力，有权签署本协议且能够
独立承担民事责任；
（2） 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律之规定，不违反其与第三
人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令
或裁决等；
（3） 乙方将尽最大努力，配合办理及签订与本次发行有关的一切相关手续及
文件，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料、核查材料、主体资格证明
文件等；
（4） 乙方具备认购甲方本次发行的股份所相适应的资格；
（5） 乙方将按照本次协议的约定认购标的股票；
（6） 本协议项下认购标的股票的认购资金来源于乙方合法自有或自筹资金；
（7） 乙方保证按照本协议约定的支付方式及时履行认购款缴纳义务和协助
验资义务；
（8） 乙方保证自本次发行完成日起，在中国法律及本协议所约定的限售期内，
乙方不转让其于本次发行中所认购的甲方发行的股票。
（五）认购协议的成立及生效
本协议经甲方签字盖章以及乙方签字后成立。除非双方另行同意明示放弃并为
所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：
（1） 甲方董事会审议通过本次发行相关事宜；
（2） 甲方股东会审议通过本次发行相关事宜；
（3） 本次发行获得深交所审核通过；
（4） 本次发行经中国证监会作出同意注册的决定。
若因上述所约定的第（1）至第（4）项的任一生效条件未能成就，致使本协议
无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。
（六）认购协议的变更、修改及终止
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本
协议的任何修改、修订或补充需以各方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法
规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
双方同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）在审核本次发行
过程中对本协议的约定事项提出不同意见，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，
尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应变更及补充。
未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利义务。
本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1） 本协议双方协商同意终止本协议；
（2） 发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3） 本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，或
已取得的注册文件因任何原因失效；
（4） 在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行
实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况
下，不同意该等修改的一方书面通知其他方终止本协议；
（5） 在一方于发行日前发现其他方存在重大违约行为，且违约方未能在守约
方发出违约通知后的30日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本
协议；
（6） 一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止
本协议。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定，义务或责任，陈述、保证及承诺，即构
成违约。
一方违约而给另一方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当
向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免
损失而进行的合理费用支出）。
任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，
但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
若中国证监会或深交所要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中
国证监会或深交所的要求对发行方案进行调整，乙方予以认可和接受（若需签署补
充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
（八）保密
双方对本协议签署和履行过程中所知悉的涉及对方的商业机密负有保密义务。
未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三
方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、
财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。
本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问（如涉及）等依据相关
文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方
人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。
当下述情况之一发生时，一方对相应的商业机密不受本保密条款约定义务的约
束：
（1） 因非该方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；
（2） 适用于该方的相关中国法律另有规定；
（3） 对该方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依据相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定提出要求；
除本协议另有约定外，本协议第六条的约定在本次发行完成后仍然对双方具有
法律约束力。
（九）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。
本协议项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不
成，任何一方均有权甲方所在地的人民法院提起诉讼。
除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性
和继续履行。
（十）相关费用承担
无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成
本和开支的一方自行承担。
因本次发行所产生的任何税费，由双方根据相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定分别承担。
（十一）其他
双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇二六年四月三日
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