证券代码：688443 证券简称：智翔金泰 公告编号：2026-014
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式 □股票期权
□其他
√发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本激励计划有效期自限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票
本次股权激励计划有效期
全部归属或作废失效之日止，最长不超
过60个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
√是, 预留数量 260,000 股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例 3.20%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数
量
激励对象数量 99人
激励对象数量占员工总数比例 13.32%
√董事
√高级管理人员
√核心技术或业务人员
激励对象范围 □外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的人员
授予价格 14.21元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信
息自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆智翔金泰生物制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《重庆智翔金泰生
物制药股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激
励计划”或“本计划”）。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 812.97 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 36,668 万股的 2.22%。其中，首次授予限制性股
票 786.97 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 2.15%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 96.80%；预留 26 万股，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额的 0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 3.20%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事，
也不包括外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的人数/范围
①公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
②中层管理人员及核心骨干。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员和核心技术人员必须经公司股
东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董
事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益 占本激励计划草案
占授予权益
序号 姓名 国籍 职务 数量（万股 公告日公司股本总
总数的比例
） 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长，总
经理，首席
科学官，核
心技术人员
副总经理，
员
副总经理，
员
副总经理，
首席技术官
，核心技术
人员
副总经理，
员
职工董事，
财务总监
董事，副总
会秘书
核心技术人
员
小计 362 44.53% 0.99%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员/核心骨干（90人） 424.97 52.27% 1.16%
三、预留部分 26 3.20% 0.07%
合计 812.97 100% 2.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 20%。
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）激励对象的核实
的姓名和职务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、授予价格及确定方法
授予价格 14.21元/股
□前1个交易日均价的50%，13.53元/股
□前20个交易日均价的50%，13.14元/股
授予价格的确定方式
□前60个交易日均价的50%，14.13元/股
?前120个交易日均价的50%，14.21元/股
（一）首次限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股14.21元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股14.21元的价格购买公司从二级市场回购的
公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为14.21元/股，不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
/前1个交易日股票交易总量）每股27.07元的50%，为13.53元/股；
额/前20个交易日股票交易总量）每股26.27元的50%，为13.14元/股；
额/前60个交易日股票交易总量）每股28.27元的50%，为14.13元/股；
总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.42元的50%，为14.21元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予
价格相同。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监
管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自相应授予的限制性股票授予之日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之 20%
日起24个月内的最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起24个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起36个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之 50%
日起48个月内的最后一个交易日止
若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票的归属安排与首次授予一致；若预留限制性股票在公司2026年第三季度
报告披露之后授予，则预留限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自相应授予的限制性股票授予之日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起24个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有
的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售
期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，但公司股权激励限制性股票归属登记除外。
公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
七、获授权益及归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得
被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予的限制性股票相应考核年度为2026-2028年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体考核情况如下表所示：
归属安排 目标值 触发值
公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
件：1、2026年新增IND数 件：1、2026年新增IND数
第一个归属期
量不低于2个；2、2026年 量不低于2个；2、2026年
营业收入不低于6亿元。 营业收入不低于4.2亿元。
公司需同时满足以下条件 公司需同时满足以下条件
：1、2026-2027年累计新增 ：1、2026-2027年累计新增
第二个归属期 IND 数 量 不 低 于 5 个 ； 2 、 IND 数 量 不 低 于 5 个 ； 2 、
不低于15亿元。 不低于10.5亿元。
公司需同时满足以下条件 公司需同时满足以下条件
：1、2026-2028年累计新增 ：1、2026-2028年累计新增
第三个归属期 IND 数 量 不 低 于 8 个 ； 2 、 IND 数 量 不 低 于 8 个 ； 2 、
不低于28亿元。 不低于19.6亿元。
考核指标完成情况 公司层面可归属比例（X）
两项指标均达到目标值 X=100%
两项指标均达到触发值但
X=当期营业收入实际完成值/当期营业收入目标值
营业收入指标未达到目标值
两项指标均未达到触发值 X=0
注：未来若公司新开展药品对外许可合作(BD)交易且首付款金额超过公司上一年度营
业收入，则该交易产生的收入将不计入业绩考核，下同。
若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2026
年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 目标值 触发值
公司需同时满足以下条件 公司需同时满足以下条件
：1、2026-2027年累计新增 ：1、2026-2027年累计新增
第一个归属期 IND 数 量 不 低 于 5 个 ； 2 、 IND 数 量 不 低 于 5 个 ； 2 、
不低于15亿元。 不低于10.5亿元。
第二个归属期 公司需同时满足以下条件 公司需同时满足以下条件
：1、2026-2028年累计新增 ：1、2026-2028年累计新增
IND 数 量 不 低 于 8 个 ； 2 、 IND 数 量 不 低 于 8 个 ； 2 、
不低于28亿元。 不低于19.6亿元。
考核指标完成情况 公司层面可归属比例（X）
两项指标均达到目标值 X=100%
两项指标均达到触发值但
X=当期营业收入实际完成值/当期营业收入目标值
营业收入指标未达到目标值
两项指标均未达到触发值 X=0
若公司未满足或未完全满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划
归属的限制性股票全部或部分取消归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核，在公司董事会薪酬与考核委员会的指
导下，人力资源部门负责所有激励对象考核期间的综合评议工作，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面可归属比例（Y） 100% 70% 0
所有激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×
公司层面可归属比例（X）×个人层面可归属比例（Y）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家创新驱动型生物制药企业，产品为自身免疫性疾病、感染性疾
病和肿瘤等治疗领域的单克隆抗体药物和双特异性抗体药物。公司属于技术密
集型行业，对人才队伍素质具有较高要求。公司核心技术产品的研发和主营业
务的运营，均依赖于公司关键技术人员、销售人员及管理人员的有效配合。有
效地实施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径，进而推动公司的发
展，为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响。
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。其中，
公司层面业绩指标为公司新增IND数量以及营业收入，该指标能够真实反映公
司的研发进展情况、经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡
量公司成长性的有效性指标。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划激励对象设置了业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本
激励计划出具法律意见书。
票的情况进行自查。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和作废等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董
事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在60日内）。预留授予对象应当在本激励计划经股东会审议通
过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否
成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废
失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董
事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
酬与考核委员会、董事会审议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
售和买卖股票。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政
法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照
前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将按照
职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
发生以下情形的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，激励对象已获
授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象擅自离职，主动提出辞职的；
（2）激励对象因公司裁员而离职；
（3）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；
（4）激励对象因个人过错被公司解聘；
（5）劳动合同/聘用协议到期后，激励对象不再续签劳动合同/聘用协议的；
（6）公司主动与激励对象解除劳动关系的。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股
票归属条件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作
处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办
理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人
在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承
人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 10,417.55万元
股份支付费用分摊年数 4年
第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性：
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型 计算第二类限制性股
票的公允价值。公司于 2026 年 4 月 3 日对首次授予的 786.97 万股第二类限制性
股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
之日至每期归属日的期限）；
的上证指数历史平均波动率）；
年期、2年期、3年期到期收益率）；
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
假设于2026年4月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 需摊销的
授予数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会
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