关于苏州上声电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
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鉴证报告
苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的专项说明
关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
XYZH/2026SUAA1B0056
苏州上声电子股份有限公司
苏州上声电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”)管理层
编制的截至 2026 年 3 月 27 日《苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”)执行了鉴证工
作。
一、管理层的责任
上声电子管理层的责任是按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公
告〔2025〕10 号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》的规定编制专项说明。这种责任包括设计、实施和维护与专项说明
编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的证据，保证专项说明的真实、准确、完整，
以及不存在由于虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对上声电子管理层编制的专项说明发表鉴证
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
鉴证报告（续） XYZH/2026SUAA1B0056
苏州上声电子股份有限公司
我们认为，上声电子管理层编制的专项说明已经按照《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2025 年 5 月修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了上声电子截至
四、报告使用范围
本鉴证报告仅供上声电子用于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴
证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二六年四月三日
苏州上声电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
截至 2026 年 3 月 27 日
苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等
相关规定，现将苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）截至
资项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2967 号）同意注册，公司向不
特定对象发行面值总额为人民币 32,485.00 万元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。公
司可转换公司债券募集资金总额为人民币 32,485.00 万元，扣除不含税发行费用人民币
和会计师事务所（特殊普通合伙） “XYZH/2026SUAA1B0032”号《验证报告》验证。上述
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、发行申请文件中募集资金拟投入项目情况
根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中
披露的募集资金使用计划，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 44,039.55 32,485.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
苏州上声电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
截至 2026 年 3 月 27 日
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换（公司第三届董事
会第十三次会议召开日前已投入资金不予置换）。若本次实际募集资金净额少于上述募集
资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整，募集资金不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2026 年 3 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
为人民币 5,064,900.00 元，具体情况如下：
单位：元
自筹资金预先投入金
项目名称 拟投入募集资金金额
额
车载数字音视频技术产业化项目 20,000,000.00 5,064,900.00
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券各项发行费用合计人民币 8,215,094.34 元
（不含增值税），截至 2026 年 3 月 27 日，公司以自筹资金支付金额为人民币 1,984,905.68
元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
项目 自筹资金支付金额
保荐及承销费用 1,132,075.48
审计及验资费用 377,358.49
律师费用 200,000.00
资信评级费用 235,849.06
信息披露费用等 39,622.65
合计 1,984,905.68
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的实施
计划
根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）及《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关规定，
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