东吴证券股份有限公司
关于苏州上声电子股份有限公司
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为苏州上
声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导的保荐人履
行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的
要求，就上声电子调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了专项核
查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]2967 号）同意注
册，公司向不特定对象发行 32,485.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张
面值人民币 100 元，发行数量 32.485 万手（324.85 万张）。本次发行的募集资
金总额为人民币 324,850,000.00 元，扣除不含税的发行费用 8,215,094.34 元，实
际募集资金净额为人民币 316,634,905.66 元。
上述募集资金已于 2026 年 3 月 24 日到位，经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《苏州上声电子股份
有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 到 位 情 况 验 证 报 告 》
（XYZH/2026SUAA1B0032 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
由于本次向不特定对象发行可转债实际募集资金净额 316,634,905.66 元，低
于《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明
书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额 324,850,000.00 元,公司根据
可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情
况，决定调整“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额。
各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 项目总投资
募集资金金额 募集资金金额
扬声器智能制造技术
升级项目
车载数字音视频技术
产业化项目
合计 44,039.55 32,485.00 31,663.49
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据实际募集资金净额结合
公司实际情况作出的审慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于提高资金使
用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和
全体股东的利益。
四、履行的审议程序
公司于 2026 年 4 月 3 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集
资金净额，结合募投项目的实际情况，对部分募投项目拟使用募集资金金额进行
调整。公司董事会审计委员会及保荐人对上述事项发表了明确的核查意见。上述
事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
五、保荐人核查建议
经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
事项已经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符
合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定。上
述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募
集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐人对上声电子上述调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳以文 章龙平
东吴证券股份有限公司
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