北京市万商天勤律师事务所
关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
之
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
法律意见书
致: 重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆智翔金泰生物制
药股份有限公司（下称“智翔金泰”或“公司”）的委托，就《重庆智翔金泰生物制药股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公
司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项
出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致。
的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响
等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
书不得用于任何其他目的。本所律师同意智翔金泰将本法律意见书作为本次激励申报材料
的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、关于公司的主体资格
本所律师通过对有关公司主体资格文件的核查，确认：
（一）公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司
公司现持有重庆市巴南区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
公司名称： 重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
统一社会信用代码： 91500113MA5U36LJ53
住所： 重庆市巴南区麻柳大道 699 号 2 号楼 A 区
法定代表人： 刘志刚
公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本： 36668 万元
成立日期： 2015 年 10 月 20 日
营业期限： 无固定期限
许可项目：货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：研发、生产、销售：
经营范围：
生物医药；医药中间体的研发、生产、销售、技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
智翔金泰系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票并在上海证券交易所科创板挂
，股票代码为 688443。
牌交易的上市公司，股票简称“智翔金泰”
根据《营业执照》、《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，
不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股
份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度《审计报告》
（XYZH/2025BJAA11B0097 号）、《内部控制审计报告》（XYZH/2025BJAA11B0138 号）及
公司 2023 年、2024 年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
计报告；
审计报告；
形；
基于前述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义；本激励计划的目的与原则；
本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数
量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；
限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权
利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划为第二类限制性股票计划。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第
十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票 812.97 万股，约占本次
激励计划草案公告日公司股本总额 36,668 万股的 2.22%；其中，首次授予限制性股票
制性股票总数的 96.80%；预留 26 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的
本所律师认为，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理办法》第
十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票分三期归属，
每个归属期 12 个月，三个归属期可归属的限制性股票数量分别为获授权益数量的 20%、
股票的归属安排与首次授予一致；若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之后
授予，则预留限制性股票分二期归属，每个归属期 12 个月，二个归属期可归属的限制性股
票数量分别为获授权益数量的 50%和 50%，符合《管理办法》第二十五条第（一）款的规
定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及激励对象名单，本
所律师认为，激励对象可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条第（一）款、第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予价格和授予价格的确定方法的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件、公司层面业绩考核要
求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七
条、第八条、第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》《自律
监管指南第 4 号》的相关规定。
四、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2026 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2026 年 3 月 20 日，公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
薪酬与考核委员会认为：“一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施
股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本激励计划拟授
予的激励对象中不包括公司独立董事，也不包括外籍人员、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象的范围符合
《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司《激励计划（草案）
》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排
（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会
审议通过后方可实施。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
五、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。”
符合《管理办法》第三十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 4 号》的有关规定；本次激励计划相
关议案尚待公司股东会审议通过。
五、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事，也不包括外籍人员、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）
。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 99 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员及核心骨干。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十七条第
（二）
、（三）款及相关法律法规的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会
薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合
《管理办法》第三十六条的规定。
基于前述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法
律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划有关的董
事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《考核
办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及上交所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他
相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》
第五十三条的规定。根据《管理办法》
，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，除尚待股东会审议通过外，履行了现
阶段必要的信息披露义务，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司
重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
形；
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆智翔金泰生物制药股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
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负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师
（签名） （签名）
徐 璐 律 师
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