新疆天业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全符合现代企业管理制度要求的激励与约
束机制，充分调动新疆天业股份有限公司（以下简称 “公司”）
董事、高级管理人员的积极性与创造性，提升公司经营效益和管
理水平，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及
《新疆天业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结
合公司实际经营情况，制定本制度。
第二条 本办法适用于在公司领取薪酬或津贴的公司董事及
高级管理人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工董事；
（二）高级管理人员：包括公司经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平合理原则：薪酬水平需与公司经营规模及业绩、
个人业绩表现相匹配，同时参考行业内同类企业薪酬水平，确保
薪酬的市场竞争力与内部公平性；
（二）权、责、利统一原则：薪酬分配与岗位价值、职责权
限、工作难度及承担责任相挂钩，体现 “多劳多得、绩优酬优”；
（三）长远利益和可持续发展相协调原则：薪酬体系需服务
于公司长期战略目标，平衡短期激励与长期激励，引导董事、高
级管理人员关注公司可持续发展；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与年度及任期考核结
果、奖惩机制紧密关联，强化考核导向，既充分激励履职效能，
又有效约束履职行为。
第四条 董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露；高级
管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员
会负责制定、修改董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与每年的方案，止付
追索安排等、明确薪酬确定依据和具体构成，并对薪酬方案的执
行情况进行监督。
第六条 薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定和变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律法规、规范性文件规定及公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第七条 公司人力资源部、运行管理部、财务管理中心配合公
司董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、高级管理人员的薪酬
方案的具体实施。
第三章 薪酬构成、标准与支付方式
第八条 董事薪酬构成、标准及支付方式如下：
（一）独立董事：仅领取固定独立董事津贴，不发放其他报
酬、不享受社保待遇；津贴标准经公司股东会审议通过后按月发
放。独立董事因出席公司董事会、股东会产生的差旅费，以及依
照《公司章程》行使职权所需的合理费用，由公司据实报销。
（二）非独立董事：董事兼任高级管理人员的，其薪酬按高
级管理人员薪酬管理执行；其他非独立董事不在公司领取薪酬和
津贴、不享受社保待遇。非独立董事因出席公司董事会和股东会
的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用，
由公司据实报销。
（三）职工董事：薪酬根据其具体岗位确定，不额外领取董
事津贴。
（四）相关人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及
地方有关法律法规的规定执行，其他福利包括节日补贴、年度身
体健康检查等，按照公司的有关规定执行
第九条 高级管理人员薪酬构成、标准及支付方式如下：
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励
收入三部分构成；
（二）基本薪酬结合岗位责任、任职资格、专业能力、行业
薪资水平等因素确定，按月发放；
（三）绩效薪酬以公司经审计的财务数据、年度经营计划、
部门目标完成情况、个人工作业绩及履职成效为考核基础，原则
上绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%，由董事会
根据年度考核结果核定发放金额，于年度考核结束后发放。
（四）任期激励收入是对高级管理人员任期经营业绩实际完
成情况进行考核，根据评价结果核定发放金额，于任期考核结束
后发放。
（五）高级管理人员兼多职的，其薪酬标准上按就高不就低
的原则确定，不重复计算。
第十条 公司发放的董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，
公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，扣
除后剩余部分足额发放至个人：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬管理与调整
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内工
作需要发生岗位变动的或辞职等原因离任的，离任人员与接任人
员的薪酬计算以公司任免决议生效时间为界，按实际任职月份核
算并发放薪酬。
第十二条 董事、高级管理人员应当与公司签订劳动合同或聘
用合同，与公司签订劳动合同建立劳动关系的董事、高级管理人
员按公司相关规定标准缴纳五险二金，个人按规定承担个人应承
担的部分。
第十三条 董事、高级管理人员任职期间，对于因工作不力，
管理失职、决策失误造成公司损失或未完成经营管理目标任务的，
公司将根据具体情况及责任轻重，给予通报批评、降薪、经济处
罚、处分或者解聘职务等处罚。
第十四条 董事、高级管理人员出现以下情况的，还应当严格
执行止付追索机制：
董事、高级管理人员违反国家法律、法规及公司规定，导致
重大决策失误、重大安全与质量责任事故、重大违法违纪事件、
严重社会不稳定问题，给公司造成重大不良影响或造成资产重大
损失的，追索扣回部分或全部已支付的绩效薪酬和任期激励收入；
对涉及违法犯罪人员，自留置之日起，停止支付所有薪酬和各种
奖励，并按相关要求追索扣回相应已支付的薪酬。
因财务核算错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事及高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
信息错报、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励
收入进行全额或部分追回。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬体系需与公司发展战
略相适配，当公司经营环境、行业竞争格局、国家政策等外部条
件发生重大变化，或公司经营业绩、战略目标调整时，可对薪酬
激励约束条件、薪酬标准进行调整。调整方案需经董事会审议（涉
及董事薪酬的还需提交股东会审议）通过后实施。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通胀水平；
（四）公司盈利状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；
（六）其他可认定为影响薪酬调整的客观、合理情况。
第十七条 公司认为必要时，可以依法依规对董事及高级管理
人员实施股权激励，并进行相应的绩效考核。
第十八条 公司章程或相关合同中涉及提前解除董事、高级管
理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第五章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定执行；若本办法与上述法律、
法规、规范性文件或《公司章程》存在冲突，以相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 除非另有特别说明，本办法中所使用的术语与《公
司章程》中对应术语的含义一致。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本办法经公司股东会审议通过后生效，本办法的
修订需履行相同审批程序。
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