法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
象授予预留限制性股票相关事项
之
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安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
象授予预留限制性股票相关事项
之法律意见书
天律意 2026 第 00646 号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《安徽皖仪科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽皖仪科技股份有限公司
关规定，本所接受安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）
的委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专
项法律顾问，就公司本激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、 向激
励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核
查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
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实作出的。
技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查
和做出评价的适当资格。
他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次授予的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经履行的批
准和决策程序如下：
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<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第五届董事会第二十
次会议审议。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
励对象名单，公示时间自 2025 年 4 月 8 日至 2025 年 4 月 17 日。
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
公司监事会认为：“列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案，授权董事
会确定本计划的授予日，并授权董事会对本计划进行管理和调整。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 4 月
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股限制性股票。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对
预留授予日的激励对象名单进行核实并对授予事项发表了核查意见。
二、本次调整的具体情况
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《2025 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）授予价格调整
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=16.17-0.1=16.07 元/股。
公司董事会根据 2025 年第二次临时股东大会授权对 2025 年限制性股票激励
计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 16.17 元/股调整为
综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东会对董
事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次授予的
授予日为 2026 年 4 月 3 日。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予拟向
授予价格为 16.07 元/股。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审
计报告》、公司出具的情况说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司和激励对象均不存在上述情况。
综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留限制性股票相关事项
之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：吴 波
叶慧慧
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