中信证券股份有限公司
关于重庆望变电气（集团）股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为重庆望变电气（集团）
股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
人，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》等有关规定，对望变电气 2025 年度募集资金存放和使用
情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司
首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490 号）核准，公司向社会公开发行
人民币 133,279,564.72 元，实际募集资金净额为人民币 854,561,800.00 元。截至
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2022]000143 号）
。
（二）募集资金基本情况
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2022 年 4 月 22 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 88,442.63
发行名称 2022 年首次公开发行股份
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用 2,986.45
二、募集资金净额 85,456.18
减：
以前年度已使用金额 80,290.19
本年度使用金额 3,378.40
暂时补流金额 -
永久补流金额 4,669.31
现金管理金额 -
银行手续费支出及汇兑损益 -
加：
募集资金利息收入 2,731.42
理财收益 150.30
三、报告期期末募集资金余额 -
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募
集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕68 号）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司募
集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。公司对募集资金实行专户存储，在
银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资
金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金账户及三方监管协议的签署情况、
募集资金专户信息及余额情况如下：
募集资金存储情况表
发行名称
发行股份
募集资金到账时间 2022 年 4 月 22 日
账户名 三方监管协 报告期末 账户
开户银行 银行账号
称 议签署日期 余额 状态
望变电 招商银行重庆分行长寿 已注
气 支行 销
望变电 中信银行重庆分行营业 8111201012200530 已注
气 部 541 销
望变电 重庆三峡银行股份有限 已注
气 公司长寿支行 销
望变电 8326007880170000 已注
浦发银行重庆长寿支行 2022/4/18 -
气 0608 销
望变电 中国农业银行股份有限 3113010104001743 已注
气 公司重庆长寿支行 5 销
望变电 哈尔滨银行股份有限公 1801000000168940 已注
气 司重庆分行 9 销
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
报告附件一募集资金使用情况对照表。
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
目致力于优化研发能力，不直接产生效益；补充流动资金项目有助于优化财务结
构，保持公司经营稳定，系费用化投入，无法单独核算效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
为提高资金使用效率和运营管理效率，公司根据实际需要以银行承兑汇票、
信用证方式先行支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其
他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转
至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司于 2022 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资
金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式
支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。独立董事对此发表了同意的独立
意见。董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定。2025 度，公司实际置换募集资金金额为 3,085.42 万元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于 2024 年 11 月 26 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的
有效期自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止，在上述额度及有效期限内，
公司可循环滚动使用。2025 年度，公司收回结构性存款 2,500 万元,取得理财收
益 13.75 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已无使用募集资金进行投资理财
的余额和现金管理的余额。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2022 年 4 月 22 日
计划进行现金管 计划进行现金 董事会审议通过
计划起始日期 计划截止日期
理的金额 管理的方式 日期
不超过 10,000 万 购买结构性存 2025 年 1 月 1 2025 年 12 月 31 2024 年 11 月 26
元 款 日 日 日
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2022 年 4 月 22 日
预计
年化
尚未
产品类 购买 起始 截止 归还 收益 利息
委托方 受托银行 产品名称 归还
型 金额 日期 日期 日期 率 金额
金额
（%
）
利多多公司 2024
上海浦东发展 2025 2025
望变电 稳利人民币 结构性 2,500.0 年 10
银行股份有限 年1月 年1月 -- 2.2 13.75
气公司 对公结构性 存款 0 月 14
公司重庆分行 14 日 14 日
存款 日
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份
并注销的情况
本报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）或回购本公司股份并注销的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节
余募集资金永久补流及注销募集资金专户的的议案》，同意将首次公开发行股票
募投项目全部结项，同意注销募集资金专户，并将截至 2025 年 11 月 30 日的项
目节余募集资金 4,916.36 万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，
实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司
日常生产经营及业务发展。公司已于 2025 年 12 月 11 日披露相关信息，实际最
终转入节余募集资金 4,669.31 万元。
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2022 年 4 月 22 日
节余募集资金合计金额 13,951.25
发行名称 2022 年首次公开发行股份
新项目计
董事会 股东会
节余资 节余资 新项目计划 划投入募
节余募投项目名称 新项目名称 审议通 审议通
金金额 金用途 投资总额 集资金总
过日期 过日期
额
智能成套电气设备产业
基地建设项目、110kV
及以下节能型变压器智 用于补
能化工厂技改项目和研 流
日
发中心及信息化建设项
目
（七）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）改变募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况详见本专项报告附件二变更募集资金投资项目情
况表。
公司 2023 年 10 月 25 日第三届董事会第十八次会议及 2023 年第二次临时股
东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的的议案》，公
司将智能成套电气设备产业基地建设项目的投资总额由 39,042.91 万元调减至
厂建设项目（一期）。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐人对该事项无
异议。2023 年 11 月 13 日，上述议案经 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司变更后的募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整
地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规
情形。
六、其他
（一）变更募投项目实施地点
公司 2022 年 6 月 15 日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部
分募投项目实施地点的议案》，同意公司将研发中心及信息化建设项目的实施地
点进行变更。情况如下：
项目名称 变更前实施地点 变更后实施地点
重庆市长寿区化北路 18 号（对应土地证 重庆市长寿区化北路 18 号、重庆
研发中心
号：渝（2022）长寿区不动产权第 市长寿区化北路 9 号、重庆市长
及信息化
建设项目
第 000759653 号） 区齐心东路 10 号
（二）变更募投项目用途
智能成套电气设备产业基地建设项目于 2024 年 4 月达到预定可使用状态，
预计于建设完毕后第 5 年达产。在前期试生产和调试阶段，为便于开展现场生产、
技术管理工作，智能成套电气设备产业基地建设项目主要管理及技术人员的办公
场所暂设置于车间现场，项目所投建办公楼未用于该募投项目相关的业务活动。
随着公司业务规模持续增长，变压器事业部管理人员的原办公场地已不能使用。
为提高公司资产使用效率，公司将原集团管理总部办公场地（A 区）调整给变压
器事业部使用，将智能成套电气设备产业基地建设项目的办公楼临时调整给集团
管理总部使用，随着集团管理总部机构及人员逐步增多，结合公司生产场地布局，
公司将智能成套项目所投建办公楼永久调整为公司集团管理总部职能人员使用。
上述变更募投项目用途已经公司 2024 年 11 月 26 日第四届董事会第九次会议审
议通过，并经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。公司已于 2024 年 11
月 28 日对上述募投项目的用途变更情况进行公告。
七、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与实
际使用情况鉴证报告》，认为：望变电气公司管理层编制的 2025 年度《关于募集
资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管
规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕68 号）的规定，如
实反映了望变电气公司募集资金 2025 年度实际存放、管理与实际使用情况。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：望变电气首次公开发行股票募集资金在 2025 年度的
存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则
（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2025 年 5 月修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公
司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一
募集资金使用情况表
编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司
单位：万元
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2022 年 4 月 22 日
本年度投入募集资金总额 3,378.40
已累计投入募集资金总额 83,668.59
变更用途的募集资金总额 14,774.44
变更用途的募集资金总额比例 17.29%
本
年
已变 是
截至期末 项目 度
更项 否
累计投入 达到 实 项目可
目， 截至期末 达
承诺投资项目 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 金额与承 预定 现 行性是
募投项 含部 调整后投 投入进度 到
和超募资金投 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金 可使 的 否发生
目性质 分变 资总额 （%）(4) 预
向 总额 金额(1) 额 金额(2) 额的差额 用状 效 重大变
更 ＝(2)/(1) 计
(3)＝(2)- 态日 益 化
（如 效
(1) 期 （
有） 益
注
）
智能成套电气 生产建 是 39,042.91 24,268.47 24,268.47 - 21,020.72 -3,247.75 86.6 2024 278. 否 否
设备产业基地 设 年4
项目 月
节能型变压器 生产建 1,38
是 7,330.59 7,330.59 7,330.59 - 6,062.70 -1,267.89 82.70 年4 否 否
智能化工厂技 设 6.83
月
改项目
低铁损高磁感 2023
生产建 101.37[注 2,52
硅钢铁心智能 否 12,832.68 12,832.68 12,832.68 - 13,007.87 175.19 年6 否 否
设 1] 8.49
制造项目 月
研发中心及信 研发项
是 6,250.00 6,250.00 6,250.00 1.78 3,686.11 -2,563.89 58.98 年4 适 适 否
息化建设项目 目
月 用 用
智控设备及金
属制品智能工 生产建 19,891.19[
是 14,774.44 14,774.44 3,376.62 5,116.75 134.63 年6 704. 否 否
厂建设项目 设 注 2]
月 07
（一期）
不 不
不适
补充流动资金 补流 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 - 20,000.00 - 100.00 适 适 否
用
用 用
合计 — — 85,456.18 85,456.18 85,456.18 3,378.40 83,668.59 -1,787.59 － － － － －
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司 2022 年 6 月 15 日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
募集资金投资项目先期投入及置换情况 投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，实际置换募集资金金
额为 6,298.73 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司 2024 年 4 月 26 日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品
管理的议案》，自董事会审议通过之日起至 2024 年 12 月 31 日止，公司可使用闲置募集资金进行现
情况
金管理，最高额不超过 29,000 万元，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。2025 年度使
用不超过 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期自 2025 年 1 月 1 日至
性存款 2,500 万元,取得理财收益 13.75 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已无使用募集资金进行
投资理财的余额和现金管理的余额。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款
不适用
情况
在募投项目实施过程中，公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司内部《募集资金管理制度》的规定，秉持合理、节
约、高效的原则，在保障项目质量和有效控制实施风险的前提下，通过加强各环节费用的控制与监
督、优化资源配置与管理流程，有效降低了项目的整体建设成本与费用，从而形成了资金结余；为
提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目正常建设和募集资金安全的前提下，公司对暂时闲
置的募集资金进行了现金管理，获得了一定的理财收益。同时，募集资金在专户存放期间也产生了
募集资金结余的金额及形成原因 利息收入（扣除相关手续费后的净额）。上述收益共同增加了募集资金专户余额，形成了资金结
余。
过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议
案》，同意将首发募投项目全部结项并注销募集资金专户，并将截至 2025 年 11 月 30 日的项目节余
募集资金 4,916.36 万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日
募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
公司 2022 年 8 月 23 日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证方
式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要以银行承兑汇票、信
募集资金其他使用情况
用证方式先行支付募投项目所涉款项，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司
自有资金账户。2025 度实际置换募集资金金额为 3,085.42 万元
注 1：低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系募集资金账户存续期间产生的利息及现金管理收益
注 2：智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV 及以下
节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金 9,281.94 万元
附表二
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2022 年 4 月 22 日
项目达
募 变更后
投资进 到预定 董事 股东
投 变更后项 截至期末 是否 的项目
变更 对应 本年度 实际累计 度 可使用 本年度 会审 会审
项 实施 实施 目拟投入 计划累计 达到 可行性
后的 的原 实际投 投入金额 （%） 状态日 实现的 议通 议通
目 主体 地点 募集资金 投资金额 预计 是否发
项目 项目 入金额 (2) (3)=(2)/( 期（具 效益 过时 过时
性 总额 (1) 效益 生重大
质 变化
月）
智控
设备 重庆
重庆
及金 智能 市长
望变
属制 成套 寿经 2023
生 电气 2023
品智 电气 济技 年
产 （集 2025 年 -704. 年 11
能工 设备 术开 14,774.44 14,774.44 3,376.62 19,891.19 134.63 07 否 否 10
建 团） 6月 月 13
厂建 产业 发区 月
设 股份 日
设项 基地 化北 25
有限
目 项目 路 18
公司
（一 号等
期）
-704.
合计 14,774.44 14,774.44 3,376.62 19,891.19 134.63 - 07 - - - -
公司经过持续的技术升级与布局优化，成套电气设备业务规模将持续扩大，原募投项目规划设备投资方案内包含板件加工、铜
排加工以及自动喷涂生产线等内容，原规划加工能力已不能满足未来业务发展需求，且设备选型也已不具备领先优势，因此公
司对项目内金属加工相关业务进行调整，将金属制品进行统筹制造。在新地块建设钣金加工和自动喷涂线，同时增加变压器油
箱加工和夹件加工能力，提升变压器产能配套能力，提升公司金属制品加工能力和加工效率、降低成本，增强公司产品市场竞
变更原因、决策程
争力。公司将从原募投项目中划拨一部分资金用于智控设备及金属制品智能工厂建设项目。上述募投项目变更事项已经公司
序及信息披露情况
说明（分具体募投
项目）
因募投项目智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项目、研发中心及信息化建设项
目已达到预定可使用状态，募投项目有结余资金，为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，公司将上述募投项目的结余资金
转入智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）。上述募投项目变更事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。公司
已于 2024 年 11 月 28 日对上述募集资金用途变更情况进行公告。
未达到计划进度的
情况和原因（分具 不适用
体募投项目）
变更后的项目可行
性发生重大变化的 不适用
情况说明
注 1：智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV 及以下节能型变压器智
能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金 9,281.94 万元。
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