证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：临 2026-024
河南豫光金铅股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有限公司（以下简称“豫光集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规
规定的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。鉴于豫光集团系公司
控股股东，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，
本次关联交易不构成重大资产重组。
发行的相关议案。
券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2026 年 4 月 3 日，公司第
九届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》等涉及本次发行事项
的相关议案。
本次发行的发行对象为包括豫光集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、
上交所规定条件的投资者。豫光集团拟采用现金方式以不低于 2 亿元（含本数）的
金额认购公司本次向特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数
的 30%（含本数）。豫光集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司
股票数量及豫光集团的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由
其他发行对象以现金方式认购。豫光集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若
本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并
以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价
格，认购金额不低于 2 亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股
数的 30%（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
发行股票构成公司关联交易。
本次发行的详细方案详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南
豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。
二、关联方的基本情况
（一）关联人关系介绍
豫光集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
之规定，豫光集团系公司关联法人。
（二）关联方基本信息
企业名称：河南豫光集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：赵金刚
注册资本：50,194.195842 万元
成立日期：1997 年 4 月 9 日
营业期限：1997 年 4 月 9 日至无固定期限
统一社会信用代码：91410000170004426L
注册地址：河南省济源市荆梁南街 1 号
经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金
银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非
金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸
易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址：河南省济源市荆梁南街 1 号
联系电话：0391-6699888
（三）股权控制关系
截至本公告出具日，豫光集团的股权结构示意图如下：
（四）主营业务情况
豫光集团前身为 1957 年 5 月成立的济源综合冶炼厂，1978 年 8 月更名为河南
省济源黄金冶炼厂。1997 年 4 月，经河南省经济贸易委员会豫经贸企[1997]370 号
文批准，以河南省济源黄金冶炼厂为核心，组建河南豫光金铅集团有限责任公司，
资控股管理及有色金属贸易。
（五）最近一年及一期主要财务数据
豫光集团最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 4,340,858.60 3,666,940.48
净资产 1,406,365.16 1,369,268.88
营业收入 5,397,249.67 6,383,323.74
净利润 46,306.67 89,627.58
注 1：济源产城融合示范区国有资产监督管理局于 2025 年 9 月将其持有的济源资本运营集团
有限公司（现更名为河南玉川集团有限公司）100%股权无偿划转至豫光集团，豫光集团根据
《企业会计准则》的相关要求对 2024 年度财务报表数据进行追溯调整，表格中为追溯调整后
的财务数据。
注 2：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（六）信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示 系 统 （ https://gd.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，豫光集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行股票中豫光集团认购的部分股
份，股票面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发
行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
豫光集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其
他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东
豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2 亿元，且认购股票总数不超过
本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本数）。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“发行人”）
乙方：河南豫光集团有限公司（以下简称“认购人”）
签订时间：2026 年 4 月 3 日
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底
价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近
一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发
行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与
其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2 亿元（含本数）且拟认
购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本数）。
（三）认购数量和认购金额
双方一致同意，认购人同意认购的发行人本次发行的股份，认购金额不低于 2
亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%
（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。乙方认购本次发行的股份数量按以
下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发行价格。依据上述公式计算的发
行数量应精确至个位，计算结果向下取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
（四）本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（五）利润分配
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行
后的股权比例共同享有。
（六）限售期
认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。自
本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股
票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应
遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本
次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监
会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，发行人承诺将按照中国证
监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
限售期届满后，认购人认购的本次发行的股票在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）认购方式
认购人同意全部以现金方式认购发行人本次新发行的股份。
（八）协议的生效
本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，同时在以
下条件均获得满足后生效：本协议已经发行人董事会及股东会审议通过；本次发行
按照《中华人民共和国公司法》及发行人公司章程之规定经发行人董事会、股东会
审议通过；认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；本次发行股票事
宜获得国资监管部门批准；本次发行已经上交所审核通过且取得中国证监会同意注
册的批复文件。
（九）协议的变更、解除和终止
协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定代表
人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。双方经协商一致，可以以书面形
式解除本协议。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：本协议双方在本协议项下的义务均已
完全履行完毕；本协议双方协商同意终止本协议；发行人根据实际情况及相关法律
规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向上交所或中国证监会撤回申请材
料；依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（十）违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均视为违约。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；
如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得发行人股东会通过；或/和（2）
未获得上交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意注
册及/或豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。
协议生效前，为确保本次发行顺利经上交所审核通过且取得中国证监会同意注
册，发行人有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或审核、注
册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，发行人无需就取消或调整本次发
行事宜向认购方承担违约责任。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于先进稀贵金属材
料智造项目、数智化升级改造项目、废水资源化项目及补充流动资金。本次发行有
助于公司贯彻落实业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力。同时，公司
拟通过本次发行优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力
将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司抓住产业发
展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将
得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次发行不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行
股票方案的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事已就本次发行涉及的
关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）独立董事专门会议情况
议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行股票方案的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。
本次发行尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上交所审核
通过和经中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
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