河南豫光金铅股份有限公司董事会
战略及投资委员会 2026 年第一次会议决议
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略及投资委员会
委员三名，实际参加表决委员三名，会议的召开符合《公司章程》及《公司董事
会战略及投资委员会实施细则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范
性文件的规定，我们对公司申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审
查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意《关于公司符合
向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二
十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发
行股票的发行方案，经对本议案进行逐项表决，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在国有资产监督管理部门
批准、股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
在核准注册有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行的发行对象为包括控股股东河南豫光集团有限公司（以下简称“豫
光集团”）在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。
除豫光集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除豫光集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行通
过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
豫光集团拟采用现金方式以不低于 2 亿元（含本数）的金额认购公司本次向
特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数的 30%（含本数）。
豫光集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及豫光集团
的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现
金方式认购。豫光集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他
特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能
通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行
底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金
额不低于 2 亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%
（含本数）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
豫光集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与
其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股
股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2 亿元，且认购股票总数
不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本数）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行股票数量为不超过 362,778,809 股（含本数），发行数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股
票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行完成后，豫光集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的
股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的
最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要
求进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 183,900.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
合计 310,022.00 183,900.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。本次
发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金
投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不
足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
前述方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》，并
同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《河南豫光金铅股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。该预案符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》，并
同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体
情况，公司编制了《河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》。该分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体
情况，公司编制了《河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。该可行性分析报告符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会
议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期。公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司未来三
年（2026-2028 年）股东回报规划》。
公司已制定未来三年股东回报规划，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》，并
同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法
律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报
措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
公司已就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体关于保证公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措
施及相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次
会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》
针对公司 2026 年度向特定对象发行股票事项，公司与豫光集团签署了《附
条件生效的股份认购协议》。豫光集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联
交易。
公司向豫光集团发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《公司
法》
《证券法》
《注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联
交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合
理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理
公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表在有关法
律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括
但不限于：
东会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、
调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、
发行时机、发行起止日期等；
他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由
股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并
继续办理本次发行事宜；
记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报
告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备
案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关
的信息披露事宜；
的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文
件、办理相关验资手续等；
集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投
资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换；
有关的其他一切事宜。
上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行相关事项办理完毕
之日止。
上述授权符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办
理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司第九届
董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司编制了《前次募
集资金使用情况专项报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前
述募集资金的使用情况出具了鉴证报告。该鉴证报告符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
情形。
综上，我们同意《关于＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》，并
同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
董事会战略及投资委员会：赵金刚
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