日照港股份有限公司
(600017)
日照港股份有限公司
二〇二六年四月二十八日
目 录
I
股东会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公
司 2025 年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正
常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资
料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表
决数。特殊情况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同
意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧
哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、
咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解
答。每位股东发言限在 5 分钟内，以便其他股东有发言机会。
六、本次股东会的表决，采取现场投票与网络投票相结
合的方式。现场会议的表决采用书面表决方式，网络投票表
决方法请参照本公司发布的《日照港股份有限公司关于召开
— 1 —
七、参加现场会议的法人股东，如有多名授权出席会议
的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人
选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和会议工作
人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法
权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《日照港股份有限
公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
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日照港股份有限公司股东会现场会议议程
有表决权的股份总数；
员解答；
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会 议 资 料 之 一
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年
年度报告披露工作的通知》的相关要求，结合实际情况，公
司编制了《日照港股份有限公司 2025 年度可持续发展报告》。
该 报 告 于 2026 年 3 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了该报告。
现提请股东会审议。
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会 议 资 料 之 二
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司董事会对 2025 年全年工作进行了认真总结，在《日
照港股份有限公司 2025 年年度报告》中对董事会 2025 年工
作情况、2026 年工作安排进行了阐述，详见“第三节管理层
讨论与分析”和“第四节公司治理、环境和社会”。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了本报告。现
提请股东会审议。
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会 议 资 料 之 三
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》
等法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事在
任职期间均能够勤勉尽责，独立开展工作，审慎履行《公司
章程》所赋予的职责，积极参与公司重大事项的决策，维护
公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。公司
独立董事的个人述职报告已于 2026 年 3 月 27 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查
询详细内容。
日照港股份有限公司
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会 议 资 料 之 四
关于制定《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司持
续健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定
本制度（详见附件）。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案。
现提请股东会审议。
附件：日照港股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度
日照港股份有限公司
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附件：
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”
）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。本制
度所称董事，是指在公司担任董事职务人员（包括独立董事）
。本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及《公司章程》约定的其他高级管
理人员。
第三条 董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）绩效导向原则。薪酬水平与港口发展和经营业绩相
协调，与公司功能定位相匹配，与职工平均薪酬比例相适应，
董事及高级管理人员的绩效薪酬与中长期收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
（二）权责利统一原则。薪酬标准与公司规模、岗位价值、
职责范围、工作强度等因素相符，完善以契约为核心的激励
— 8 —
约束机制，强化责任、权利、义务对等，强化契约目标的科
学性、挑战性和契约的刚性考核、兑现，做到激励和约束并
重，薪酬与风险、责任相关。
（三）可持续发展原则。根据公司发展战略及经营目标，
确定董事、高级管理人员的考核指标和目标，原则上需按年
度、任期制定经营层的业绩评价、考核与薪酬兑现机制，薪
酬方案应有利于公司长远发展。
第二章 薪酬管理机构与职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的绩效评价标准并进行考核，制定公司董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案并监督执行情况。
公司人力资源部、财务部等相关部门应当配合董事会薪
酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪
酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事
薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东
会说明。
第三章 薪酬标准与构成
第六条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
— 9 —
（一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取薪酬，津
贴标准经股东会审议通过。
（二）非独立董事、高级管理人员：在公司领薪的非独
立董事（包括职工董事）、高级管理人员薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬、任期激励收入三部分构成。
基本薪酬为年度基本收入，与员工平均工资紧密关联，
并根据企业经营效益、员工平均工资增长和市场薪酬变动情
况等适时动态调整。
绩效薪酬为与绩效考核结果相联系的收入，以基本薪酬
为基数，根据年度绩效考核结果等确定。绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
任期激励收入为与任期绩效考核评价结果相联系的收
入，根据任期绩效考核评价结果确定。
第七条 根据薪酬标准与绩效考核方案、经审计的年度
财务报表、高级管理人员履职情况等，董事会薪酬与考核委
员会牵头公司人力资源部提出高级管理人员的绩效考核结
果与薪酬兑现建议方案，在履行相关程序后，报董事会批准
后执行。
第四章 薪酬发放与追回
第八条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，由公
司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及其个人承担的
各项社会保险费和住房公积金等。
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公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的
确定和支付以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
第九条 董事、高级管理人员任期激励收入实行递延支
付机制。任期结束后，依据经审计财务数据开展任期经营业
绩考核结果、契约化考核结果评价并组织兑现，原则上在公
司年度报告披露和绩效评价后按5:5的比例在下一任期前2
个年度兑现。
第十条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，按其实际任职月数兑现薪酬。
董事、高级管理人员任职期间出现法律法规及《公司章
程》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形并给公司造
成影响的，公司将止付所有未支付部分的薪酬。
任期综合考核评价为不胜任或不适宜担任现职，以及任
期绩效考核结果不合格的，原则上不发放任期激励收入。因
本人原因任期未满的，不发放任期激励收入。
第十一条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激
励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。追索扣回机
制适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。
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董事、高级管理人员违反忠实、勤勉等义务给公司造成
重大经济损失或重大不良影响的，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收
入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整及其他
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发
展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可以
临时性为专门事项或者重点工作设立专项绩效激励方案，作
为对在公司任职的董事、高级管理人员绩效薪酬的补充。
第六章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家法律法规、中国证
监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定执行。本制度
如与有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审
议通过后生效，修改时亦同。
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会 议 资 料 之 五
关于制定 2026 年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家有关政策和《公司章程》规定，经公司董事会
薪酬与考核委员会研究，制定了 2026 年度董事薪酬方案。
主要内容为：
一、独立董事津贴
独立董事津贴人民币 10 万元/人/年（税前）。
二、在公司领薪的董事薪酬
在公司领薪的董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激
励收入三部分构成。
基本薪酬为年度基本收入，与员工平均工资紧密关联，
并根据企业经营效益、员工平均工资增长和市场薪酬变动情
况等适时动态调整。绩效薪酬为与绩效考核结果相联系的收
入，以基本薪酬为基数，根据年度绩效考核结果等确定。绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
任期激励收入为与任期绩效考核评价结果相联系的收入，根
据任期绩效考核评价结果确定。
董事的任期激励收入实行递延支付机制。任期结束后，
依据经审计财务数据开展任期经营业绩考核结果、契约化考
核结果评价并组织兑现，原则上在公司年度报告披露和绩效
评价后按 5:5 的比例在下一任期前 2 个年度兑现。
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三、其他事项
扣代缴个人所得税及其个人承担的各项社会保险费和住房
公积金等。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案。
现提请股东会审议。
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会 议 资 料 之 六
关于为董事及高级管理人员购买责任保险的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善风险管理体系，降低运营风险，促进董事、
高级管理人员充分履职，保障公司和广大投资者的权益，根
据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为
全体董事、高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
数额为准）；
额为准）；
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内
授权公司董事长或其授权人员办理购买责任保险的相关事
宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险赔偿限额、保险
费用及其他保险条款；根据需要，选择及聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其
他事项等），以及在今后保险合同期满时（或之前）办理续保
或者重新投保等相关事宜。
— 15 —
公司第八届董事会第二十三次会议审议了该议案。现提
请股东会审议。
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会 议 资 料 之 七
关于制定 2025 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025
年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 51.15 亿元。
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。具体如下：
公司拟将 2025 年度归属于公司股东净利润的 45.07%进
行现金分红，分红总额为人民币 222,984,906.88 元（含税）。
按照公司总股本 3,075,653,888 股计算，公司拟向全体股东每
其中，公司已于 2025 年 10 月向全体股东派发 2025 年
中期现金红利 101,496,578.30 元（每 10 股派发现金红利 0.33
元（含税）），剩余现金红利 121,488,328.58 元（每 10 股派
发现金红利 0.395 元（含税））将在股东会决议作出之日起
年度，全部用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利
润分配。资本公积金不转增股本。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案。
现提请股东会审议。
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会 议 资 料 之 八
关于聘任 2026 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证监会对上市公司规范运作的相关要求，结合
公司财务审计、内部控制审计的需要，经公司董事会审计委
员会提议，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备
的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费
标准，确定最终的审计收费。具体内容详见公司于 2026 年 3
月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
披露的《日照港股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》
（临 2026-017），投资者可以查询详细内容。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案。
现提请股东会审议。
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会 议 资 料 之 九
关于与山东港湾建设集团
有限公司发生关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结
合本公司实际情况及生产经营管理需要，对公司与山东港湾
建设集团有限公司之间发生的关联交易进行了预计。该关联
交易事项的具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《日照港股
份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交
易的公告》（临 2026-019），投资者可以查询详细内容。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案。
现提请股东会审议。
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会 议 资 料 之 十
关于与山东陆海装备集团
有限公司发生关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结
合本公司实际情况及生产经营管理需要，对公司与山东陆海
装备集团有限公司之间发生的关联交易进行了预计。该关联
交易事项的具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《日照港股
份有限公司关于与山东陆海装备集团有限公司发生关联交
易的公告》（临 2026-020），投资者可以查询详细内容。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案。
现提请股东会审议。
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