河南豫光金铅股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事 2026 年
第二次专门会议于 2026 年 4 月 3 日以通讯方式召开。会议应出席独立董事 3 人，实际
出席独立董事 3 人，本次会议的召集、召开符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。出
席会议的独立董事对拟提交公司第九届董事会第二十七次会议的相关议案进行了会前
审核并形成如下表决结果：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文
件的规定，我们对公司申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公
司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。
独立董事认为，公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十
七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发
行方案，经对本议案进行逐项表决，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在国有资产监督管理部门批准、
股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在核准注册有
效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行的发行对象为包括控股股东河南豫光集团有限公司（以下简称“豫光集团”）
在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除豫光集团外，其
他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者
等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除豫光集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行通过上交
所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法
规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
豫光集团拟采用现金方式以不低于 2 亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对
象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数的 30%（含本数）。豫光集团最
终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及豫光集团的持股比例，结合
实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。豫光集团不
参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次
向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫
光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2 亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对
象发行股票总股数的 30%（含本数）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价
格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
豫光集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投
资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团
将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）
作为认购价格，认购金额不低于 2 亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股
票总股数的 30%（含本数）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行股票数量为不超过 362,778,809 股（含本数），发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票
数量上限将进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行完成后，豫光集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期
满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资
本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以
及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见
或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 183,900.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
合计 310,022.00 183,900.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。本次发行的募集资
金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老
股东按持股比例共享。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
独立董事认为，前述方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意
将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《河南豫光金铅股份有限公司
独立董事认为，该预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》，并同意
将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，
公司编制了《河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告》。
独立董事认为，前述论证分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，
公司编制了《河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
独立董事认为，前述可行性分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报
预期。公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司未来三年（2026-2028 年）股东
回报规划》。
独立董事认为，公司未来三年股东回报规划，符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》，并同意
将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关
主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、行政法规和规范性文件
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报
的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事认为，公司已就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体关于保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相
关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的
议案》
针对公司 2026 年度向特定对象发行股票事项，公司与豫光集团签署了《附条件生
效的股份认购协议》。豫光集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
独立董事认为，公司向豫光集团发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表在有关法律、行政法规及规范性
文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本
次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起
止日期等；
性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除
涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允
许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈
意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本
次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定
及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验
资手续等；
投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程
序予以置换；
其他一切事宜。
上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行相关事项办理完毕之日止。
独立董事认为，前述授权符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司
向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十
七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司编制了《前次募集资金
使用情况专项报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述募集资金的
使用情况出具了鉴证报告。
独立董事认为，公司已编制前次募集资金使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
出具了前次募集资金使用情况鉴证报告，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》，并同意将
本议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需董事会审议通过后提交公司股东会审议。
独立董事：郑远民
张选军
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