国泰海通证券股份有限公司
关于
上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
独立财务顾问声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问"、“国泰海通”)受上
海申通地铁股份有限公司(以下简称“申通地铁”、
“上市公司”)委托，担任上市
公司 2024 年重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上市规则》
等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资
料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见
做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读申通地铁发布的与本次交易相关的文
件全文。
释 义
本独立财务顾问持续督导意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如
下含义：
《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）（修订稿）》
本次交易/本次重组/本 申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科
指
次重大资产重组 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权
申通地铁/上市公司/本
指 上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）
公司/公司
交易对方 指 上海申通地铁集团有限公司、上海地铁维护保障有限公司
申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司
维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司
地铁电科 指 上海地铁电子科技有限公司
地铁物业 指 上海地铁物业管理有限公司
上海地铁电子科技有限公司 50%股份及上海地铁物业管理有
交易标的/标的资产 指
限公司 51%股份
申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与上
海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司之
股权转让协议 指 股权转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海申通
地铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上海地
铁物业管理有限公司之股权转让框架协议》
业绩承诺与利润补偿协 申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收购上
指
议 海地铁物业管理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》
业绩承诺与利润补偿承
指 申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》
诺函
业绩承诺与利润补偿之 申通集团出具的《上海申通地铁集团有限公司业绩承诺与利润
指
补充承诺函 补偿之补充承诺函》
申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收购
业绩承诺与利润补偿协
指 上海地铁物业管理有限公司股权业绩承诺与利润补偿协议之
议之补充协议
补充协议》
《国泰海通证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公
本持续督导意见 指 司重大资产购买暨关联交易之 2025 年持续督导意见暨持续督
导总结报告》
东洲评估出具的[2024]第 0108 号资产评估报告、[2024]第 0109
评估报告/资产评估报告 指
号资产评估报告
标的公司 指 上海地铁电子科技有限公司、上海地铁物业管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰海通/独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
天职国际/审阅机构/审
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/天职会计师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易具体方案
根据申通地铁第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会第十次会议决议
及 2023 年年度股东大会、
《重组报告书》、
《股权转让协议》等相关文件，本次交
易的具体方案如下：
上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维
保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。交易价格以东洲评估出具的《资产评估
报告》为依据，各方协商确认：地铁电科 50%股权的交易价格为 8,000.00 万元；
地铁物业 51%股权的交易价格为 6,018.00 万元。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为申通集团和维保公司。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为地铁电科 50.00%股权和地铁物业 51.00%股权。
（三）交易定价原则
本次交易以东洲评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。
（四）评估情况和交易价格
根据东洲评估出具的地铁电科评估报告，地铁电科评估基准日 100.00%股权
全部权益价值为 16,000.00 万元，评估增值 11,080.48 万元，增值率为 225.23%。
根据东洲评估出具的地铁物业评估报告，地铁物业评估基准日 100.00%股权
全部权益价值为 11,800.00 万元，评估增值 546.23 万元，增值率为 4.85%。
经交易双方协商一致，同意本次交易标的公司地铁电科 50.00%股权的最终
作价为 8,000.00 万元；同意本次交易标的公司地铁物业 51.00%股权的最终作价
为 6,018.00 万元。
二、交易资产的交割情况
（一）资产交割的总体情况
根据上市公司提供的转让价款支付凭证，截至本持续督导意见签署日，上市
公司已按照《股权转让协议》的约定，完成了所有交易价款的支付。
变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的
《营业执照》。2024 年 8 月 21 日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业 51%
股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局核发的新的《营业执照》。截至本持续督导意见签署日，申通集团持
有的地铁电科 50.00%股权和维保公司持有的地铁物业 51.00%股权均已全部过户
登记至上市公司名下。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，标的公司的股
权均已完成交割。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信息 遗漏；
真实性、准确 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
申通集团
性、完整性的承 监会和上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定，及
诺 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司
及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申
请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账
户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可
用于相关投资者赔偿安排；
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本
次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
维保公司
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
关的重大行政处罚；
关于合法合规 于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
申通集团
的声明与承诺 委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形；
刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
维保公司
承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
“地铁电科”）股权。对于本公司所持地铁电科股权，本公
司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为地铁电科股东所
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响地铁电科合法
存续的情况；
信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在
申通集团 禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在
法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮
候冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第
三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律
关于标的资产 障碍，若因本公司所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或
合法性、权属情 法律责任，均由本公司承担。
况的承诺函 1、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公
司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的
公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标
的公司合法存续的情况；
信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在
维保公司
法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮
候冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第
三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律
障碍，若因本公司所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或
法律责任，均由本公司承担。
关于避免同业 申通集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及
竞争的承诺函 其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他
公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将避
免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海地铁电子科
技有限公司、上海地铁物业管理有限公司、上市公司及附属
企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参
与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经
营活动。
企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似
的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市
公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；
如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本
公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公
司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要
求履行披露义务提供一切必要的协助。
所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿
责任。
企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控
制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动；
业实际从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营
业务构成实质性同业竞争的情况；
与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争
的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方
同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上市公司获
得该等商业机会；
知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其
他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动；
维保公司
要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本公司
及本公司控制的其他企业将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务；
许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其子
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产
和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司或
其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的
参股企业在上述情况下向上市公司及其子公司提供优先受
让权；
上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合理损
失或开支。
公司独立经营、自主决策；
司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将尽量避免与
申通地铁发生不必要的关联交易，规范与申通地铁发生的必
要关联交易；
等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上市公司
公司章程的有关规定，在上市公司董事会及股东大会对有关
涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司
将履行回避表决的义务；
申通集团
及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文
件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公
平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充
分、及时地披露；
的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属
企业为本公司及关联企业进行违规担保；
关于减少和规 公司作出充分的赔偿或补偿。
范关联交易的
承诺 1、本公司将充分尊重申通地铁的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策；
司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将尽量避免与
申通地铁发生不必要的关联交易，规范与申通地铁发生的必
要关联交易；
等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上市公司
公司章程的有关规定，在上市公司董事会及股东大会对有关
涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司
将履行回避表决的义务；
维保公司
及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文
件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公
平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充
分、及时地披露；
的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属
企业为本公司及关联企业进行违规担保；
公司作出充分的赔偿或补偿。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
证监会和上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市
公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司控股
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
股东申通集团
会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司
关于提供的信息 的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公
真实、准确、完 司报送本公司的账户信息的，授权上交所和登记结算公司
整的承诺函 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次
交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
上市公司
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证
为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出
的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及
时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误
上市公司全体 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
董事、监事、 的，将依法承担赔偿责任；
高级管理人员 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在申
通地铁拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
本公司提交并披露的法律文件合法有效。本公司就本次交
易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司
者重大遗漏，本公司对前述提交文件的真实性、准确性、
关于提交文件真 完整性承担个别及连带责任。
实性、准确性、
完整性的承诺 本公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易
上市公司全体
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
董事、监事、
重大遗漏，公司全体董事、监事及高级管理人员对前述提
高级管理人员
交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
相关的重大行政处罚；
上市公司控股 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
股东申通集团 管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于合法合规的 分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
声明与承诺函 谴责或其他重大失信行为；
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
上市公司 正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形；
过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
关的行政处罚；
上市公司全体
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
董事、监事、
理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
高级管理人员
的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于减少和规范 上市公司控股 详见本节“1、交易对方作出的重要承诺”之“申通集团
关联交易的承诺 股东申通集团 关于减少和规范关联交易的承诺”。
关于避免同业竞 上市公司控股 详见本节“1、交易对方作出的重要承诺”之“申通集团
争的承诺 股东申通集团 关于避免同业竞争的承诺”。
员和机构等方面与本公司控制的其他企业完全分开，申通
地铁的业务、资产、财务、人员和机构独立；
关于保障上市公 上市公司控股
人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成
司独立性的承诺 股东申通集团
后，作为申通地铁控股股东，本公司将继续保证申通地铁
在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性；
任，充分赔偿或补偿由此给申通地铁造成的损失。
利益。
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
关于本次交易摊 门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补
上市公司控股
薄即期回报采取 充承诺。
股东申通集团
填补措施的承诺 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公司股票
终止在上海证券交易所上市。
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
资、消费活动；
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
上市公司全体 6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，
董事、高级管 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
理人员 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应
补偿责任。
本次交易期间，本公司不减持所持申通地铁股票。本公司
上市公司控股
关于本次重大资 如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市
股东申通集团
产重组暨关联交 公司股票，减持股票所得收益归申通地铁所有。
易期间不存在减 上市公司全体 本次交易期间，本人不减持所持申通地铁股票（如有）。
持计划的承诺 董事、监事、 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的
高级管理人员 上市公司股票，减持股票所得收益归申通地铁所有。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
关于提供的信息 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
地铁电科、
真实、准确、完整 交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、
地铁物业
的承诺 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次
交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形；
过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
关于合法合规的 地铁电科、 违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未
声明与承诺 地铁物业 履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次重组中交易各方及相关
当事人就本次交易出具的相关承诺已履行或正在履行，未出现违反相关承诺的情
况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩补偿安排
根据上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与
利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》
《业
绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，盈利预测补偿的承诺期间为 2024 年度、2025
年度以及 2026 年度。
申通集团、维保公司向上市公司就盈利预测资产在承诺期间内实现的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：
地铁电科在 2024 年度、2025 年度以及 2026 年度实现的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 930.00 万元、1,220.00
万元以及 1,500.00 万元，三年累计承诺净利润不低于 3,650.00 万元；地铁物业在
于母公司的净利润将分别不低于 995.05 万元、1,007.27 万元以及 1,123.51 万元，
三年累计承诺净利润不低于 3,125.83 万元。
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于
截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易相对方向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：交易相对方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利
润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标
的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。
（二）业绩承诺完成情况
根据天职会计师出具的《上海申通地铁股份有限公司关于业绩承诺实现情况
的专项审核报告》
（天职业字[2026]10714 号）
（以下简称为“《专项审核报告》”），
本次标的资产 2025 年度业绩承诺实现情况如下：
业绩承诺资产 承诺金额 2025 年度实现金额
地铁物业 1,007.27 万元 1,081.92 万元
地铁电科 1,220.00 万元 1,310.30 万元
地铁物业 2025 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 1,081.92 万元，已超过承诺的不低于人民币 1,007.27 万元；地铁电科 2025
年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,310.30 万
元，已超过承诺的不低于人民币 1,220.00 万元。地铁物业、地铁电科已完成 2025
年度业绩承诺当期净利润。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿
协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与
利润补偿承诺函》
《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》、天职会计师出具的《专
项审核报告》等核查程序，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：地铁物业、地铁电科 2025 年度实现净利润
超过了业绩承诺数，业绩承诺方已实现 2025 年度的业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业绩经营情况
报告期内，公司从事的主要业务有：运维管理业务，新能源相关业务，综合
物业服务业务，融资租赁及商业保理业务，产业投资业务等。公司 2025 年度实
现营业收入约 5.96 亿元，各业务板块收入存在一定的结构性变动，整体业务规
模维持相对稳定。
（二）上市公司 2025 年主要财务数据和指标
单位：万元
本期比上年同期增
主要会计数据 2025 年/2025 年末 2024 年/2024 年末
减(%)
营业收入 59,633.33 58,587.83 1.78
利润总额 8,322.78 8,709.69 -4.44
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 4,782.56 4,845.87 -1.31
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 209,153.46 226,208.09 -7.54
本期比上年同
主要财务指标 2025 年 2024 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1136 0.1085 4.64
稀释每股收益（元／股） 0.1136 0.1085 4.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
增加 0.20 个百
加权平均净资产收益率（%） 3.16 2.96
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 增加 0.01 个百
益率（%） 分点
实保理投资项目以及归还长期借款。公司经营活动产生的现金流量净额减少主要
是融资租赁公司、商业保理公司减少存量项目所致。2025 年度，公司净利润基
本与上一年度持平。
（三）报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
的基础上，2025 年度公司继续积极推进相关整合工作，整合工作包含了业务、
财务、人员等方面。
具体而言，包括将地铁电科公司、地铁物业公司统一纳入公司“十五五”发
展战略规划；完成对地铁电科公司、地铁物业公司财务总监委派，统一会计政策
与核算标准，确保财务报表可比性和合并基础一致性；结合子公司业务发展需求，
配合地铁物业公司完善组织架构、优化人力资源配置等。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025 年度，上市公司主营业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，
强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法
人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公
司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求以及中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》、《上
市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构。
七、与已公布的重组方案的其他事项
根据上市公司与申通集团、维保公司于 2023 年 11 月 20 日分别签署的《关
于上海地铁电子科技有限公司之股权转让框架协议》和《关于上海地铁物业管理
有限公司之股权转让框架协议》，本次交易过渡期损益原约定由转让方（交易对
方）享有和承担。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-6 条规定，本
次重组过渡期收益应当归上市公司所有，具体收益金额应按收购资产比例计算。
渡期收益由上市公司和维保公司按持股比例享有。同日，地铁物业公司向上市公
司分配并支付了过渡期收益 550.65 万元。
渡期收益由上市公司和上海宝信软件股份有限公司按持股比例享有。2025 年 12
月 29 日，地铁电科公司向上市公司分配并支付了过渡期收益 480.47 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上述过渡期损益归属安排的调整系交易各方
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定协商一致的结果，标的
公司已召开董事会和股东会审议通过过渡期损益分配方案，已履行必要的审议程
序，有利于保护上市公司及中小股东的利益。除上述调整外，本次交易实际实施
方案与已公布的重组方案不存在其他重大差异。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，申通地铁本次重组的相关资产已经完成交割；上市公
司已按照相关规定履行了信息披露义务；持续督导期内交易各方不存在违反本次
交易中所出具的承诺情况；本次交易标的公司已完成 2024-2025 年度业绩承诺，
未触及补偿义务情形；上市公司已按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准
则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构；除过渡期损益归属安排的调整外，
本次交易实际实施方案与公布的重组方案之间不存在其他重大差异。
根据《重组管理办法》等法律法规，截至 2025 年 12 月 31 日，本独立财务
顾问持续督导期限已经届满，后续年度仍将对标的公司业绩承诺完成情况进行持
续督导。本独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况和本次交易各方所
做出各项承诺的履行情况。
(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之 2025 年持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字
盖章页)
财务顾问主办人：
耿志伟 水耀东
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