国泰海通证券股份有限公司
关于上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”或“公司”）重大
资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
律法规的规定，对该次重大资产重组交易对方申通集团、维保公司（以下合称
“业绩承诺方”）做出的地铁电科、地铁物业 2025 年度业绩承诺的实现情况进行
了核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
经公司 2023 年 11 月 20 日召开的第十一届董事会第四次会议、2024 年 5
月 13 日召开的第十一届董事会第十次会议及 2024 年 6 月 28 日召开的 2023
年年度股东大会审议通过，申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的
地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。地铁电科
变更登记办理完毕，2024 年 11 月 26 日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电
科 50%股权工商变更登记办理完毕。
二、收购资产业绩承诺情况
根据上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与
利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》
《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，盈利预测补偿的承诺期间为 2024 年度、
申通集团、维保公司向上市公司就盈利预测资产在承诺期间内实现的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：
地铁电科在 2024 年度、2025 年度以及 2026 年度实现的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 930.00 万元、1,220.00
万元以及 1,500.00 万元，三年累计承诺净利润不低于 3,650.00 万元；地铁物业
在 2024 年度、2025 年度以及 2026 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润将分别不低于 995.05 万元、1,007.27 万元以及 1,123.51
万元，三年累计承诺净利润不低于 3,125.83 万元。
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截
至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易相对方向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：交易相对方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利
润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标的
公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于 0 时，按
三、收购资产 2025 年度业绩实现情况
根据天职会计师出具的《上海申通地铁股份有限公司关于业绩承诺实现情况
的专项审核报告》（天职业字[2026]10714 号）（以下简称为“《专项审核报告》”），
本次标的资产 2025 年度业绩承诺实现情况如下：
业绩承诺资产 承诺金额 2025 年度实现金额
地铁物业 1,007.27 万元 1,081.92 万元
地铁电科 1,220.00 万元 1,310.30 万元
地铁物业 2025 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 1,081.92 万元，已超过承诺的不低于人民币 1,007.27 万元；地铁电科 2025
年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,310.30 万元，
已超过承诺的不低于人民币 1,220.00 万元。地铁物业、地铁电科已完成 2025 年
度业绩承诺当期净利润。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：地铁物业、地铁电科 2025 年度实现净利润
超过了业绩承诺数，业绩承诺方已实现 2025 年度的业绩承诺。
(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖
章页)
财务顾问主办人：
耿志伟 水耀东
国泰海通证券股份有限公司
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