国金证券股份有限公司
关于
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
（住址：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路 1 号）
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二六年三月
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
目 录
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、常用词语释义
发行人、乐惠国际、公司 指 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
乐惠有限 指 宁波乐惠食品设备制造有限公司（发行人前身）
乐惠控股 指 宁波乐惠投资控股有限公司
宁波乐盈 指 宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）
宁波乐利 指 宁波乐利投资管理中心（有限合伙）
宁波乐赢 指 宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）
南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司（原南京乐惠轻工装
南京芬纳赫 指
备制造有限公司）
南京保立隆 指 南京保立隆包装机械有限公司
乐惠西蒙子 指 宁波乐惠西蒙子机械制造有限公司
宁波鲜啤三十公里科技有限公司，曾用名宁波精酿谷科
宁波鲜啤 指
技有限公司、乐维自动化科技有限公司
乐惠进出口 指 宁波乐惠进出口有限公司
杭州梭子蟹 指 杭州梭子蟹工业互联网有限公司
上海源麦谷网络科技有限公司（原杭州精酿谷科技有限
上海源麦谷 指
公司）
泸州乐惠 指 泸州乐惠润达智能装备有限公司
机电安装 指 宁波乐惠机电安装有限公司
宁波精酿谷科技有限公司（原宁波乐维自动化科技有限
宁波精酿谷 指
公司）
梭子蟹精酿 指 梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司
Ningbo Lehui International Engineering Equipment Co.
埃塞子公司 指
ltd.
LEHUIMEX MECHANICAL ENGINEERING, S. de
墨西哥子公司 指
R.L. de C.V.
Lehui finnah India Engineering & Equipment Private
印度子公司 指
Limited
香港子公司 指 Pacific Maritime Limited
Lehui Engineering Equipment West Africa Company
西非子公司 指
Limited
德国孙公司 指 LEHUI MASCHINENBAU GMBH I.G.
上海三十公里餐饮 指 上海三十公里餐饮管理有限公司
杭州三十公里品牌 指 杭州三十公里品牌管理公司
宁波贸易 指 宁波鲜啤三十公里贸易有限公司
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武汉鲜啤 指 武汉鲜啤三十公里科技有限公司
长沙鲜啤 指 长沙鲜啤三十公里科技有限公司
宁波投资 指 宁波三十公里投资有限公司
南京鲜啤 指 南京鲜啤三十公里科技有限公司
上海浦东餐饮 指 上海浦东三十公里餐饮有限公司
上海零壹餐饮 指 上海黄浦三十公里零壹餐饮服务有限公司
上海朋粤餐饮 指 上海朋粤餐饮管理有限公司
昆明鲜啤 指 昆明鲜啤三十公里科技有限公司
苏州鲜啤餐饮 指 苏州鲜啤三十公里餐饮服务管理有限公司
长春鲜啤 指 长春鲜啤三十公里科技有限公司
宁波日新 指 宁波日新流体技术有限公司
南京日新 指 南京日新流体技术有限公司
Finnah、德国子公司 指 Finnah Packtec GmbH（原 NSM Packtec GmbH）
本次发行、本次向特定对象 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司本次向特定对象
指
发行 发行股票的行为
《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司向特定对象发
本预案、发行预案 指
行股票预案》
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司本次向特定对象
募集资金 指
发行股票募集资金
股东会 指 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司股东会
董事会 指 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、《章程》 指 《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
GEA 指 基伊埃集团（GEA Group）
Krones 指 克朗斯股份有限公司（Krones AG）
中集安瑞科 指 中集安瑞科控股有限公司
德国 KHS 指 KHS 股份有限公司（KHS AG）
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保荐机构、主承销商、国金
指 国金证券股份有限公司
证券
律师事务所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
众华会计师、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、RMB 指 人民币元，中国之法定货币
欧元、EUR 指 欧盟之法定货币
美元、USD 指 美国之法定货币
英镑、GBP 指 英国之法定货币
港元、HKD 指 香港之法定货币
比尔 指 埃塞俄比亚之法定货币
卢比 指 印度之法定货币
雷亚尔 指 巴西之法定货币
二、专用术语解释
啤酒酿造设备、啤酒酿
指 包括啤酒原料处理、糖化、发酵等生产环节所需的设备
造装备
主要用以获得含有一定量可发酵性糖、酵母营养物质和啤酒
糖化 指
风味物质的麦汁
使啤酒酵母在一定条件下，利用麦汁中的可发酵性物质转化
发酵 指 为酒精和二氧化碳，生产出啤酒以及代谢副产物如双乙酰、
高级醇、酯类等风味物质
CIP 指 Clean In Place 的缩写，原位清洗或就地清洗
公司自主研发的一种包括空压机、制冷机、水过滤器、泵、
cutebrew 设备 指 CIP 罐、控制柜、发酵罐、自控系统及管路系统、手工灌装台
的分布式轻量化啤酒酿造设备。
主要用于区别大规模生产的工业化啤酒，系从海外英美等国
Craft beer 小规模多品种啤酒酿造的概念引进到国内的。行业
和民众已经习惯了精酿啤酒这个名称。中国酒业协会在 2019
年 4 月颁布《工坊啤酒及其生产规范》团体标准，该标准把
精酿啤酒、工坊啤酒 指
俗称的精酿啤酒命名为工坊啤酒。《啤酒质量要求》（GB/T
啤酒生产线生产，且在酿造过程中，不添加与调整啤酒风味
无关的物质，风味特点突出的啤酒。
不添加任何防腐剂、添加剂，不经过滤，不经灭活工序，保
留鲜活酵母的生啤酒原液。原浆啤酒因含有一定量的活性酵
原浆啤酒 指
母呈现一定浊度，酒体泡沫极其丰富，香气浓郁，口味新鲜
纯正，风味独特，是啤酒家族中名符其实的超级液体面包。
符合 GB/T 4927-2008 3.4 和 GB/T 4927-2025 3.3.1 规定，不经
鲜啤 指 过巴氏杀菌或瞬时高温灭菌，成品中允许含有一定量活酵母
菌，达到一定生物稳定性的啤酒。
发行人精酿板块主要产品，兼具上述精酿啤酒特征并且同时
精酿鲜啤 指 满足 GB/T 4927-2008 3.4 和 GB/T 4927-2025 3.3.1 的规定，不
经过巴氏杀菌或瞬时高温灭菌，成品中允许含有一定量活酵
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母菌，达到一定生物稳定性的鲜啤酒（fresh beer）。
符合 GB/T 4927-2025 3.7.9 规定，酒精度数小于 0.5%vol 的啤
无醇啤酒 指
酒。
《特种设备安全监察条例》中定义，压力容器是指盛装气体
或者液体，承载一定压力的密闭设备，其范围规定为最高工
作压力大于或者等于 0.1MPa （表压），且压力与容积的乘
积大于或者等于 2.5MPa•L 的气体、液化气体和最高工作温
压力容器 指
度高于或者等于标准沸点的液体的固定式容器和移动式容
器；盛装公称工作压力大于或者等于 0.2MPa （表压且压力
与容积的乘积大于或者等 于 1.0MPa•L 的气体、液化气体和
标准沸点等于或者低于 60℃ 液体的气瓶；氧舱等
Keg 桶 指 一种国家标准啤酒桶
ASME 指 美国机械工程师学会
PED 指 欧共体承压设备指令认证
JIS 指 日本工业标准
AS1210 指 澳大利亚压力容器标准
DOSH 指 马来西亚职业安全与健康部的认证
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
英文名称 Ningbo Lehui International Engineering Equipment Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91330225711184811C
法定代表人 黄粤宁
注册资本 12,070.13 万元
成立日期 1998 年 9 月 15 日
注册地址 浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路 1 号
办公地址 浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路 1 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 乐惠国际（603076.SH）
邮政编码 315722
电 话 0574-65832846
传 真 0574-65836111
互联网址 www.lehui.com
电子信箱 international@lehui.com
二、发行人主营业务情况
公司专注于啤酒酿造为主的过程装备的设计研发、制造、安装，并以啤酒设
备为基础向下游拓展了“精酿鲜啤”业务，实行“装备制造+精酿啤酒”的双主
业发展战略。过程装备制造板块，公司主要从事液体食品装备的研发、生产与销
售，已形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备三大产品体系。精酿
板块，公司主要从事精酿啤酒的研发、生产与销售，初步建立全国性精酿鲜啤供
应链体系，并配套建设零售终端。公司自主品牌“鲜啤 30 公里”已具备一定市
场影响力，并获得全国冷链鲜啤销量第一的市场论证。
过程装备制造板块，公司经过近 30 年在啤酒装备制造领域的深耕，成为全
球少数能够提供啤酒装备领域整厂交钥匙服务的公司之一，公司作为啤酒装备行
业龙头，凭借深厚的技术积累与成本优势，在全球市场竞争中脱颖而出。其“整
厂交钥匙”服务能力独树一帜，能为客户提供全流程一站式解决方案，涵盖设计、
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制造、安装及调试等环节，极大增强了客户粘性1。经过多年发展，公司在啤酒、
新能源、白酒、饮料、化工、食品、生物等众多行业领域中积累了大量优质客户，
与喜力啤酒、百威英博啤酒、雅保化工、嘉士伯啤酒、华润啤酒、伊利等下游客
户保持了良好的合作关系。近年来，通过全球化经营及品类化扩张战略，公司在
海外市场及新能源、白酒装备等业务领域获得快速发展，成为公司过程装备制造
业务板块新增长点。
精酿板块，公司利用在啤酒设备行业积累的行业技术和经验，自 2017 年开
始向产业链向下游延伸，将精酿鲜啤业务作为公司第二主业。公司建立自有品牌
“鲜啤 30 公里”，截至报告期末，公司在宁波、长沙、武汉等城市建设的精酿酒
厂均已投产，昆明、长春等地的酒厂正在建设或筹建中；此外，公司建立了包括
线上商店、线下商超、小酒馆、打酒站等立体化营销体系。鲜啤三十公里坚持“悦
近来远”的企业文化，公司与麦德龙、大润发等优秀的连锁商超企业保持合作、
更新会员店陈列模型、推进更多联名产品的进店。同时，与全家便利店深度合作
探索便利店体系鲜啤销售模式，目前已经进入全国 1,700 多家全家便利店。零售
终端作为精酿鲜啤业务的重要组成部分。公司产品定位“精酿+鲜啤”，目前已推
出德式小麦鲜啤、美式 IPA 鲜啤、白桃艾尔、无醇啤酒等拳头产品。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产 277,842.61 266,192.73 278,216.94 269,061.02
非流动资产 79,472.66 81,314.48 78,508.59 66,977.33
资产总计 357,315.27 347,507.21 356,725.54 336,038.36
流动负债 218,877.93 201,223.78 208,033.38 185,500.50
非流动负债 6,140.74 12,028.02 14,197.21 17,030.58
负债合计 225,018.67 213,251.80 222,230.59 202,531.08
归属母公司所有
者权益
《乐惠国际：设备业务行业领先，鲜啤业务势头正盛》，华源证券，2025 年 9 月。
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项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
少数股东权益 2,637.31 3,483.60 2,373.73 2,571.59
所有者权益合计 132,296.59 134,255.41 134,494.95 133,507.28
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
营业收入 94,973.78 149,037.70 165,178.47 120,420.38
营业成本 71,022.97 112,449.43 128,326.30 92,818.26
营业利润 2,698.82 1,631.31 1,103.87 172.74
利润总额 4,002.82 4,289.38 1,719.37 555.80
净利润 3,410.16 2,125.39 1,584.33 1,792.27
归属母公司所有
者的净利润
少数股东损益 50.10 15.39 -384.72 -397.21
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
经营活动产生的现金流量净额 22,314.14 33,354.71 615.22 -18,538.97
投资活动产生的现金流量净额 -9,607.09 -27,567.64 -13,105.26 -6,230.78
筹资活动产生的现金流量净额 -17,807.88 -14,615.86 6,106.09 25,728.46
汇率变动对现金的影响 627.80 182.61 1,629.20 1,315.99
现金及现金等价物净增加额 -4,473.03 -8,646.18 -4,754.76 2,274.70
（四）主要财务指标
财务指标 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动比率（倍） 1.27 1.32 1.34 1.45
速动比率（倍） 0.64 0.72 0.73 0.77
资产负债率（%）（合并） 62.97% 61.37% 62.30% 60.27%
资产负债率（%）（母公司） 55.12% 53.95% 56.95% 54.50%
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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应收账款周转率（次） 1.67 2.46 3.03 3.58
存货周转率（次） 0.56 0.92 1.03 0.78
息税折旧摊销前利润（万元） 10,948.71 14,453.01 10,771.34 6,984.52
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.37 -0.72 -0.39 0.19
归属于发行人股东的净利润
（万元）
归属于发行人股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 1,679.03 114.79 2,556.26 2,374.01
元）
注：上述财务指标的计算方法及说明：
①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债；
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份总数；
⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额；
⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货余额；
⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用；
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数；
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场与行业风险
公司的精酿啤酒业务与国家宏观经济环境、居民可支配收入水平有着十分密
切的关系，如果未来经济增长速度放慢、居民消费水平下降，啤酒行业的市场需
求可能下降。若未来经济增速放慢，则可能出现居民收入下降、精酿啤酒消费需
求下降的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
中国的精酿啤酒市场起步较晚，市场竞争尚不激烈。精酿啤酒价格与毛利率
较普通啤酒均相对较高。目前的精酿啤酒生产企业多以小型啤酒作坊为主，且主
要在当地市场销售。基于市场的内在驱动和需求的逐渐爆发，国内大型啤酒厂商
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如珠江啤酒、华润啤酒和青岛啤酒等陆续布局精酿啤酒市场，公司未来可能面临
更加激烈的市场竞争。
（二）经营及管理风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
为 2,374.01 万元、2,556.26 万元、114.79 万元和 1,679.03 万元，整体处于较低水
平，主要系公司精酿啤酒第二主业尚处于品牌培育和市场快速拓展期，前期投入
较大，暂未实现全面盈利所致。未来，若公司精酿鲜啤业务市场拓展不及预期、
销售收入增长缓慢，将可能导致该业务产能利用率持续偏低、板块业绩持续亏损
甚至亏损扩大的情况，进而导致公司经营业绩面临进一步下滑的风险。
报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比重分别为53.88%、40.00%、
地区。海外项目执行必须考虑当地的法律政治环境、产品服务安全标准、劳工、
税务、外汇政策、当地供应配套能力及专业服务资源等诸多因素。自2002年以来，
公司已在全球40多个国家成功执行了大量项目，积累了项目所在地丰富的数据和
资源，保障公司海外业务的持续开展，为未来海外项目拓展打下了基础。
公司现有主要海外客户为喜力啤酒、百威英博、嘉士伯啤酒等均为跨国集团
或当地知名企业。尽管公司在开拓海外项目时制定了详细的海外调查程序，了解
当地商业环境和政策，并为相关项目购买商业保险。但若海外投资环境发生急剧
恶化而公司客户或者公司未能及时调整投资规模或项目执行方式，则可能面临海
外项目执行风险，进而导致公司营业收入和利润水平的下滑。
全球啤酒行业集中度较高，相关行业格局决定了公司客户的集中度相对较
高。目前公司主要客户包括百威英博、荷兰喜力、嘉士伯啤酒、日本麒麟集团、
燕京啤酒、青岛啤酒等。报告期内，公司前五名客户销售额占同期主营业务收入
的比例分别为50.07%、43.52%、35.75%和32.68%，客户较为集中。此外，公司
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在拓展啤酒酿造领域业务的同时，积极将业务延伸至食品、化工和医药等领域，
不断扩展新客户和新业务。但在较长一段时间内，公司在传统的啤酒饮料行业，
大客户的业务量占比仍会保持较高水平，如果某些主要客户采购政策或经营状况
发生重大变化，而公司不能及时调整，则将面临着短期内营业收入和利润水平下
降的风险。
（三）财务风险
公司目前主要产品为酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备，公司凭
借多年的行业技术、经验积累以及较强的技术研发实力，形成了较强的核心竞争
力，因而保持了较高的毛利率水平。报告期内，公司主营业务毛利率分别为
报告期内，公司产品毛利率受原材料变动、汇率变化、海运费波动等因素而
有所波动，未来，如果公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，则公司短
期内可能面临毛利率下滑波动的风险。
随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加，报告期各期末，公
司应收账款净额分别为43,645.20万元、54,293.24万元、51,003.54万元和44,186.86
万元，占流动资产的比例分别为16.22%、19.51%、19.16%和15.90%。虽然公司
应收账款主要集中在1年以内，且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的
应收账款管理政策，但国际贸易争端、境外外汇管制等，发行人下游部分客户的
货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回的验收款和质保金。若公司下游主
要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为123,980.79万元、122,432.66万元、
周期平均在一年左右，期末流动资产有较高比例以存货的形式存在。虽然公司凭
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借多年生产经验已积累了较高的存货管理水平，但随着产销规模的扩大以及产品
系列的增加，存货规模可能会进一步增加，若不能保持或提高生产计划和存货管
理水平，可能会导致存货周转率下降、资金周转出现困难等情况，从而给公司生
产经营带来负面影响。
发行人主要原材料为钢材，包括不锈钢和碳钢。原材料的供应和价格波动将
直接影响发行人的生产成本和盈利水平。2020年下半年以来，受宏观经济、国际
政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，上述主要原材料的市场价
格呈现一定的波动。
如未来主要原材料价格持续上涨，公司产品价格变化未能与原材料变动幅度
一致，且发行人未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，可能导
致公司存在毛利率下降及业绩下滑的风险，进而对公司的持续经营能力产生不利
影响。
报告期内，公司销售费用分别为7,197.12万元、9,576.44万元、10,474.79万元
和6,358.80万元，占营业收入的比例分别为5.98%、5.80%、7.03%和6.70%，总体
而言公司的销售费用率呈现上升的趋势，主要包括销售人员薪酬、销售服务费、
宣传推广费等。公司的精酿鲜啤市场的开拓，需要对不同销售渠道持续投入相关
市场推广费用，后续的市场推广费投入较大，如未来产品短期内无法实现销售收
入同步增长，可能会压缩公司的利润空间，进而影响公司的盈利能力，对财务状
况带来不利影响。
公司近年来不断拓展境外销售客户，境外销售客户与公司一般采用美元进行
结算，2022年度-2025年1-9月发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑净损失分别
为-705.93万元、-1,145.12万元、-217.69万元和-331.24万元，汇率变动对公司利润
总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主
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要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他
有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。
（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险
本次发行尚需上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过
上交所审核或证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时
间都存在一定的不确定性。
鉴于本次发行对象宁波乐赢的认购资金，主要来源系实际控制人赖云来先生
和黄粤宁先生及其一致行动人以自有资金或自筹资金注入发行对象的资本金，以
及银行贷款，或涉及股权质押融资。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，
而实际控制人及其一致行动人又未能及时作出相应调整安排，或出现相关主体因
财务资金困难无法按期偿还股权质押融资本金及相应利息的情形，所质押的公司
股份可能面临被处置的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间
内若公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指
标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第二节 发行人本次发行情况
一、发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将
在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为宁波乐赢，为发行人实际控制人赖云来、黄粤宁先生
控制的企业。发行对象将以现金认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发
行价格为 20.92 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调
整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即发行数量合计不超过 36,210,403 股（含本数）。本次向特定对象发行
股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注
册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的
上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如
下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
六、限售期
本次向特定对象发行的认购对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 35,000 万元，扣除相
关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。
八、上市地点
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本次向特定对象发行的 A 股股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市
交易。
九、本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
十、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。
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第三节 保荐机构的相关情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
谢栋斌先生：保荐代表人，中国注册会计师，先后主持或参与了弘元绿能
（603185）、 浩瀚深度（688292）、协昌科技（301418）等 IPO 项目，信雅
达（600571）、 上海三毛（600689）等并购重组项目以及弘元绿能（603185）、
金辰股份（603396） 再融资项目，目前担任浩瀚深度（688292）、金辰股份
（603396）、乐惠国际 （603076）的持续督导保荐代表人。
姚文良先生：保荐代表人，具有超过 20 年投资银行从业经历，先后主持或
参与了华联综超（600361）、成飞集成（002190）、上机数控（603185）等公司
IPO 项目；主持或参与了东阳光铝（600673）、新钢矾（000629）、霞客环保
（002015）、安徽水利（600502）、永利股份（300230）、上机数控（603185）
等上市公司的再融资项目。
（二）本次证券发行项目协办人
胡磊先生：具有8年投资银行从业经历，曾参与弘元绿能（603185）、金辰
股份（603396）等再融资项目及数家拟上市公司的改制或辅导工作。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：金鸿豪、华清扬、程宇轩、董小军。
二、保荐机构与发行人关联关系的核查
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
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第四节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施，以及上海证券交易所自律监管；
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第五节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经
核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及
《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如
下：
一、董事会审议过程
发行人于 2026 年 3 月 10 日召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度
向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》等相关议案，并提请发行人 2026 年第一次临时股东
会审议批准。
二、股东会审议过程
发行人于 2026 年 3 月 26 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过本次向
特定对象发行股票的相关事项。
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第六节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的
说明
一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股
份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的
规定。
发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的规定。
发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2026 年第一次临时股东会
审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关
事项作出决议的规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
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三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
保荐机构核查了发行人的申请文件，与相关人员进行了沟通，查阅了公开信
息，认为发行人符合上述规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第十二条
之规定
保荐机构核查了本次发行方案和相关文件，具体情况如下：
本次向特定对象发行募投项目“补充流动资金及偿还贷款”不涉及固定资产
投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范
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围，无需履行备案手续，且亦不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目
环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
本次向特定对象发行募投项目项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用将不会以持有财务性投资为目的，且不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐机构核查了本次发行方案，本次向
特定对象发行股票募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐机构核查了本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第四十条
之规定
《注册管理办法》第四十条规定如下：上市公司应当理性融资，合理确定融
资规模，本次募集资金主要投向主业。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与
适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则
上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
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按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过36,210,403股（含本数），未超
过本次发行前总股本的30%。
发行人于2020年实施了非公开发行股票。募集资金净额为 404,190,783.17
元，2021年2月23日到账。公司2020年非公开发行股票的募集资金到位日至本次
发行董事会决议日的时间间隔超过18个月。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”
本次发行募集资金总额不超过人民币35,000万元，扣除发行费用后的净额将
全部用于补充流动资金及偿还贷款。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十五
条之规定
本次发行对象为发行人控股股东的一致行动人宁波乐赢。除宁波乐赢外，不
存在其他发行对象，发行数量不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
（五）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十六
条和五十七条之规定
保荐机构核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第
四届董事会第九次会议决议公告日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前
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价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量），符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（六）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十八
条之规定
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十
七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的
情形，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（七）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十九
条之规定
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份
自发行结束之日起 18 个月不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第六十六
条之规定
本次发行对象为宁波乐赢。本次发行的发行对象宁波乐赢用于认购本次发行
的资金均来自于合法自有资金及/或自筹资金，公司不存在向发行对象做出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
六十六条的规定。
（九）发行人不存在《注册管理办法》第八十七条之情形
经保荐机构核查，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变
化。
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四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的发行条件
况如下：
合伙协议》，约定向苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“南京
弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南京弘卓”）投资1,000万
元。2025年5月，公司与其他各方签订《宁波酒嗨企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定向宁波久嗨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
久嗨”）投资500万元。
南京弘卓与宁波久嗨主要投资于大消费产业，公司投资相关股权主要系在实
现资本升值的同时，获得同基金投资组合企业的业务协同机会，助力公司精酿鲜
啤业务发展，公司基于谨慎性认定相关投资为财务性投资。
截至2025年9月末，发行人合并报表归属于母公司净资产129,659.28万元，发
行人对南京弘卓和宁波久嗨的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净
资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。
为4.80%。发行人通过该投资与一尺之间达成战略合作，发行人“鲜啤30公里”
产品全面入驻一尺之间旗下“一尺花园”品牌连锁餐饮门店。根据中国证监会《证
券期货法律适用意见第18号》等相关规定，发行人对一尺之间的权益投资是围绕
鲜啤业务，以获取鲜啤销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资。
除上述事项外，截至2025年9月末，发行人不存在持有金额较大的投资类金
融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金以及购买收
益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用
意见第18号》第一条的相关要求。
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本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过36,210,403股（含），未
超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第
（一）项的相关要求。
年3月10日召开，决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期
货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的上市公司申请向特定对象发行股票的条件。
五、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关
于“两符合”“四重大”的相关规定
（一）发行人符合主板“大盘蓝筹”定位
公司以过程装备业务为核心，并以啤酒设备为基础向下游拓展了“精酿鲜啤”
业务。过程装备制造板块已形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备
三大产品体系。精酿板块，公司持续推进建立全国性精酿鲜啤供应链体系，并配
套建设零售终端，公司自主品牌“鲜啤 30 公里”已具备一定市场影响力。
其中，公司经过近 30 年在啤酒装备制造领域的深耕，已成为全球少数能够
提供啤酒装备领域整厂交钥匙服务的公司之一，可以为下游啤酒生产企业提供从
啤酒酿造到灌装、包装全流程生产车间的工程设计、系统集成、安装调试等一体
化全面解决方案，为客户提供“一站式”的交钥匙服务。
报告期内，发行人实现营业收入分别为 120,420.38 万元、165,178.47 万元、
行人总资产为 357,315.27 万元，净资产为 132,296.59 万元，整体资产和规模较大。
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（二）发行人所处行业符合国家产业政策
公司主营业务是液体食品装备的研发、生产和制造，主要有啤酒酿造和包装
设备、饮料前处理和包装机械，以及乳品包装机械等。根据国家《国民经济行业
分类》标准（GB/T4754-2017），本公司属于食品、酒、饮料及茶生产专用设备
制造（行业代码C3531）和包装专用设备制造（行业代码C3467）。根据中国上
市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，本公司属
“CG35专用设备制造业”（以下简称“装备制造业务”）。
根据国家加快培育和发展战略性新兴产业的长期政策导向，公司产品与生物
制造、特殊发酵等前沿领域高度相关。国家发改委《战略性新兴产业重点产品和
特殊发酵产品与生物过程装备”，属于国家加快培育和发展的战略性新兴产业。
公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾
的指导意见》
（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导
（三）本次发行不涉及“四重大”的情形
根据发行人的企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）等资料，同时根
据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询
确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违
法线索的情形。
综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两
符合”“四重大”的相关规定。
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第七节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，在本次发
行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。
事项 安排
在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后1个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
督导发行人履行有关上市公
他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易
司规范运作、信守承诺和信息
日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件
披露等义务，审阅信息披露文
应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充
件及向中国证监会、证券交易
的，及时向交易所报告；
所提交的其他文件
查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露
的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上
市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善
防止控股股东、实际控制人、
其他关联方违规占用发行人
资源的制度
中国证监会、交易所报告，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善 完善的分权管理和授权经营制度；
防止其董事、高级管理人员利 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬
用职务之便损害发行人利益 体系；
的内控制度 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证
券交易所，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善 关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
保障关联交易公允性和合规 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避
性的制度，并对关联交易发表 的规定；
意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
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事项 安排
持续关注发行人募集资金的 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督
专户存储、投资项目的实施等 导发行人及时进行公告；
承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督
导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并
督导发行人及时公告。
程序；
持续关注发行人为他人提供
担保等事项，并发表意见
交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的
权利、履行持续督导职责的其
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
约定；
配合保荐机构履行保荐职责
的相关约定
释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华
（四）其他安排 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
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第八节 保荐机构与保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：谢栋斌、姚文良
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
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第九节 保荐机构认为应该说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。
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第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律
法规和中国证监会及上交所有关规定；国金证券同意作为乐惠国际本次向特定对
象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
胡 磊
保 荐 代 表 人： 年 月 日
谢栋斌
年 月 日
姚文良
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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