陕西兴化化学股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度
目 录
第一章 总则
第二章 人员信息及股份变动的申报管理
第三章 股份转让管理
第四章 股份变动的信息披露管理
第五章 附则
第一章 总 则
第一条 为加强对陕西兴化化学股份有限公司（以下简称
公司）董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》、《中国证监会上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简
称《上市公司规范运作》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》
、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《陕西兴化化
学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员从
事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所（以
下简称深交所）申报。公司董事、高级管理人员不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖
本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《股
票上市规则》及《上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定
及股份变动的限制性规定，不得进行违法、违规的交易。
公司董事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股份，
应当按照法律、法规和规范性文件，以及深交所规则，真实、
准确、完整、及时履行信息披露义务。
第二章 人员信息及股份变动的申报管理
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人
员的身份及持有本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况，具体工作由公司证券部负
责。
第五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述
人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计
划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查
公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反
《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》
《上市公司规范运作》及深交所其他相关规定和《公司章程》
等规定的，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公
司董事和高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第六条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在
下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申报其个人及
其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、身份证件号码、担任职务、证券账户、离任职时间等）
：
（一）新任董事在公司股东会（或职工代表大会）通过其
任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申
报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2
个交易日内，离职日期以公司正式对外披露的日期为准；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公
司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应
当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准
确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股
份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 股份转让管理
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证
券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国
证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规
另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违
规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易
所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司
股票终止上市或者恢复上市前，公司董事和高级管理人员不得
减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国
证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披
露重要信息罪被依法移送公安机关。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、 半年度报告公告前十五日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相
关规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票
或者其他具有股权性质的证券后，6 个月内禁止进行反向的交易，
即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个月不能买入。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职
期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵
守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其上年末所持有本公司股
份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十三条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人
信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份
证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增
的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的
股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增
的本公司股份，按 100%自动锁定。
第十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以
上市公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其
名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年
度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当
某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股
份额度即为其持有本公司股份数。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员
所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转
让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公
司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人
员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
解除限售后董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的
股份解锁，其余股份自动锁定。
第十六条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受
影响。
第十七条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报
个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内
将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当在该事实发生的当日，向公司董事会秘书进行书
面报告。报告内容包括：本次股份变动前的持股数量，本次股
份变动的日期、数量、价格，本次股份变动后的持股数量等事
项。
第四章 股份变动的信息披露管理
第十九条 公司董事会秘书在收到公司董事和高级管理人
员买卖本公司股份及其衍生品种的报告后，应当进行审核并在
该事实发生之日起二个交易日内在深交所网站上进行披露。披
露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的， 应当在首次卖出
前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一） 拟减持股份的数量、 来源；
（二） 减持时间区间、 价格区间、 方式和原因。 减持
时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三） 不存在本规则第八条规定情形的说明；
（四） 深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交
易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间
区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持
时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事
和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。
披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持
本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守
本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的
除外。
第二十二条 公司董事、高级管理人员拟增持公司公司股
份的，可以事先自愿披露股份增持计划；若董事、高级管理人
员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况
并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应
当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股
份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露
增持计划的实施完成的情况（如有）
；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如
有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范
围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超
出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）
；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑
可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司
股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应
对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，
应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作
出承诺，将在实施期限内完成增持计划。
第二十三条 公司董事、高级管理人员披露股份增持计划
后， 在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日
通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、
大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的， 应当详
细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》
《收购管理办法》等
法律法规、 深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十四条 公司董事、高级管理人员拥有权益的股份达
到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变
动管理》第十三条规定的增持股份情形的，及时通知公司，聘
请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》
《收购管理办法》
等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后
三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
股份增持结果公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股
份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限
的，应当公告说明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》
《收购管理办
法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《收购管
理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查
意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，
是否会导致公司控制权发生变化；
（九）深交所或者公司认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实
施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公
司及时履行信息披露义务。
第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主
体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司
应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕
公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第二十七条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相
关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称公司董事、高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算 6 个月内又买入的。
第二十八条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高
级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他
限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股
票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第三十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照
《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第三十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和
高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在
违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第五章 附 则
第三十二条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及
其亲属以及内幕知情人违反本制度违规买卖本公司股份的，公
司将追究相关人员责任，包括但不限于上缴收益或者减持所得、
内部处分、赔偿损失等，并及时对外披露。
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范
性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公
司董事会审议通过之日起生效实施，原《董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
（2020 年 8 月）同时
废止。
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