陕西兴化化学股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
目 录
第一章 总则
第二章 人员组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西兴化化学股份有限公司（以下
简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高
管人员）薪酬管理及考核办法，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
对董事会负责，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策
与方案；为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称的董事是指由公司发放薪酬的董事长、
董事；本细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、副总
经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，全
部独立董事参加。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名后并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本细
则的规定补足委员人数。
第八条 委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他委员代为出席，但独立董事委员不得委托
非独立董事委员。
第九条 委员连续两次未能出席会议，也未能以书面形式
向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委
员会应当建议董事会予以撤换。
第十条 委员可以在任职届满前提出辞职，委员辞职前应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后生效。
在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定履行
相关职责。
第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由董事
会秘书、公司证券部负责人、财务部负责人、企业管理部负责
人、人力资源部负责人和有关工作人员组成，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪
酬与考核委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高管人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬计划或方案；
（二）企业工资收入分配制度及方案；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其
他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬及激
励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实
施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十五条 薪酬与考核委员会在股权激励事项中的审核职
责主要包括以下方面：
（一）薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案进行审
阅，并就是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并披露。
薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立
财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说
明。
（二）在相关股东会前，薪酬与考核委员会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议
股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权
授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会
应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就
发表明确意见，并披露。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异
时，薪酬与考核委员会应当与律师事务所、独立财务顾问（如
有）同时发表明确意见，并披露。
（五）激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明
确意见，并披露。
（六）股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委员会应当
就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并披露。
第四章 决策程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评指标的完成
情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事、高管人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按岗位绩效评价标准和程序，对
董事及高管人员进行绩效评价；
（二）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分
配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过
后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次工作会议，
会议由主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员，但因
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通
知的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会可以采用现场会议方式，也
可以采用非现场会议的通讯方式召开，会议表决方式为举手表
决或投票表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召
集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，
但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的薪酬与考核议题时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议由公司董事会
秘书记录并予以保存，保存期限为十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应形成决议并由出席会议的委员签署后以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会决
议通过之日起执行，原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
（2020 年 12 月）同时废止。
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