会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
会议议程
一、参会股东资格审查
公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、高级管理人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照《公司章程》规定，与会股东及股
东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东会网络投票系
统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东会决议。
（六）出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司本次拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。具体方案如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实
现合并净利润5,497,710,564.30元，其中：归属于母公司所有者的净利
润5,156,043,643.98元。母公司2025年实现净利润2,278,720,899.73元，
母公司的年初盈余公积余额为1,116,765,661.27元，已超过注册资本的
经董事会决议，本次公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
本次公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。以截
至2025年12月31日公司总股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红
利2,187,588,877.20元（含税）；加上公司2025年半年度每10股派发现
金红利2.00元（含税），已完成派发现金红利364,598,146.20元，2025
年度共计派发2,552,187,023.40元，占2025年归属于上市公司股东的净
利润比例为49.50%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金
转增股本。
如在公司《关于2025年度利润分配预案的公告》披露之日起至实
施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红金额6,927,364,777.80元，累
计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的142.35%。上述指
标均不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定可能被
实施其他风险警示的情形。具体指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 2,552,187,023.40 2,552,187,023.40 1,822,990,731
回购注销总额（元） 199,994,611.05 0 0
归属于上市公司股东的净利
润（元）
本年度末母公司报表未分配
利润（元）
最近三个会计年度累计现金
分红总额（元）（含税）A
最近三个会计年度累计回购
注销总额（元）B
最近三个会计年度平均净利
润（元）C
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（元） 7,127,359,388.85
D=A+B
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（D）是 否
否低于5,000万元
现金分红比例（%）E=D/C 142.35
现金分红比例（E）是否低于
否
是否触及《股票上市规则》第
否
的可能被实施其他风险警示
的情形
注：2024年度和2023年度归属于上市公司股东的净利润为同一控制下企业合
并追溯调整后的数据。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年3月20日召开第十届董事会第十次会议，审议通过
了《2025年度利润分配预案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9
人，同意9票，反对0票，弃权0票。本预案符合《公司章程》《公司
未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》规定的利润分配政策。
（二）独立董事意见
公司本次利润分配拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含
税），该分红预案及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于
利润分配的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情
形。同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，
不会对公司经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营
和长期发展。
请各位股东审议。
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董事会
议案二 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定，公司独立董事应就年度履职情况进行述职，
公司第十届董事会现任独立董事为：罗焕塔先生、吴昊旻先生、罗薇
女士，现由上述独立董事进行2025年度履职情况述职，述职报告详见
附件。
请各位股东审议。
附件：
第十届董事会独立董事：
罗焕塔 吴昊旻 罗薇
附件1：
云南云天化股份有限公司
（罗焕塔）
“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉
地履行职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司股东会和董
事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独
立董事作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将本人
一、独立董事的基本情况
本人罗焕塔，1985年5月生，大学本科。2012年2月至2019年12
月任深圳市高工产研咨询有限公司总经理；2020年4月至今任大东时
代（深圳）信息咨询有限公司总裁，主要从事新能源产业研究与战略
分析。2022年4月至今任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
会情况
董事会次数 次数 次数 次数
罗焕塔 16 16 0 0 4
通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情
况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司管理
层就有关经营管理情况的介绍，与其他董事和高管充分沟通，结合自
身对相关产业及市场的专业研究，就公司转型升级和产业布局给出专
业的意见和建议。独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，
以谨慎的态度行使表决权，同意董事会、股东会审议的各项议题，未
发表反对或弃权意见。
公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规
定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，主持薪酬与考核委员
会会议共计 5 次，组织审议了公司高级管理人员 2025 年薪酬与绩效
考核方案、公司第十届董事会独立董事津贴标准、公司高级管理人员
席战略委员会会议共计 2 次，审议了公司 ESG 报告；参加独立董事
专门会议共计 8 次，前置审议了公司应当披露的关联交易事项，并出
具了独立意见。
董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定
程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作方面，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均
认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、行业及政策变化对公
司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司
的日常经营状态和可能产生的经营风险。监督公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使
董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事
会上独立发表意见。
在生产经营方面，重点关注公司转型升级、新产业发展等情况，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就公司新能源材料产业
发展方向、未来发展战略，以现场讲座及交流的方式，与公司经营管
理层进行了深入交流和探讨，根据新能源行业的专业分析，对公司未
来战略方向给出意见及建议，建议公司发挥自身优势，持续优化产业
布局与协同，打造新能源材料产业竞争力，增强公司可持续发展能力。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部
审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促
公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。与
会计师事务所对公司2024年度审计工作安排、审计风险分析及应对、
关键审计、事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，
督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流，2025年，本人参加了公司
组织召开的2025年半年度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议
并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
等机会到公司现场与管理层进行现场沟通；对公司子公司重庆云天化
天聚新材料有限公司进行实地考察和调研，充分了解公司生产经营情
况、财务管理和内部控制的执行情况；到公司作《全球新能源锂电池
材料发展趋势》讲座，就公司新能源材料产业发展方向给出专业意见
及建议。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相
关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，确
保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，
了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严
格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议
通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事
参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本
人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答，为本人对相关事
项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和
专业性。
三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，
发表事前认可和独立意见。报告期内，公司与控股股东签署关联交易
框架协议，及与相关方发生的日常关联交易均属于公司与关联方日常
生产经营中的必要的、持续性业务，关联交易各方遵循公平、公开、
公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协
商一致的原则；控股股东为公司子公司提供财务资助暨关联交易事项
是基于公司正常业务开展而进行的，利率水平公允，风险可控，不影
响公司独立性；公司与云南云天化集团财务有限公司续签《金融服务
协议》有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资
渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资
金的使用效率。以上事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度
内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
《2025年第三季度报告》，本人认为上述定期报告在所有重大方面公
允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，所披露的定期报告及
其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理
结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》真实反映了
公司内部控制的基本情况。
（三）续聘会计师事务所情况
本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公
正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务
审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构。
（四）公司聘任高级管理人员情况
《公司章程》的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级
管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的
情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
效考核方案；对公司高级管理人员2024年业绩进行了考核评价和薪酬
分配，同时制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，进一步完
善了公司董事与高级管理人员的薪酬管理。公司对高级管理人员绩效
考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，体现了对高级管理人员
的激励与约束作用，有利于公司长远发展；相关表决程序及方式符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业
知识和对行业发展的深入研究分析，为公司的持续稳健发展建言献策，
对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，
审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
发挥自身专业优势，深度参与公司决策，为公司发展提供更多富有建
设性、前瞻性的建议；另一方面，积极推动董事会独立、公正、高效
运作，以严谨的态度监督公司各项事务，坚决维护公司和全体股东的
合法权益，助力公司在新的一年迈向更高的发展台阶。
第十届董事会独立董事：罗焕塔
附件2：
云南云天化股份有限公司
（吴昊旻）
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，及时了
解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关
会议，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，切实维
护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会科学决策、规
范运作发挥了积极作用。现将本人2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人吴昊旻，1977年9月生，会计学博士，财政部“全国会计领
军人才”，中国会计学会审计专委会委员，云南省内部审计协会会长，
云南省会计学会常务理事兼副秘书长，现任云南财经大学期刊中心主
任；2022年8月至今任公司独立董事；2024年3月至今任云南省贵金属
新材料控股集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
会情况
董事会次数 次数 次数 次数
吴昊旻 16 15 1 0 5
认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，
并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司管理层就
有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，就公司内控制度建设、规
范运作结合自身专业知识提出建议，独立公正地履行职责，客观、明
确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权与其他董事和高管充分
沟通，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权，同意董事会、
股东会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或
弃权意见。
公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规
定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司审计委员会主任委员，主持召开审计委员会共计 8
次，审议通过了公司定期报告、内部控制评价报告、年度财务决算报
告、年度财务预算方案、利润分配方案、聘任公司财务负责人等 31
项议案；每季度定期听取公司内部审计工作报告，并就公司年度报告
审计工作安排、关键审计事项及审计风险等重要事项与公司审计会计
师事务所进行了沟通。参加提名委员会共计 3 次，审议了公司董事、
总经理、副总经理、董事会秘书候选人提名和任职资格等重大事项；
对公司应当披露的关联交易事项，本人召集了 8 次独立董事专门会议
进行研究与讨论，出具了同意的独立意见。
董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定
程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，本人严格履行独立董事法定职责，依法行使
专业判断和监督职能，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持
续关注公司经营情况、财务管控、内部控制情况。深化现场履职效能，
在公司现场多次听取相关人员汇报并对重要子公司进行现场调研，就
公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，向公司
提出提升内部审计工作质量、及时整改内审工作发现问题、充分发挥
内部审计监督作用、对关联交易事项充分预计等建议，促使董事会决
策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会主任委员，加强监督审计履职，完善沟通机
制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计
委员会汇报审计开展情况，运用专业知识和履职经验，对公司完善内
控建设提出建议；督促公司落实审计机构提出的整改建议，并定期就
整改情况向审计委员会进行汇报，持续规范公司内部管理行为。年报
审计期间，与年审注册会计师对公司2025年度审计工作安排及预审开
展情况充分沟通，关注重点审计事项和审计进度，确保审计工作及时、
准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司信息披露工作及投资者关系管理工作。对投资
者关注的问题进行积极解答，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，
广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法
权益。
（六）在公司现场工作情况
等机会到公司与管理层进行现场沟通；对云南天安化工有限公司等重
要子公司进行了实地考察和调研，充分了解公司大型生产装置运行及
生产经营情况；同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理
层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，
了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严
格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议
通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事
参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本
人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答，为本人对相关事
项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和
专业性。
三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况。
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对应当披露的关联交易，在董事会召开
前，通过独立董事专门会议进行事先审查，进行事前认可。对公司关
联交易的发生背景、必要性、定价公允性及预算预计的充分性与公司
相关责任人进行了深入的了解与沟通，本人认为报告期内公司发生的
日常关联交易均属于公司与关联方日常生产经营中必要的、持续性业
务，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场
价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则；与控股股东签署
关联交易框架协议及与云南云天化集团财务有限公司续签《金融服务
协议》都属于公司生产经营中的必要性业务，有利于公司生产经营活
动的正常开展；控股股东为公司子公司提供财务资助暨关联交易事项
是基于公司正常业务开展而进行的，利率水平公允，风险可控，不影
响公司独立性；未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有发生损害
公司和股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度
内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
《2025年第三季度报告》，本人认为上述定期报告在所有重大方面公
允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，所披露的定期报告及
其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理
结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》真实反映了
公司内部控制的基本情况。
（三）续聘会计师事务所情况
本人与公司年审会计师就公司审计重点领域、关键审计事项及内
审情况进行过多次深入、细致的沟通，本人认为中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的
资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表
独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司续
聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有
关规定。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）公司聘任高级管理人员情况
《公司章程》的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、
高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任
职的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
效考核方案；对公司高级管理人员2024年业绩进行了考核评价和薪酬
分配，同时制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，进一步完
善了公司董事与高级管理人员的薪酬管理。公司对高级管理人员绩效
考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，体现了对高级管理人员
的激励与约束作用，有利于公司长远发展；相关表决程序及方式符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，通过实地
调研、座谈交流，与管理层深度交流等方式，全面掌握公司实际情况。
在参与公司重大事项决策过程中，均坚持事先认真审核，并独立、审
慎、客观地行使表决权，并凭借专业知识与丰富经验，积极对公司经
营管理献计献策，力求为公司的稳健前行贡献力量。
专业知识与经验，结合公司实际情况，提出有针对性、建设性的意见；
进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高公司
治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不
受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
第十届董事会独立董事：吴昊旻
附件3：
云南云天化股份有限公司
（罗 薇）
司”）第十届董事会独立董事。履职后，本人严格按照《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规
定，独立履行职责。通过加大与公司管理层沟通交流频次、深入公司
部分主要生产基地实地调研等方式，掌握公司生产经营情况；积极出
席公司股东会、董事会和专门委员会会议，对公司的规范治理和风险
防控等方面提出合理的建议；针对公司关联交易等事项，召开独立董
事专门会议进行讨论，对董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
本人2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人罗薇，1980年6月生，法学博士，律师，中国法学会环境资
源法学研究会理事，云南省人民代表大会常务委员会立法专家顾问。
现任云南瑞阳律师事务所律师，昆明理工大学法学院副教授、硕士生
导师；2024年1月至今任云南铝业股份有限公司独立董事；2025年5
月至今任云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事；2025年8月
至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
会情况
董事会次数 次数 次数 次数
罗薇 7 7 0 0 3
（注：公司于2025年8月11日完成新一届董事会换届选举，本人的任职日期
自2025年8月11日起算）
股东会，勤勉谨慎地履行独立董事职责。通过认真审阅会议文件及相
关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要，要求公司
补充相关说明。在会上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情
况的介绍，认真审议议案，结合自身专业知识对公司经营中存在的风
险点提出建议，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权。同
意董事会、股东会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未
发表反对或弃权意见。
公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规
定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会提名委员会主任，审计委员会、薪酬与考核
委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席
报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计十余
次，审议了公司副总经理任职资格；公司定期报告，内部审计工作情
况，续聘会计师事务所；公司高级管理人员 2024 年业绩考核及薪酬
兑现、2025 年薪酬方案等重大事项；独立董事专门会议前置审议了
公司应当披露的关联交易事项，并出具了独立意见。
董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定
程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作方面，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均
认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况，在现场多次听取相关
人员汇报并对公司重要分、子公司进行现场调研，了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险。对公司信息披露情况等进行监督和核
查，本人认为公司信息披露及时、准确、充分，符合相关监管规定。
监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益，在董事会上独立发表意见。
在生产经营方面，重点关注公司关联交易以及风险管理制度建设
及执行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公
司经营法律风险管理、合规运作等方面提出建议，得到了管理层的采
纳并落实到经营管理中，有效推动公司规范运作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部
审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促
公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。年
报审计期间，与会计师事务所就公司年度审计工作安排、审计风险分
析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注
审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，督
促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。通过参加公司
股东会及业绩说明会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东
诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
等机会到公司与管理层进行现场沟通；对公司子公司重庆云天化天聚
新材料有限公司进行实地考察和调研，深入公司及生产基地充分了解
公司生产运营情况、经营状况、销售模式和内部控制的执行情况。同
时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员
等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产
经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，
了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严
格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议
通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事
参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本
人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答，为本人对相关事
项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和
专业性。
三、独立董事履职期间重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对报告期内应当披露的关联交易情况进
行事先了解和审查，进行事前认可。2025年本人履职期间，对公司审
议的日常关联交易事项及增加日常关联交易事项是否属于生产经营
所需的正常交易，是否具有必要性，关联交易各方定价是否执行市场
价格，是否存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形进行了
着重审查；对购买资产暨关联交易事项的价格公允性及必要性与公司
进行了必要的沟通。通过审查认为公司的关联交易具备必要性、公允
性和合法性，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
未发现损害公司和股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求严格编制并披露定期报告与内部控制评价报告。本人
履职期间公司披露的《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，
本人认为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经
营成果和现金流量，公司所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、
完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）续聘会计师事务所情况
本人通过多次与中审众环会计师事务所沟通，通过对关注问题的
咨询和对该事务所出具文件的审阅，认为中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和
能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审
计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司续聘会计
师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
本人同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）公司聘任高级管理人员情况
本人履职期间，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法
规和《公司章程》的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司
高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任
职的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
方案》《高级管理人员2024年度绩效考核方案》对公司高级管理人员
人员2025年薪酬方案》。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，
结合了公司实际经营情况，体现了对高级管理人员的激励与约束作用，
有利于公司长远发展。公司新制定的《公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》，进一步完善了公司董事与高级管理人员的薪酬管理，有
利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益。公司审议相关议案的表决程序及方式符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制度规
范，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经
营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言
献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业
判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
机构组织的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职
责。进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情
况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提高董事
会决策水平，积极推动公司高质量发展。
第十届董事会独立董事：罗薇
议案三 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
型龙头上市公司”为目标，战略聚焦“全产业链价值最大化”，持续
以“满负荷、快周转、低库存、防风险”为经营策略，坚持稳中求进，
以确定的经营管理应对外部不确定因素影响，有力克服了产品及大宗
原材料价格波动带来的挑战，实现了较好的经营业绩。报告期内，公
司实现营业收入 484.15 亿元，利润总额 64.95 亿元，归属于上市公司
股东的净利润 51.56 亿元，经营性现金流 90.87 亿元，资产负债率降
至 47.17%，公司绿色、高质量发展态势持续提升。
一、2025 年度工作情况
（一）精耕细作，运营效率稳健提升
报告期内，公司不断完善精益运营管理体系，运营效率持续稳健
提升。采购端，公司紧扣打造“低成本运营的主要价值贡献者”定位，
充分发挥产业链协同和规模化优势，以“集中、专业化采购”模式整
合采购业务，推动采购体系建设和专业化能力提升。2025 年，公司
煤炭、硫磺等大宗原材料对标市场成本优势明显，集采物资对标成本
有效降低，物资保供质效进一步提升。生产端，公司高位统筹核心资
源，以“大生产”调度模式科学调配磷、煤、硫原料和中间产品，磷
酸、合成氨重要中间产品以及饲钙、磷酸铁产品产量创历史新高，化
肥产量保持高位。同时，通过推广复制 APC（先进过程控制）和 RTO
（实时智能优化）等先进生产技术，主要生产装置保持“安稳长满优”
运行，全年实现长周期运行 105 个，多套装置打破运行记录，可控生
产成本进一步降低，精益生产管理体系持续精进。营销端，公司主动
担当作为，国内市场坚定做好保供稳价，国际市场精准研判、高效把
握出口节奏，推动产品价值最大化。同时，公司积极开拓布局东南亚、
北非等新兴市场，打造多元化销售渠道，实现多种新型化肥的销量增
长。物流端，公司积极推动物流业务变革，深化物流平台服务能力提
升，进一步加强内外协同，动态优化公铁运输比例，提升港口集疏运
效率，全年实现物流运输效率和降本成效显著提升。
（二）巩固提升，绿色发展有力支撑
报告期内，公司以“双碳”为引领，持续筑牢安全环保红线意识
和底线思维，持续提升安全环保的保障能力，促进公司绿色可持续发
展。安全环保方面，公司持续完善安全管理体系建设，全面落实全员
安全生产责任制，夯实 HSE（健康、安全、环境）管理基础，重点推
进安全文化体系建设，本质安全水平不断巩固。公司将磷石膏综合治
理作为重中之重，制定了《磷石膏综合治理工作方案》，开展磷石膏
环境污染防治集中攻坚，全面排查磷石膏库等风险隐患，按照“一库
一策”分级分类推进磷石膏综合整治，磷石膏无害化用于生态修复工
作得到各级主管部门认可，为公司可持续发展奠定了坚实基础。绿色
低碳方面，公司大力实施节能降碳技术改造，推进生产过程余热、余
压回收利用，公司合成氨等主要产品综合能耗水平同比降低，能源利
用效率得到进一步提高。同时，公司积极响应国家“双碳”战略部署，
推进碳排放管理体系建设，组织多家核心子公司完成碳排放核算和产
品碳足迹核证，推动磷铵产品碳足迹因子库向国家级转化，有力地支
撑了公司绿色高质量发展。
（三）强化聚焦，战略引领更加明晰
报告期内，公司聚焦战略引领和产业优化，精准发力、协同并进，
为公司高质量发展奠定坚实基础。战略引领方面，公司高效完成“十
四五”战略收官复盘，通过战略复盘与多轮校准迭代，深入总结公司
过去五年发展的成效和不足，设计“十五五”期间的关键举措，系统
梳理以肥料、磷氟化工、新材料为主的全链条战略布局，并编制完成
了多业务板块的细分规划和实现路径。管理结构优化方面，公司打破
原有管理格局，按照“集中、共享、高效”原则，强化物资采购平台，
新设装备技术管理平台、物流管理平台，有效提升全价值链运转效率；
按照“一企一策”方案，完成润泽供水等 10 余家企业的低效无效股
权出清，进一步增强了公司产业集中度和协同性。产业布局方面，公
司进一步加强资源保障和产业链战略延伸。加快推进新 450 项目、昆
阳二矿项目建设，完成对大为制氨少数股权、天能矿业和天耀化工股
权收购，协同控股股东云天化集团高效完成镇雄磷矿探转采工作，进
一步提升公司未来资源保障能力和产业链完整度。
（四）攻坚破局，改革凸显价值创造
报告期内，公司围绕《持续深化改革三年行动暨旗舰型龙头上市
公司建设实施方案（2023-2025 年）》收官，锚定“价值创造”核心
主线，扎实推进变革落地、人才建设、机制优化等重点工作。变革落
地方面，深化改革三年期间，公司大力推进改革举措落地，54 项改
革任务综合进度达 98.67%；2025 年，公司接续变革蓝图，推进完成
装备业务整合、物流业务整合、复合肥事业部改革、投资及采购优化
等，公司全员劳动生产率提升至 118.45 万元/人，公司深化改革成效
显著。人才建设方面，公司围绕《四型人才梯队建设方案（2023-2025
年）》目标，组织实施 28 个专项人才培养项目，覆盖管理人员以及
创业与创新类技术人才等重点群体，累计培养核心关键人才逾 1,200
人；持续推进氮肥、磷肥和矿业三大人才培养基地建设，培育产业人
才 500 余人，有力推进技术技能人才传承与梯队建设。机制优化方面，
启动公司全价值链精益管理体系建设项目，将精益管理作为公司未来
管理提升和价值创造的战略举措，着力打造具有公司特色的精益管理
体系。
（五）精益管控，财务管理优化增进
报告期内，公司围绕全年经营目标和重点工作，持续发挥财务管
理对业务管控、决策支撑等多项职能，持续优化增进财务的价值创造
能力。决策支撑方面，聚焦经营目标任务，持续发挥全面预算管理的
提领和抓手作用，构建和强化预算过程跟踪纠偏与绩效闭环管理，切
实发挥预算在经营管理中的“稳定器”功能。资金管控方面，通过“债
务置换+存量资金运营提速”双轮驱动，带息负债规模有效降低，灵
活运用多种融资工具，持续降低公司资金成本，持续加大资金集中管
控力度，实现了公司内部资金的余缺调剂和效益最大化；截至报告期
末，公司资产负债率降至 47.17%，三项费用合计 18.93 亿元，同比下
降 19.88%。数智化建设方面，进一步拓展财务系统数智化范围，打
通采购、仓储、运输等前端业务与财务结算数据链路径，提升业财数
据自动同步与智能触发功能优化，以财务数智化推动业务及公司决策
的实时支撑作用。
（六）防控结合，风险管控质效增强
报告期内，公司聚焦风险管理体系建设，筑牢事前管控防线，加
强解决历史遗留难题，不断提升公司风险管控能力。体系建设方面，
公司制定《制度管理提升专项工作方案》，构建系统完备、科学规范、
运行有效的制度体系；以招投标采购管理提升、境外合规管理体系建
设等专项工作，强化重点领域风险管控；2025 年，启动合规管理体
系认证工作，公司及下属 7 家单位成功通过合规体系认证。风险控制
方面，公司建立重大经营风险预警监控与报告机制，开展监测预警指
标收集分析，增强对重大经营风险事件监测与管控能力；将合规风险
管控纳入重大投资项目前置环节，针对项目的不同背景分析协议风险
并提出防控建议，严控新增投资风险。风险处置方面，不断压缩历史
遗留问题清单，重点聚焦非正常应收账款清收、企业涉诉纠纷、合资
经营风险等事项，快速持续实施“一案一策”和专项攻坚，牢牢把握
风险防范和化解的主动权。
（七）规范治理，投资回报持续强化
报告期内，公司切实践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，
持续优化上市公司治理机制，狠抓信息披露质量提升，强化投资者关
系管理，加大投资者回报力度，不断提升公司治理质量和资本质量。
治理机制方面，公司根据最新的法律法规及相关安排，取消了监事会，
并结合公司实际对董事会人数进行了优化调整，修订了《公司章程》
及 30 余项公司治理制度；完成下属企业子公司监事会改革工作，开
展全覆盖的公司治理检查工作，不断推进公司及子公司治理规范运作。
露方面，公司严格执行信息披露规则，及时准确地向广大投资者披露
定期报告、重大事项及进展等信息；持续通过一图看懂、可视化财报
等方式，增强公司信息的有效性和可读性。主动开展定期报告解读，
进一步拓展信息传播途径和广度，连续三年以视频直播形式召开业绩
说明会，承办上交所“走进沪市上市公司”活动，持续丰富投资者信
息沟通渠道。2025 年，公司再次获评上交所信息披露评价最高 A 级。
投资者回报方面，公司持续实施高比例现金分红，编制了《未来三年
（2024-2026 年度）现金分红规划》，确定了 2024 年度至 2026 年度
不低于 45%的分红比例，2025 年完成全体股东派发现金红利累计
近五年累计现金分红金额超 65 亿元，进一步维护公司价值及股东权
益，提高股东投资回报水平。
二、2025 年董事会运行情况
（一）董事会决议执行情况
报告期内，公司董事会共召开会议 16 次，共审议议案 87 项，审
议事项均获通过。审议议案中，18 项为公司基本制度的制定或修订，
公司结合最新上市公司监管政策及公司实际，及时优化完善了公司制
度体系，确保了公司规范运作。17 项为报告事项，包括公司定期报
告、ESG 报告、内控报告等，报告均全面反映了公司在经营成果、内
部治理、风险控制等方面的成效。8 项为关联交易事项，涉及日常关
联交易、控股股东提供财务资助、收购控股股东资产等事项，交易价
格公允，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，均已执行完毕。6 项为股权投资事项，
涉及大为制氨、天能矿业、天耀化工等股权收购，以及内部装备技术
公司、天驰物流、磷化集团等股权优化，投资均已完成。3 项为组织
机构调整事项，公司新设投资管理部、化工新材料事业部，将原战略
发展部调整为创新与战略部，撤销了资源管理中心和装备技术中心，
调整后各部门均已正常运作。其余涉及利润分配、综合授信、业绩考
核、提请召开股东会等 35 项，也均按照董事会要求执行完毕。
（二）董事会换届工作情况
报告期内，公司第九届董事会任期届满，公司积极协调各相关方，
根据公司股权结构和经营业务情况，优化董事会结构，深入了解资本
市场和省内上市公司独董的任职情况，搜寻合适的人选，选聘了法律、
新能源材料以及会计领域的行业专家各 1 人，完成董事会、经理层换
届选举工作。本次换届完成后，公司第十届董事会由控股股东云天化
集团提名 3 人，公司提名内部董事 2 人，职工董事 1 人，独立董事 3
人组成；第十届董事会聘任总经理、副总经理等高级管理人员 6 人。
（三）董事会召集股东会情况
报告期内，公司董事会召集并组织股东会 9 次，均采用现场与网
络投票相结合的方式，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认
真执行了股东会通过的各项决议，并对中小投资者的表决单独计票，
为广大投资者参加股东会提供了便利，维护了全体股东的利益，保证
全体股东能够依法行使职权。
（四）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会 4 个专门委员会，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会组成结构由独立董事占多数。报告期内，公司共计召开审
计委员会会议 8 次、战略委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 5
次、提名委员会会议 3 次，各委员勤勉尽责、忠实履责，对公司定期
报告、重大投资、关联交易、高管人选及薪酬等事项进行严格审议，
促进了董事决策的科学性和高效性，有效提升了公司管理水平。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》的相
关规定，忠实勤勉履责，积极出席公司股东会和董事会，组织召开独
立董事专门会议 8 次，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公
正的判断。同时，独立董事对公司磷肥、聚甲醛生产经营开展实地调
研，对业务发展提出合理的建议，切实维护公司股东尤其是中小股东
的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了
有效保障。
三、2026 年重点工作安排
一轮科技革新浪潮对传统行业带来的机遇与挑战并存，公司董事会将
继续保持战略定力，高效统筹产业发展，以确定的经营管理应对当前
及未来一段时间内诸多不确定因素影响，精耕主业，团结带领公司管
理层及全体职工，在以下几个方面重点开展工作，奋力实现“十五五”
的良好开局。
（一）持续筑牢生存发展生命线
始终践行绿色高质量发展理念，坚持安全环保是企业生存发展的
生命线。一是深化安全文化建设。持续构建多层次、全方位的安全管
理体系，不断优化安全生产和职业健康管理，建立健全适用范围广、
实用性强的安全文化工具。探索建立“责任共担、标准统一、文化认
同”的承包商安全管理体系，强化承包商安全培训、刚性监督和闭环
评价，打造共治共享的安全文化。二是狠抓安全生产工作。牢固树立
正确的安全管理价值观，压实全员安全生产责任制，持续推进危险化
学品、矿山、工贸等专项整治行动，落实重大危险源及高危细分领域
排查治理，深入开展双重预防机制建设，对生产装置全生命周期进行
风险辨识与管控，推进作业过程流程化标准化，全面完成安全生产治
本攻坚三年行动收官任务。三是强化磷石膏综合治理。深入落实磷石
膏综合治理工作任务，按照“一库一策”开展磷石膏环境风险防治集
中攻坚，多渠道、多方位拓展磷石膏无害化生态修复路径，高质量推
进生态修复重点项目。着力推动技术攻关，聚焦磷石膏建材应用、资
源循环利用等领域，促进磷石膏转化为公司高质量发展的资源增量。
（二）全面提升精益运营水平
围绕全产业链价值最大化，进一步完善精益运营体系快速响应机
制，强化运营管理的战略动态匹配，推动精益管理体系全系统穿透落
地，聚焦产业链更大竞争优势的挖掘与打造，持续促进公司竞争优势
提升。资源端，围绕产业升级和长远发展，推动现有资源的矿权维护
和战略资源获取，进一步夯实资源保障能力。积极协同推进镇雄磷矿
矿山及配套工程前期规划建设工作。以现有天能矿业煤炭资源为基础，
强化优质煤炭资源筛选，着力构建多元化煤炭资源保障体系。加快推
进氟资源高效利用、磷石膏综合利用，实现资源全量化、循环利用。
采购端，持续推动采购体系升级优化，推动传统采购向供应链采购转
型。以核心大宗原料专业运作为基础，推动非大宗原辅料、备品备件
集采降本；充分利用化肥产业保供稳价政策支持，进一步扩大硫磺供
应寻源，从长协供应、渠道和原料结构优化、政策支持等方面强化资
源保障，增加硫磺供应韧性，提升价格谈判能力，持续优化公司硫磺
成本。生产端，搭建系统精益生产管理体系，试点开展精益生产的深
度应用，形成可复制推广的实践经验。以提质增效为目标，聚焦关键
环节攻坚与潜在瓶颈突破；持续开展大型装置对标对表专项工作，进
一步提升运行效率，深化降本增效。健全质量监管机制，强化全生命
周期质量管控，提升产品核心竞争力。营销端，坚持“以客户为中心”
和价值创造导向，坚持“低库存、快周转、强变现”的运营策略，进
一步提高市场洞察的前瞻性、及时性，快速适应市场变化。坚定履行
国内市场“保供稳价”的社会责任，紧密结合政策变化，充分做好国
际市场前瞻性筹划。进一步强化高品质精细化工品的研发、产业落地
和市场开拓，以市场突破为核心，持续巩固产业竞争优势。
（三）战略引领驱动产业升级
“十五五”期间，公司将以“打造成为全球领先的肥料及化工新
材料企业”为战略愿景，实施“强肥增化”战略，坚持科技引领、创
新驱动，走高端化、绿色化、智能化、融合化、国际化的发展道路，
打造成为肥料和化工新材料领域运营卓越、品牌卓著的“旗舰型龙头
上市公司”。一是强化规划分解落地。结合外部环境变化与公司经营
实际建立“年度滚动修订”的动态校准机制。组织完成规划向各经营
单位和职能部门分解，推动形成完整的战略执行体系，重点强化战略
韧性机制设计与新兴产业突破路径规划，促进既有业务积淀与未来创
新的有效衔接。二是构建战略监控体系。建立常态化的战略实施监控
与评估机制，跟踪关键战略指标与重点任务完成情况，及时识别执行
偏差并提出改进建议，保障战略执行效果。配合完成《公司战略管理
工具手册》的完善与试点推广，提升战略管理过程的规范性与精益化
水平。三是着力核心产业升级。规划实施具有战略性、带动性、示范
性的重点项目，坚定向产业链价值高地迈进，为实现“十五五”期间
公司质的有效提升和量的合理增长奠定基础。
（四）接续改革打造内驱动力
紧扣战略发展目标，在组织模式、效果评价、人才培养等方面持
续改革，推动公司向更高质量、更高效能、更高价值发展阶段迈进。
一是持续推进扁平管理。聚焦组织效能提升，系统推进机构扁平化，
推动职能部门从“管控”向“战略赋能与风险监督”转型，深化事业
部等机构的平台赋能，探索专业化平台改革机制，推动区域性联管联
治，增强区域内资源调配，形成区域一体化的作战能力，提升整体市
场竞争力。二是聚焦改革成效评价。建立改革成效评价机制，强化物
流业务整合、检维修业务整合、国际化业务整合、研发创新整合、复
合肥事业部等改革工作成效评价，不断总结和固化改革经验，持续发
现制约企业发展深层问题，以贯穿式、递进式改革，持续提升组织绩
效。三是改革成果固化输出。通过标准化、制度化方式固化、输出改
革成果，确保改革成效可持续、不可逆。基于业务逻辑与管理共性的
深度梳理与设计，强化机构分类管理，建立统一、精简、高效的组织
模板，聚焦于战略与市场，在组织层面为公司长远发展注入确定性。
四是推进用人机制革新。对人才“选、育、用、评、调”全生命周期
进行系统性创新与优化，构建尊重人才发展规律、鼓励价值创造、能
够持续自我更新的组织生态系统，打造一支兼具专业深度与战略广度、
富有企业家精神与持续战斗力的“π”型人才队伍。
（五）技术创新助力高质发展
紧扣技术创新是“战略落地的核心科技引擎”与“客户解决方案
的价值赋能平台”的定位，进一步聚焦主业、聚焦客户、聚焦市场。
一是科技支撑战略落地方面，要实现“前瞻布局和精准突破”统一，
围绕磷、氟、硅等元素的高值化利用、绿色低碳工艺等方向进行前瞻
性基础与应用研究，增强技术创新的战略性“侦察兵”与“孵化器”
作用。围绕公司持续发展的难点、堵点、重点，集中资源提供定制化
解决方案，促进“实验方案”转化为“产业化方案”，为公司创造增
量价值。二是以客户为中心方面，进一步强化以市场需求为导向的科
技研发，提升技术切实解决客户需求的能力。建立多维评估的市场技
术需求系统，动态分析并快速跟进优化，以更优的成本、更稳定的质
量或更佳的服务，实现对现有市场标杆的追赶或局部超越。以前沿“嗅
觉”感知潜在的市场风向与技术拐点，进行前瞻性研究和早期探索，
确保具备领先的、可规模化的技术产品。三是创新激励方面，探索建
立新的激励机制及容错机制，让“高精尖”敢于创新，让“高层次”
乐于创新，推动公司技术持续改进、产品不断迭代，为可持续发展奠
定坚实的技术支撑。
（六）规范运作强化投资回报
始终践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，不断优化提升
企业规范运作水平，持续强化市值管理和投资者回报，维护公司全体
股东利益，切实履行上市公司责任和义务，持续打造“业绩优良、治
理完善、勤业负责”的优质上市公司形象。一是持续提升治理水平。
严格按照各项监管要求，结合公司实际，进一步推进治理机制优化。
夯实合规管理基础，加强治理规范运作，强化制度执行，进一步增强
关键领域规范管控的有效性。二是持续提升信披质量。强化以投资者
信息需求为导向，积极分析市场对公司投资价值的判断和对公司经营
的预期，多渠道、多模式组织和参加业绩说明会、定期报告解读会、
投资者调研等活动，形成良性互动的投资者交流文化，持续提升信息
披露透明度和精准度。三是持续完善 ESG 管理。按照最新的 ESG 监
管政策，持续开展 ESG 项目专项工作，不断完善 ESG 管理体系，持
续完善 ESG 报告内容，提升 ESG 报告披露质量。结合能碳统筹管理，
切实落实企业碳达峰行动方案，实现重点企业能碳动态闭环管理，推
动生产绿色低碳升级。四是切实强化投资回报。依法合规运用各类工
具 ，有 效 维 护公 司 市值 合 理 反应 公 司投 资 价 值； 以 《 未来 三 年
（2024-2026 年度）现金分红规划》为基础，在兼顾公司经营业绩和
可持续发展的前提下，继续实施稳健、较高的现金分红政策，持续提
升公司内在价值、长期价值、投资价值和股东回报能力。
未来，董事会在全体股东的支持下，带领广大干部职工，进一步
坚定信心、苦练内功、团结奋进、接续奋斗，以精益求精的匠心推进
业务提档升级，以久久为功的耐心奋楫笃行，确保实现“十五五”良
好开局，为股东创造更大价值。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案四 2025 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《云南云天化股份有限公司 2025 年年度报告》《云南云天化
股份有限公司 2025 年年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网
站（http：//www.sse.com.cn）2026 年 3 月 24 日公司公告。该议案
已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
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