上海劍橋科技股份有限公司
於[2026年4月28日]採納之
H股限制性股票激勵計劃
規則
–1–
(i) 建立並完善本公司的長期激勵機制，特別關注本集團的海外員工及服務提
供者，以吸引並留住優秀的國際人才；及
(ii) 充分調動本公司海外員工及服務提供者的積極性，吸引更多優質國際人
才，並有效統一股東、本公司及本集團員工與服務提供者的長期利益，以
期加速本公司的國際化擴張，促進其長期發展。
在本計劃規則中，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，在上海證
券交易所上市（股票代碼：603083），以人民幣交易
「實際售價」 指 金額相當於激勵股份歸屬予計劃時出售激勵股份的
實際價格（扣除經紀佣金、香港聯交所交易費、證監
會 交 易 徵 費、會 財 局 交 易 徵 費 及 任 何 其 他 適 用 成
本），或就根據第10條因本公司發生控制權變動或私
有化事件而歸屬的情況而言，指相關計劃或要約項
下應收的代價
「採納日期」 指 [2026年4月28日]，即本公司在股東大會上通過決議
案採納H股限制性股票激勵計劃當日
「會財局」 指 會計及財務匯報局
「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則，經不時修訂及╱或重列
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「營業日」 指 香港聯交所開門進行交易及香港銀行開門營業的日
子，不包括星期六、星期日或公眾假期
–2–
「本公司」 指 上海劍橋科技股份有限公司，一家在中國註冊成立
的股份公司，其H股在香港聯交所上市（股份代號：
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「合資格參與者」 指 員工參與者及服務提供者參與者，即董事會及╱或
其授權人全權及酌情決定合資格參與計劃的人士，
但不包括任何除外參與者
「員工參與者」 指 (a)本集團任何成員公司非中國內地國籍的任何董事
（不 包 括 獨 立 非 執 行 董 事）及 員 工（無 論 全 職 或 兼
職）；及(b)在中國內地以外的國家或地區註冊成立
或成立的本集團任何成員公司的任何董事（不包括獨
立非執行董事）及員工（無論全職或兼職）
「除外參與者」 指 根據其居住地的法律或法規不允許根據計劃規則授
予激勵股份及╱或歸屬及轉讓激勵股份的任何人士
或實體，或董事會為確保遵守該等地區的適用法律
或法規而認為有必要或適當排除的任何人士或實體
「授出日期」 指 向合資格參與者授出激勵股份的日期（須為營業日）
「授出文據」 指 具有計劃規則賦予該詞的涵義。當董事會決定向任
何選定參與者授出激勵股份後，董事會應促使本公
司與該合資格參與者簽署書面文據，列明所授激勵
股份的詳情及授予該等激勵股份的條件
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
–3–
「H股限制性股票激 指 本公司根據本計劃規則採納的H股限制性股票激勵
勵計劃」 計劃，經不時修訂
「H股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，在香港聯
交所主板上市（股份代號：6166）
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「激勵股份」 指 就H股限制性股票激勵計劃項下的選定參與者而
言，指董事會向其授出的一定數量H股
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「購買價」 指 指董事會全權酌情決定並由選定參與者就接納激勵
股份而向本公司支付的代價
「相關收入」 指 源自已歸屬激勵股份的所有現金收入（即就激勵股份
宣派並支付的現金股息或其他分派），不包括就該等
現金收入賺取並代選定參與者以信託方式持有的任
何利息，不論該等已歸屬激勵股份是否已轉讓予選
定參與者
「相關計劃」 指 H股限制性股票激勵計劃連同本公司不時採納╱將
採納的涉及發行新股份的任何其他股份計劃
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「計劃管理人」 指 具有第7條所載的涵義
「計劃授權限額」 指 具有第11條所載的涵義
–4–
「計劃規則」 指 本文件所載有關H股限制性股票激勵計劃的規則，
經不時修訂
「選定參與者」 指 董事會根據計劃規則挑選參與H股限制性股票激勵
計劃的合資格參與者（或其合法遺產代理人或法定繼
承人，視情況而定）
「服務提供者參與者」 指 本集團聘用的位於中國內地以外國家及地區、在本
集團日常業務過程中為本集團持續及經常性地提供
有利於本集團長期增長的服務的任何服務提供者
「服務提供者分項 指 具有第11條所載的涵義
限額」
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A股及
H股
「股東」 指 股份持有人
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「稅項」 指 具有第8(8)條所載的涵義
「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「歸屬日」 指 激勵股份的權利根據計劃規則歸屬予相關選定參與
者的日期
本計劃規則中凡提及任何文件，均指該文件經不時修訂、整合、補充、更新或
替換後的版本。
–5–
凡提及法規、法定條文或上市規則，應理解為分別指該等法規、條文或規則經
修訂或重新制定後的版本，或其適用性被其他條文（不論在採納日期之前或之
後）不時修改後的版本。
激勵股份的來源為本公司發行的普通H股及庫存股份（如有）。
董事會可全權酌情決定是否要求選定參與者就獲得激勵股份支付任何購買價，
若要求支付，則在考慮以下因素後確定購買價的金額：(i)可比公司的慣例；(ii)
其他授予或歸屬條款（如相關股份數量及選定參與者的薪酬待遇）；及(iii)H股限
制性股票激勵計劃在吸引人才及激勵選定參與者為本集團的長期發展作出貢獻
方面的有效性。為免生疑，董事會可將購買價釐定為零。
除董事會根據計劃規則決定提前終止外，H股限制性股票激勵計劃自採納日期
起計十(10)年期間內有效，此後不得根據H股限制性股票激勵計劃進一步授出
任何激勵股份。
董事會不時釐定的合資格參與者將合資格參與H股限制性股票激勵計劃，包括
以下兩類：
(i) 員工參與者：包括(a)本集團任何成員公司非中國內地國籍的任何董事（不
包括獨立非執行董事）及員工（無論全職或兼職）；及(b)在中國內地以外的
國家或地區註冊成立或成立的本集團任何成員公司的任何董事（不包括獨立
非執行董事）及員工（無論全職或兼職）；及
(ii) 服務提供者參與者：包括本集團聘用的位於中國內地以外國家及地區、在
本集團日常業務過程中為本集團的連接與數據傳輸業務（設計、開發及銷售
相關產品，包括寬帶、無線及光模塊產品以及其他相關技術及產品）持續及
–6–
經常性地提供有利於本集團長期增長的服務，並屬於以下任何類別的任何
服務提供者：
. 市場拓展服務提供者
彼等主要代表本公司在連接與數據傳輸領域承擔市場拓展及客戶獲取
職責。其服務範圍包括但不限於：(i)制定並執行區域或行業特定入市
策略；(ii)識別潛在客戶及業務合作機會以轉化潛在客戶；(iii)維護關鍵
客戶關係，並協助銷售談判及合同簽訂；(iv)收集市場動態、競爭情報
及客戶反饋，以支持本集團優化產品定位及營銷策略；(v)協助並支持
本集團產品及業務的及時交付，從而促進收入實現；及(vi)提升本集團
的品牌推廣及市場影響力。
. 技術與研發服務提供者
彼等作為本集團核心技術能力的延伸，提供專業化及定制化的技術開
發及研發支持。其服務範圍包括但不限於：(i)參與本集團核心產品及
平台的功能設計、系統架構及軟件開發；(ii)在人工智能、大數據分析
及雲計算等先進技術領域提供研發服務；(iii)支持產品迭代、系統維
護、性能優化及合規相關的技術增強；(iv)協助知識產權戰略、技術文
檔編製及研發流程標準化；及(v)採用敏捷開發框架與本集團內部工程
團隊緊密合作，確保及時交付及高質量產出。
在確定參與者資格時，董事會考慮的事宜包括但不限於：(i)本集團的
整體業務目標、發展計劃及薪酬策略；(ii)參與者的職責範圍及其對本
集團整體業務及策略的貢獻；(iii)參與者的個人表現及未來發展潛力。
具體而言：
–7–
(i) 就員工參與者而言，(i)其整體工作表現；(ii)其投入時間；(iii)其在
本集團的服務年限；(iv)其工作經驗及職責；及(v)參考現行市場慣
例及行業標準的僱傭條件；及
(ii) 就 服 務 提 供 者 參 與 者 而 言，( i ) 對 該 等 服 務 的 依 賴 程 度 或 經 常
性；(ii)業務關係的重大性及性質（例如對本集團核心業務及策略的
重要性、相關合作可能帶來及╱或創造的利益及戰略價值（包括相
關合作預期可創造的利潤及收入）、本集團可能獲得的商機及外部
聯繫、建立及維持合作的成本以及合同價值）；(iii)市場規範及行業
慣例；及(iv)對本集團的長期發展及成功作出的實際或潛在貢獻（包
括但不限於支持、協助、指導、建議及努力）。
除外參與者指根據其居住地的法律或法規不允許根據計劃規則授予激勵股份
及╱或歸屬及轉讓激勵股份的任何人士或實體，或董事會為確保遵守該等地區
的適用法律或法規而認為有必要或適當排除的任何人士或實體。
H股限制性股票激勵計劃應由董事會根據計劃規則進行管理。董事會就H股限
制性股票激勵計劃項下產生的任何事宜（包括任何條文的解釋）作出的決定為最
終決定，並具有約束力。董事會決議案應為普通決議案，並經董事會過半數通
過後生效。在不影響前述規定且在上市規則及其他適用法律法規允許的情況
下，董事會可決議根據H股限制性股票激勵計劃的規則，將其任何或所有權利
及職責轉授予董事會的其他委員會或管理委員會或本公司一名或多名高級人員
（「計劃管理人」）。
–8–
(1) 向選定參與者授予激勵股份
根據H股限制性股票激勵計劃，董事會可不時全權酌情挑選任何合資格參
與者作為選定參與者參與H股限制性股票激勵計劃，並根據董事會全權酌
情釐定的有關代價及相關條款及條件，向任何選定參與者授出激勵股份。
在決定向任何選定參與者授出激勵股份時，董事會應考慮的事宜包括但不
限於：
(a) 相關選定參與者對本集團利潤的當前貢獻及預期貢獻；
(b) 本集團的整體財務狀況；
(c) 本集團的整體業務目標及未來發展計劃；及
(d) 董事會認為相關的任何其他事宜。
董事會有權全權酌情就向選定參與者歸屬激勵股份設定其認為適當的任何
條件（根據計劃規則，激勵股份的歸屬期不得少於12個月），並應將激勵股
份的相關條件通知該等選定參與者。
在董事會決定向任何合資格參與者授出激勵股份後，董事會應促使本公司
與該合資格參與者簽署書面文件，列明所授予激勵股份的詳情及授予該等
激勵股份的條件（如有，包括但不限於董事會可能不時釐定的表現目標）。
在本公司與相關合資格參與者正式簽署授出文據且相關合資格參與者向本
公司支付購買價後，激勵股份即被視為已授予並被該合資格參與者接納，
該合資格參與者隨即成為選定參與者。在遵守根據「收購、供股、公開發
售、以股代息計劃」一節可能作出的任何調整的前提下，授出文據指明的激
勵股份數量應構成授予該選定參與者的最終激勵股份數量。
倘合資格參與者未能在授出日期後十(10)個營業日內簽署授出文據，則相
關激勵股份應被視為從未授予該合資格參與者。該合資格參與者無權以任
何方式向本公司、本集團任何其他成員公司及董事會提出任何索償，亦無
–9–
權以任何方式就該等或任何其他H股或其中任何權利或權益提出任何索
償。
(2) 向並非董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何聯繫人的員
工參與者授出激勵股份
在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向任何並非董事、本公司最
高行政人員、主要股東或彼等各自任何聯繫人的員工參與者授出激勵股
份，將導致截至該授出日期（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定
參與者的所有期權及獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何期權或獎
勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行股份（不包括
庫存股份）總數的1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非：
(a) 該項授出已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東
在股東大會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與者及其緊密聯繫
人（或倘選定參與者為本公司關連人士，則為其聯繫人）已放棄就授出
批准的有關決議案投贊成票；
(b) 一份載有授出激勵股份詳情的通函，已按符合上市規則第17章相關規
定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料；及
(c) 該 等 激 勵 股 份 的 數 量 及 條 款，已 於 批 准 上 述 事 宜 的 本 公 司 股 東 大
會╱股東會議召開前釐定。
(3) 向身為董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何聯繫人的員
工參與者授出激勵股份
(A) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，向本公司董事、最高行政
人員或任何主要股東或彼等各自任何聯繫人授出激勵股份，僅在經本
公司獨立非執行董事批准後方可生效。
– 10 –
(B) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向身為董事、本公司最
高行政人員或彼等各自任何聯繫人的員工參與者授予激勵股份，將導
致截至該授出日期（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與
者的所有獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何獎勵）所涉及的
已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行股份（不包括庫存股
份）總數的0.1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非：
(a) 該項授出已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股
東在股東大會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與者、其聯繫
人及本公司所有核心關連人士已放棄就授出批准的有關決議案投
贊成票；
(b) 一份載有授出激勵股份詳情的通函，已按符合上市規則第17章相關
規定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料（包括但不
限於本公司獨立非執行董事就激勵股份的授出條款是否公平合理
以及該項激勵股份授出是否符合本公司及股東的整體利益發表的
意見，以及彼等向獨立股東作出的投票建議）；及
(c) 該等激勵股份的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東大
會╱股東會議召開前釐定。
(C) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向身為本公司主要股東
或彼等各自任何聯繫人的員工參與者授出激勵股份，將導致截至該授
出日期（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的所有期
– 11 –
權及獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何期權或獎勵）所涉及
的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行股份（不包括庫存股
份）總數的0.1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非：
(a) 該項授出已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股
東在股東大會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與者、其聯繫
人及本公司所有核心關連人士已放棄就授出批准的有關決議案投
贊成票；
(b) 一份載有授出激勵股份詳情的通函，已按符合上市規則第17章相關
規定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料（包括但不
限於本公司獨立非執行董事就激勵股份的授出條款是否公平合理
以及該項激勵股份授出是否符合本公司及股東的整體利益發表的
意見，以及彼等向獨立股東作出的投票建議）；及
(c) 該等激勵股份的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東大
會╱股東會議召開前釐定。
(4) 向服務提供者參與者授出激勵股份
在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向任何服務提供者參與者授
出激勵股份，將導致截至該授出日期（包括該日）止十二個月期間內授予該
擬議選定參與者的所有獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何獎勵）
所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行股份（不包括庫存
股份）總數的0.1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非：
(a) 該項授出已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東
在股東大會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與者及其緊密聯繫
人（或倘選定參與者為本公司關連人士，則為其聯繫人）已放棄就授出
批准的有關決議案投贊成票；
(b) 一份載有授出激勵股份詳情的通函，已按符合上市規則第17章相關規
定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料；及
– 12 –
(c) 該 等 激 勵 股 份 的 數 量 及 條 款，已 於 批 准 上 述 事 宜 的 本 公 司 股 東 大
會╱股東會議召開前釐定。
(5) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘擬對授予本公司董事、最高
行政人員或任何主要股東或彼等各自任何聯繫人的任何激勵股份的條款作
出任何更改，且：
(a) 該項激勵股份授出已根據計劃規則獲批准；或
(b) （倘授出不受上文第8(3)(A)至(C)段規限）由於相關建議更改，條款的建
議更改將導致授出激勵股份須受上文第8(3)(A)至(C)段規限，
則相關更改不得生效，除非：
(x) 相關更改已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東
在股東大會╱股東會議上正式批准，而相關選定參與者、其聯繫人及
本公司所有核心關連人士已放棄就授出批准的有關決議案投贊成票；
及
(y) 一份有關更改的通函，已按符合上市規則第17章相關規定的方式寄發
予股東，並載有該等規定所指明的資料（包括但不限於獨立非執行董事
就更改是否公平合理以及該項更改是否符合本公司及股東的整體利益
發表的意見，以及彼等向獨立股東作出的投票建議）。
(6) 在本計劃規則上文第8(2)、8(3)及8(4)段所述情況下，倘激勵股份未獲本公
司股東在股東大會╱股東會議及╱或獨立非執行董事（視情況而定）批准，
則本公司須退還合資格參與者就該等激勵股份已支付的購買價（如有） （不計
利息）。
– 13 –
(7) 倘選定參與者僅為本公司擬任董事或最高行政人員，則向本公司董事或最
高行政人員授出激勵股份的上述規定並不適用。
(8) 激勵股份的歸屬
董事會及╱或其授權人士可在H股限制性股票激勵計劃有效期內不時釐定
歸屬的標準及條件，包括本公司或其附屬公司的表現、個人表現等，惟須
遵守所有適用法律、法規及條例。歸屬期不得少於十二(12)個月。根據H股
限制性股票激勵計劃授出的激勵股份的歸屬，須以達成激勵函中載明的相
應條件及任何其他相關歸屬條件為條件。倘選定參與者未能達成授出激勵
股份所依據的H股限制性股票激勵計劃項下的相應歸屬條件，則相應歸屬
期內的所有激勵股份將不予歸屬並自動失效。
因歸屬激勵股份及支付實際出售價格而出售激勵股份所產生的任何印花
稅、徵費、費用或其他成本及開支，應由選定參與者承擔，並從應付予選
定參與者的任何款項中扣除。
激勵股份歸屬及配發並發行予選定參與者（視情況而定）後，所有與激勵股
份交易相關的成本及開支概由選定參與者承擔，本公司此後毋須承擔任何
該等成本及開支。
因選定參與者參與H股限制性股票激勵計劃而產生或與之相關，或與選定
參與者收取的激勵股份、實際售價、相關收入或激勵股份等值現金額相關
的所有稅項（包括適用的個人所得稅、專業稅、薪俸稅及類似稅項）、稅
款、社會保障供款、徵稅、收費及其他徵費（「稅項」），概由選定參與者承
擔，除非適用法律另有規定，否則本公司毋須承擔任何稅項。各選定參與
者接納任何激勵股份，即表示同意並承諾彌償本集團所有成員公司及任何
指定第三方因其可能須支付或清繳該等稅項而承擔的任何負債，包括與任
– 14 –
何稅項相關的任何預扣負債。就此而言，任何指定第三方或本集團任何成
員公司可在不違反計劃規則任何其他規定的前提下（惟須遵守適用法律及法
規）：
(a) 減少或預扣選定參與者的激勵股份數量或相關收入或實際售價金額（可
減少或預扣的激勵股份數量，以本公司合理認為於預扣當日其公平市
值足以覆蓋任何有關負債的激勵股份數量為限）；
(b) 代選定參與者出售其根據H股限制性股票激勵計劃有權獲得的相關數
量的股份，並保留所得款項及╱或將該等款項支付予有關部門或政府
機構；
(c) 在毋須通知選定參與者的情況下，從根據H股限制性股票激勵計劃向選
定參與者作出的任何付款中，或從本集團成員公司應付予選定參與者
的任何款項（包括本集團任何成員公司應付予選定參與者的薪金）中，
扣除或預扣任何有關負債金額；及╱或
(d) 要求選定參與者以現金或經認證銀行本票形式向本集團任何成員公司
匯寄金額足以支付任何政府機構要求本集團任何成員公司代選定參與
者預扣並支付予該機構的任何稅項或其他款項，或就支付該等款項作
出令本公司滿意的其他替代安排。
除非且直至選定參與者令本公司信納其已履行第8(8)條項下的義務，否則
本公司並無義務向選定參與者發行或轉讓任何激勵股份或支付該等激勵股
份的實際售價或相關收入。
(9) 可轉讓性
於歸屬日前，根據計劃規則授出的任何激勵股份歸獲授激勵股份的選定參
與者個人所有，不得轉讓或轉移，且任何選定參與者不得以任何方式出
售、轉讓、抵押、按揭其根據有關激勵計劃獲授的任何未歸屬激勵股份，
或就任何未歸屬激勵股份設立產權負擔或以任何其他人士為受益人設立任
何權益，或訂立或擬訂立任何協議以進行上述任何行為，惟為遺產規劃或
– 15 –
稅務規劃目的而將激勵股份轉讓至某載體則獲允許，前提是：已取得董事
會批准，該轉讓符合上市規則或已獲聯交所授予豁免，該載體的受益人或
最終實益擁有人須為選定參與者及其配偶、父母及子女，且該遺產規劃或
稅務規劃方式符合相關司法管轄區的慣常做法，且本公司將按聯交所要求
作出適當披露，除非及直至該等激勵股份實際歸屬並配發及發行予選定參
與者。根據H股限制性股票激勵計劃授予的激勵股份歸屬時，將配發及發
行予選定參與者的任何激勵股份，在各方面應與於發行日期當時存在的已
發行繳足股份享有同等地位。於歸屬前就激勵股份收到的所有股息或其他
分派，將由董事會根據計劃規則全權酌情處置。於歸屬時就每批激勵股份
收到的所有股息或其他分派，將按激勵受益人的持股比例分配。選定參與
者於激勵股份歸屬前不享有任何股東權利或權益，並放棄因其直接或間接
持有該等股份而享有的投票權。
任何實際或據稱違反第8(9)條將導致授予該選定參與者的任何尚未行使的
激勵股份或其部分失效。就此而言，董事會（或計劃管理人）關於選定參與
者是否違反第8(9)條的決定應為最終決定。
(10) 激勵股份失效
尚未歸屬的激勵股份將於以下情況（以最早者為準）自動失效：
(i) 除董事會另行決定外，本公司或本集團成員公司根據相關政策及經本
公司批准，因正常退休以外的任何原因或根據上文第8(8)段規定終止選
定參與者的僱佣、服務或聘用的日期；
(ii) 本公司開始自動清盤當日；
(iii) 就受表現目標或其他歸屬條件規限的激勵股份而言，激勵股份未達成
歸屬條件的日期（惟激勵股份僅就因應用該等表現目標或其他歸屬條件
– 16 –
而未獲歸屬的相關激勵股份比例而告失效除外）；
(iv) 選定參與者（不論有意或以其他方式）違反上文第8(9)段有關可轉讓性條
款的日期；及
(v) 選定參與者被宣布破產或與其債權人總體達成任何安排或和解的日
期。
本公司須向選定參與者退還與選定參與者根據計劃規則及授出文據的條款
及條件支付的該等失效激勵股份對應的已付購買價（如有）。
(11) 取消選定參與者資格
倘於歸屬日之前或當日，根據計劃規則，選定參與者被發現為除外參與者
或被視為不再為合資格參與者，向該選定參與者授出的相關未歸屬激勵股
份將即時自動失效，相關激勵股份不得於相關歸屬日歸屬。該合資格參與
者對本公司、本集團任何其他成員公司、董事會或對該等或任何其他股份
或其任何權利或利益並無任何權利或索償。根據計劃規則及授出文據的條
款及條件，本公司須向選定參與者退回選定參與者支付失效激勵股份的相
應已付購買價。
除非董事會另行釐定，否則在以下情況中的人士將被視為不再為合資格參
與者，包括但不限於：
(i) 因嚴重損害本公司利益、泄露本公司商業秘密、違反勞動合同或本公
司規章制度，或嚴重違法違紀等被本公司解聘；
(ii) 自願離職但違反競業限制協議、未經本公司同意直接離職且拒絕辦理
離職手續及工作交接手續，以及其他對本公司造成不利影響的離職行
為；
– 17 –
(iii) 倘有關人士作出任何欺詐或不誠實或嚴重失責的行為，不論該行為是
否與該人士受僱或受聘於本集團任何成員公司有關，亦不論是否導致
該人士的僱傭或委聘被本集團相關成員公司終止；
(iv) 倘有關人士被判觸犯任何刑事罪行；
(v) 倘有關人士採取已或將對本集團任何成員公司的聲譽或權益產生重大
不利影響的行為；或
(vi) 倘有關人士被判觸犯證券及期貨條例或其他香港證券法例或法規或不
時生效的任何其他適用法例或法規項下任何罪行或違反有關條例、法
例或法規，或須就此承擔責任。
倘上市規則及所有不時適用法律的任何守則或規定禁止股份買賣，則董事會不
得根據計劃規則授出任何激勵股份。在不限制前述條文的一般性的原則下，在
以下期間或情況下不得作出有關授出：
(a) 本公司知悉根據上市規則第13.09條須予披露的資料或根據證券及期貨條例
第XIVA部須予披露的內幕消息後直至該等資料根據上市規則、證券及期
貨條例及╱或適用法律公開公佈後的交易日（包括公佈日期）；
(b) 就並非董事的選定參與者而言，在下列日期（以較早者為準）前三十(30)天
起至業績公告日期止的期間(i)批准本公司任何年度、半年度、季度或任何
其他中期業績（不論是否遵照上市規則之規定）之董事會會議日期（即根據上
市規則首次知會聯交所的預定董事會會議日期）；及(ii)本公司根據上市規
則刊發其任何年度或半年度、或季度或任何其他中期期間業績公告（不論是
否遵照上市規則規定）的最後期限。有關期間將涵蓋刊發業績公告的任何延
遲期間；
(c) 就並非董事的選定參與者而言，(i)緊接本公司刊發任何財政期間之年度業
績之日前60天期間，或由相關財政期間結束起至刊發業績之日期間（以較短
者為準）；(ii)於緊接本公司任何財政期間的中期或季度業績刊發日期前30
– 18 –
日期間，或由相關財政半年或季度期間結束起至業績刊發日期期間（以較短
者為準）；
(d) 上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或法規禁止選定參與者（包
括本公司董事）買賣股份的任何情況；
(e) 未獲得任何政府或監管機關必要批准的任何情況；
(f) 授出激勵股份為上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或法規所
禁止或會導致違反此類規定的任何情況。
在下列任何情況下，董事會可全權酌情要求選定參與者退回已歸屬激勵股份的
收益，惟本公司將不會退還選定參與者已支付的購買價：
(a) 當選定參與者為合資格參與者時，選定參與者在其受僱或受聘於本集團任
何成員公司時有任何欺詐或不誠實行為或嚴重不當行為；
(b) 當選定參與者為合資格參與者時，選定參與者在履行其職責時的任何行為
或不作為已經或將會對本集團任何成員公司的聲譽或利益造成重大不利影
響；
(c) 當選定參與者不再為合資格參與者後兩(2)年內，選定參與者有任何行為對
本集團任何成員公司的聲譽或利益產生或將會產生重大不利影響；
(d) 因嚴重損害本公司利益、泄露商業秘密、違反僱傭合同或本公司規定，或
嚴重違法違紀行為被本公司解聘；
(e) 自願離職但違反競業限制協議、未經本公司同意直接離職、拒絕辦理離職
手續及工作交接手續，或其他對本公司造成不利影響的離職行為。
– 19 –
倘於任何激勵股份尚未行使時，本公司股本結構出現變動（包括利潤或儲備資
本化、資本化發行、供股、本公司股本合併、拆細或削減），董事會可全權酌情
作出其認為適當的公平調整，包括：
(a) 受H股限制性股票激勵計劃規限的最高股份數目；及╱或
(b) 本公司根據已授出但尚未歸屬的激勵股份可向選定參與者提呈發售的股份
數目；及╱或
(c) 購買價，惟：
(i) 本公司發行證券作為交易代價時，不得進行有關調整；
(ii) 任何有關調整必須給予每名選定參與者與其先前有權享有者比例相同
的本公司股本（約整至最接近的整股）；
(iii) 不得作出任何調整致使股份的購買價低於其面值；惟在該等情況下，
購買價須調整至不低於其面值；
(iv) 未經本公司股東事先特別批准，不得做出對選定參與者有利的調整；
(v) 任何有關調整（就資本化發行所作調整除外）須由獨立財務顧問或核數
師以書面形式向董事確認符合「收購、供股、公開發售、以股代息計劃」
一節第(e)項的規定；
(vi) 根據股份拆細或合併作出的任何有關調整應按選定參與者就歸屬向其
授出的激勵股份應付的總購買價盡可能與有關事件前相同（但不得高
於）的基準作出；及
(vii)任何調整須遵守上市規則、補充指引及聯交所不時頒佈的上市規則的
任何進一步指引╱詮釋。
– 20 –
在計劃規則及香港聯交所授出的任何豁免或裁決規限下，根據相關計劃將予授
出的所有購股權及獎勵可予發行的股份總數不得超過[17,632,518]股股份，相當
於於採納日期已發行股份總數（不包括庫存股份）約5%（「計劃授權限額」）。
在計劃授權限額內，除非本公司獲得股東批准，否則根據相關計劃向服務提供
者參與者授出的所有購股權及獎勵可能發行的股份總數不得超過[3,526,503]股
股份，相當於於採納日期已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）的約1%（「服
務提供者分項限額」）。
根據相關計劃條款已失效的購股權及獎勵不得被視為已用於計算計劃授權限額
及服務提供者分項限額。
更新計劃授權限額
計劃授權限額可於(i)股東批准最後一次更新之日期及(ii)採納H股限制性股票激
勵計劃的日期（以較後者為準）起計三年後由股東於股東大會上更新，惟：
(a) 根據經更新計劃授權限額，根據本公司所有相關計劃將予授出之所有購股
權（如有）及激勵股份可予發行的股份總數，不得超過股東批准更新計劃授
權限額當日本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數的10%；
(b) 一份有關建議更新計劃授權限額的通函已按符合上市規則第17章相關條文
的方式發送予股東，當中載有上市規則第17章相關條文所規定的資料（包括
但不限於根據現有計劃授權限額已授出的激勵數目及更新的理由）。
– 21 –
計劃授權限額可於(i)股東批准最後一次更新之日期及(ii)採納H股限制性股票激
勵計劃的日期（以較後者為準）起計三年內由股東於股東大會上更新，惟：
(a) 任何控股股東及其聯繫人（或如無控股股東，則為本公司董事（不包括獨立
非執行董事）、主要行政人員及彼等各自的聯繫人）必須在股東大會上放棄
就相關決議案投贊成票的權利；
(b) 本公司必須遵守上市規則第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42條的規定。
倘緊隨本公司按上市規則第13.36(2)(a)條規定向股東按比例發行證券後進行更
新，而在更新後計劃授權限額的未使用部分與緊接發行證券前的計劃授權限額
的未使用部分（按已發行股份的百分比計算） （約整至最接近整股）相同，則上述
要求不適用。
本公司可於股東大會上尋求股東另行批准授出超出計劃授權限額的激勵股份，
惟：
(a) 超過限額的激勵股份將僅授予本公司於尋求相關股東批准前特別指定的合
資格參與者；
(b) 一份載有授出詳情的通函已按符合上市規則第17章相關條文的方式發送予
股東，當中載有上市規則第17章相關條文所規定的資料（包括但不限於可能
獲授有關激勵股份的各合資格參與者的名稱、將授予各合資格參與者的激
勵股份數目及條款及向合資格參與者授出激勵股份的目的，並隨附激勵股
份條款如何達致有關目的之解釋）；及
(c) 將授予有關合資格參與者激勵股份的數目及條款於本公司股東大會批准前
釐定。
– 22 –
董事會可酌情註銷任何尚未歸屬或失效的激勵股份，惟：
(a) 倘選定參與者死亡、被依法宣告死亡、重大疾病、傷殘導致喪失勞動能
力、退休等原因導致離職，或因公司需要調離且勞動關係不再屬於公司，
其激勵股份應：
未歸屬部分：該選定參與者的權益歸屬不作變更，個人績效考核條件不再
納入歸屬條件。
已歸屬部分：不作變更。
(b) 如選定參與者出現上述「取消選定參與者資格」章節規定的情形，則選定參
與者的資格將被取消。
未歸屬部分：取消歸屬資格。
已歸屬部分：不作變更。本公司保留由於造成損失（如有）而追溯員工實際
已獲收益的權利。
合資格參與者不得獲授購股權（如有）或激勵股份以代替其已註銷的激勵股份，
除非不時有可用的計劃授權限額。就本計劃規則註銷激勵股份的目的而言，已
註銷的激勵股份將被視為用於計算計劃授權限額。
H股限制性股票激勵計劃可透過董事會決議案在任何方面作出修訂，惟對H股
限制性股票激勵計劃的條款及條件作出任何重大修訂，或對董事會修改計劃規
則的權力作出任何修訂，或對與上市規則第17.03條所載事項有關的計劃規則特
定條款作出任何有利於選定參與者或建議選定參與者的修訂，包括但不限於與
以下各項有關者：(1)H股激勵計劃的目的；(2)根據H股激勵計劃獲授激勵股份
的人士或對象，以及釐定其資格的基準；(3)根據H股激勵計劃發行的激勵股份
數目限額；(4)根據H股激勵計劃授予的個人限額；或(5)上市規則規定須經股東
於股東會上批准的任何其他事項，均須經股東於股東大會╱股東會上批准（選
定參與者或建議選定參與者及彼等的聯繫人須放棄投票）。董事會對H股限制性
股票激勵計劃條款及條件的任何建議修訂是否屬重大的決定為最終決定。
– 23 –
倘根據H股限制性股票激勵計劃首次授出激勵股份獲董事會、本公司薪酬與考
核委員會、本公司獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，則授予選定
參與者的激勵股份條款的任何更改須經董事會、本公司薪酬與考核委員會、本
公司獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，惟根據現有計劃規則自動
生效的變動除外。
董事會可修訂H股限制性股票激勵計劃的條文，以反映聯交所於H股限制性股
票激勵計劃採納日期後對相關上市規則作出的任何修訂，以符合上市規則的相
關條文，而H股限制性股票激勵計劃已經草擬，以反映於H股限制性股票激勵
計劃採納日期的狀況。
於H股限制性股票激勵計劃期限內，有關計劃規則更改的所有詳情的書面通知
須於更改生效後立即向所有選定參與者發出。修訂後的計劃規則仍須符合上市
規則第17章的相關規定。
根據H股限制性股票激勵計劃作出的任何決定（包括有關計劃規則的詮釋事宜）
應由董事會或計劃管理人作出。董事會或計劃管理人的決定為最終決定，對各
方均有約束力。
與H股限制性股票激勵計劃有關的爭議應首先提交董事會或計劃管理人作出決
定，該決定為最終決定並具有約束力。倘董事會或計劃管理人作出決定，則提
交予其的任何爭議可隨後提交董事會或計劃管理人委任的獨立專業人士作出決
定，彼等屆時將擔任專家而非仲裁員，而在無明顯錯誤的情況下，其決定將為
最終決定，並對所有各方均有約束力。在該等情況下，該等獨立專業人士的費
用應由本公司及相關選定參與者平均分擔。
– 24 –
H股限制性股票激勵計劃應在以下日期（以較早者為準）被終止：(i)採納日期起
計第五週年日期；及(ii)董事會決議案釐定的有關提前終止日期，惟有關終止不
應影響任何選定參與者的任何存續權利。
於H股限制性股票激勵計劃終止後：
(a) 不得根據H股限制性股票激勵計劃進一步授出激勵股份；及
(b) 根據H股限制性股票激勵計劃授予選定參與者的所有激勵股份須根據激勵
股份條件歸屬予選定參與者，惟激勵股份僅將於相關歸屬期超過12個月，
且董事會收到由董事會規定的文件後，方會歸屬。
H股限制性股票激勵計劃不得構成本公司（或任何附屬公司）與任何合資格參與
者或選定參與者之間的任何僱佣合同或其他合同的一部分，且任何合資格參與
者或選定參與者根據其職位或受僱或委聘條款所享有的權利及責任不得因其參
與H股限制性股票激勵計劃或其可能擁有參與H股限制性股票激勵計劃的任何
權利而影響，且H股限制性股票激勵計劃不得賦予該合資格參與者或選定參與
者因任何理由終止該職務或受僱或委聘而獲得賠償或損害賠償的額外權利。
本公司毋須就(i)本公司或參與H股限制性股票激勵計劃管理或行政的任何人士
未能履行責任向任何合資格參與者或選定參與者或(ii)任何人士（包括任何合資
格參與者及選定參與者）取得該人士參與H股限制性股票激勵計劃所需的任何同
意或批准；或(iii)任何合資格參與者或選定參與者因參與H股限制性股票激勵計
劃而可能須承擔的任何稅項、開支、費用或任何其他責任向該合資格參與者或
選定參與者負責。
– 25 –
本公司毋須發行或交付任何證明根據任何激勵股份歸屬、行使或結算而發行的
股 份 的 證 書，除 非 及 直 至 董 事 會 根 據 法 律 顧 問 的 意 見 釐 定 該 等 證 書 的 發 行
及╱或交付（如適用）符合所有適用法例及（如適用）股份上市或買賣的任何證券
交易所的規定。董事會可在任何股票加上文字說明，以提述適用於股份的限
制。
本公司須承擔設立及管理H股受限制股票計劃的費用。
本公司與任何合資格參與者或選定參與者之間的任何通知或其他通訊，可透過
預付郵資或專人送遞方式寄往（就本公司而言）其於香港的註冊辦事處或不時通
知合資格參與者或選定參與者的其他地址，倘為合資格參與者或選定參與者，
則寄往其不時通知本公司的地址或透過專人送遞方式送達。
任何以郵寄方式送達的通知或其他通訊，應視為於投遞後24小時送達。以電子
方式送達的任何通知或其他通信，應視為在其發出的次日被收到。以專人遞送
方式送達的任何通知或其他通信，於送達時應視為已收到。經選定參與者發出
的任何通知或其他通訊均不可撤銷，且於本公司實際收到有關通知或通訊後方
為有效。
各選定參與者應負責取得任何司法權區可能要求的任何政府或其他官方同意或
批准，以允許授予、持有或行使任何激勵股份。接受激勵股份授出或行使激勵
股份，即表示選定參與者被視為已向本公司聲明，選定參與者已取得所有該等
同意及批准。遵守本規則應為選定參與者接受激勵股份及選定參與者行使其激
勵股份的先決條件。
– 26 –
本集團成員公司概不對任何合資格參與者未能取得該合資格參與者作為選定參
與者參與H股限制性股票激勵計劃所需的任何同意或批准或合資格參與者因參
與H股限制性股票激勵計劃而可能須繳納的任何稅項、開支、費用或任何其他
負債承擔責任。各選定參與者接受任何激勵股份，即表示同意就因選定參與者
未能取得任何必要同意或批准或支付其中所述稅項或其他負債而可能蒙受或招
致（不論單獨或與其他各方共同）的所有申索、要求、責任、訴訟、法律程序、
費用、成本及開支，向本集團各成員公司作出悉數彌償。
本計劃的每項規定均應視為一項單獨的規定，且在任何一項或多項規定全部或
部分不可執行或變得不可執行的情況下，可作為單獨的規定執行。若任何一項
或多項條文無法執行，該等條文須視作已從計劃規則中刪除，而任何該等刪除
均不影響該等未被刪除的計劃規則的可執行性。
除本計劃另有特別規定外，H股限制性股票激勵計劃不得直接或間接授予任何
人士針對本集團任何成員公司的任何法律或衡平法權利，亦不得導致針對本集
團任何成員公司的任何法律或衡平法訴訟。在任何情況下，任何人士均不得要
求董事會、計劃管理人及╱或本公司或本集團任何其他成員公司或指定第三方
就H股限制性股票激勵計劃或其管理產生或與之有關的任何成本、損失、開支
及╱或損害承擔責任。
倘激勵失效或根據該等計劃規則被註銷或沒收，選定參與者無權就其在H股限
制性股票激勵計劃項下可能蒙受的任何損失或享有的任何權利或利益或預期權
利或利益獲得任何補償。
H股限制性股票激勵計劃須遵守組織章程細則及任何適用法律、規則及法規（包
括上市規則）的任何限制。倘本計劃的任何規則與上市規則不一致，則以上市規
則的條文為準。
董事會有權要求任何選定參與者遵守董事會可能酌情施加的有關任何激勵股份
歸屬或行使的任何時間限制或其他限制，包括窗口期限制。
– 27 –
通過參與H股限制性股票激勵計劃，選定參與者同意本集團任何成員公司或其
他第三方服務提供者在中國、美國、香港或其他司法權區持有、處理、儲存及
使用有關其個人數據或資料，以用於H股限制性股票激勵計劃的行政、管理或
運作。有關同意允許但不限於以下各項：
(a) 管理及保存選定參與者的記錄；
(b) 於中國、香港或其他司法權區向包括但不限於本集團成員公司、H股限制
性股票激勵計劃的股份過戶登記處、經紀或第三方管理人或經理提供數據
或資料；
(c) 向本公司或本集團任何其他成員公司的未來購買者或合併夥伴、選定參與
者的僱傭公司或選定參與者工作的企業提供數據或資料；
(d) 將選定參與者的數據或資料轉移至中國、香港或選定參與者原籍國或居住
地以外的國家或地區，而該等國家或地區可能無法為資料提供與選定參與
者原籍國或居住地相同的法定保護；及
(e) 倘根據上市規則須就授出激勵股份作出公告，則須披露該選定參與者的身
份、激勵股份數目及已授出及╱或將授出的激勵股份的條款以及上市規則
不時規定的所有其他資料。
選定參與者在支付合理費用後有權獲得其個人數據的副本，倘該等個人數據不
準確，選定參與者有權要求更正。
H股限制性股票激勵計劃受香港法例管轄並據香港法例作出解釋。
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