江苏富淼科技股份有限公司
（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件及
《江苏富淼科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“富淼
科技”）从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量
为343.7869万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,324.4628万股的
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计5人，包括公告本激励计划时在本公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心骨
干员工，不包含公司独立董事。
五、本激励计划的授予价格均为14.57元/股。在本激励计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过6年。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，分三期归属，
每期归属的比例分别为40%、30%、30%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益
的期间不计算在前述60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
富淼科技、本公司、
指 江苏富淼科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 江苏富淼科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董
激励对象 指
事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的第二类限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《江苏富淼科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象
的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心骨干员工。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象为5人，约占公司员工总人数（截至
（一）董事、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的核心骨干员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东
及其配偶、父母、子女，以上激励对象不包含外籍员工。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整
实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董
事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调
整。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从
二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为
次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划
提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性股 占本激励计划公告
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 票总数的比例（ 时股本总额的比例
票数量（万股）
%） （%）
一、董事、高级管理人员
副总经理、董事
会秘书
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计1人） 57.2978 16.67 0.40
合计 343.7869 100.00 2.40
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过6年。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日。
自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
对激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公
司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在前述60日内。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规
定发生变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本激励计划授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个
月、36个月，各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内
第一个归属期 40%
（含当日）的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内
第二个归属期 30%
（含当日）的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内
第三个归属期 30%
（含当日）的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股14.57元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股14.57元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象定向
发行的本公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股14.35元。
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股14.19元。
（三）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股14.57元。
（四）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股13.59元。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述
第（二）条规定的不得被授予第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司业绩考核指标
本激励计划授予第二类限制性股票激励对象考核年度为2026年-2028年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。本激励计划授予第二类限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
净利润（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026年度 5,000万元 4,000万元
第二个归属期 2027年度
于12,500万元 低于10,000万元
第三个归属期 2028年度
于22,500万元 于18,000万元
注：1、上述净利润为经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激
励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司将根据各考核年度对应业绩考核目标的完成情况，确定各归属期内公司
层面归属比例（X），具体标准如下：
X=（A- An）/（Am- An）*100%
（四）个人绩效考核指标
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核
分数（S），个人层面归属比例（Y）。具体如下表所示：
个人绩效考核分数（S） 个人层面归属比例（Y）
S≥90分 Y=100%
S<80分 Y=0
（五）考核结果运用
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
若各归属期内，公司将依据业绩考核结果与个人绩效考核结果确定实际授予
情况：
式计算并确定其实际授予数量。
的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到
激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归
属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润反映了公司盈利能力，体现企业经营的
最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。
具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，富淼科
技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司
应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股富淼科技股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，富淼科
技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，
公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因上述情形
以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关
议案外，必须提交公司股东会审议。
第十章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的
股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
一、股权激励计划的会计处理方法
（一）授予日会计处理
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克
—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定限制性股票在授予日的公
允价值。
（二）归属期内的每个资产负债表日会计处理
公司在归属期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳
估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
（三）归属日会计处理
在归属期内如果达到归属条件，可以归属；如果全部或部分股票未被归属则
由公司统一安排作废失效，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第
二类限制性股票的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）
来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年4月对拟授予的343.7869万股
第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选
取如下：
设为授予日收盘价）
至每期归属日的期限）；
限的年化波动率）；
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（三）限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为2026年4月，公司向激
励对象授予限制性股票343.7869万股，预计授予的权益费用为5,267.08万元，将
按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成
本摊销情况如下表所示：
授予的限制性股票
预计激励成本 2026年 2027年 2028年 2029年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未归属的情况；
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、
作废失效、办理有关登记等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪
酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定
召开董事会授予激励对象限制性股票，并完成公告。若公司未能在60日内完成
授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月
内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公
司不得授出的期间不计算在60日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委
员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费（如需）。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
享受投票权和表决权，同时也不参与公司股票红利、股息的分配。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以
达到激励目的的，经股东会批准，可提前终止本计划，未归属的限制性股票由
公司统一取消归属并失效作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
非因公丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提
供劳动服务的，其已归属的第二类限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属
的第二类限制性股票中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属
的第二类限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业
绩考核条件的，由公司作废。激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行
为，其获授的第二类限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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