上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
补充法律意见书（一）
（修订稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
补充法律意见书（一）
（修订稿）
致：深圳市卫光生物制品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“卫光生物”或“上市公司”）
的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人 2025
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出
具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于：深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 10 月 28 日出具了《关于深
圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核
函〔2025〕120044 号）（以下简称“《反馈意见》”）；同时发行人申报基准日
调整为 2025 年 9 月 30 日（以下将“报告期”调整为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年
新期间”）。本所就上述《反馈意见》相关法律事项、发行人更新期间与本次发
行所涉及相关法律事项的更新情况进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关
于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。除非本补充法律意见书另有所指，《法律意见书》及《律师工作
报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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第一部分 《反馈意见》的回复
问题 1、关于发行人控制权变更等事项
发行人现控股股东、实际控制人光明区国资局签署《合作协议》，约定共同设立
合资公司。合资公司设立后，光明区国资局将向其无偿划转所持发行人的部分股
本，发行人控股股东将变更为该合资公司，实际控制人将变更为国药集团。截至
目前，《合作补充协议》《无偿划转协议》尚未签署、合资公司尚未成立，尚未
发起国资等有权部门的审批批准程序。光明区国资局已承诺在本次再融资发行完
成前控制权不会发生变更。
报告期内，发行人销售毛利率分别为 36.07%、41.32%、41.88%和 43.32%，
其中血液制品毛利率分别为 36.00%、40.76%、43.04%和 39.31%；发行人静注人
免疫球蛋白（pH4）产品的毛利率从 25.54%增至 37.11%。发行人部分血制产品已
多起集采。
发行人与 2025 年 1-6 月新增第十大经销商河南邦和医药有限公司（以下简
称河南邦和）自 2023 年开始合作，上述经销商系替代承接另一经销商河南华益
药业有限责任公司（以下简称河南华益）的业务。两家经销商在股权层面及管理
层方面无关联关系，但与发行人对接的业务人员为同一批人员。根据公开资料显
示，河南华益涉及多起司法案件。
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚。报告期末，发行人
其他应收款账面价值为 2,376.98 万元，其他流动资产账面价值为 442.73 万元，
投 资 性 房 地 产 账 面 价值 为 77,660.44 万元， 其 他 非 流 动 资 产 账面 价 值 为
公司的投资。
请发行人：（1）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的
前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国
药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与
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认购本次发行股票，光明区国资委出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相
关收购安排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经
营、本次募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍。（2）结合发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况，说明本次发行是否会新增
同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否构成重大不利影响。（3）结合下
游需求变化、售价及成本构成变化等，说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白
（pH4）产品毛利率呈明显上升趋势的原因，相关因素是否可持续及对未来业绩
影响；结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况，说明
报告期内发行人毛利率波动的合理性，未来是否存在毛利率下滑的风险。（4）
结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等，说明两者是否存在关联关系，并说
明发行人与河南华益历史合作情况，包括销售产品类型、销售金额、终端销售和
退回情况等，河南华益涉及司法案件的具体情况、是否存在违法违规事项，相关
事项是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等，发行人通过河
南邦和承接河南华益相关业务的原因及合理性。（5）结合报告期内行政处罚情
况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合
法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（6）列示可能涉及财务性投资的相
关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期
末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账
面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务
性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是
否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及
募集资金扣减情形。
请补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）并发表明确意
见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
【回复】
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一、结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进
展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国药集团对于本
次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发
行股票，光明区国资局出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安
排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经营、本次
募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍。
（一）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及
进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排
为了落实深圳市人民政府与国药集团战略合作、国药集团与深圳市光明区人
民政府深化合作的有关要求，光明区国资局与中国生物拟出资设立合资公司，光
明区国资局持有合资公司 49%股权，中国生物持有 51%股权。合资公司设立后，
光明区国资局向合资公司无偿划转卫光生物 35.25%股份，中国生物向合资公司
无偿划转北京天坛生物制品股份有限公司 5.96%股份，中国生物通过合资公司和
武汉研究所控制卫光生物 42.50%的股份，成为卫光生物的间接控股股东。
根据中国生物及光明区国资局双方于 2023 年 6 月 2 日签署的《合作协议》
第 4.5 条的约定，股份划转需满足下述全部先决条件：（1）双方已经获得所有
必要的内部、第三方和政府批准或授权；（2）本协议及《合作补充协议》已生
效；（3）《无偿划转协议》均已生效；（4）合资公司已完成注册登记。
根据《合作协议》第 9.2 条的约定，《无偿划转协议》在全部满足下列条件
后生效：（1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；（2）本次无偿划转
涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；（3）国
务院国资委批准本次无偿划转。
中国生物及光明区国资局双方在《合作协议》签署后，就《合作补充协议》、
合资公司设立等事项进行了多轮协商。截至目前合资公司未设立，《合作补充协
议》《无偿划转协议》等均未签署，尚未发起国资等有权部门的审批程序，尚未
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进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查程序。
由于控制权变更交易涉及交易双方、上市公司以及广大投资者等各方利益，
协商过程复杂，控制权拟变更事项暂无实质进展。结合目前中国生物及光明区国
资局双方沟通情况，本次合作是否可以按约定推进存在不确定性，相关审批批准
程序是否可以通过以及通过的时间均存在不确定性。
交易双方均已承诺，至本次卫光生物向特定对象发行股票上市之日或本次
发行终止之日，不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动
卫光生物控制权发生变更。双方具体承诺内容如下：
光明区国资局已出具《承诺函》，“自本承诺函出具之日起至本次向特定对
象发行股票上市之日或本次发行终止之日，光明区国资局不会单独、采取与其他
主体一致行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更”。
中国生物已出具《中国生物技术股份有限公司对于深圳市卫光生物制品股
份有限公司关于控制权拟变更事项的复函》，“卫光生物控制权变更需交易双方
意思表示一致且需同时取得交易各方及监管部门内、外部审批、批准或备案程序
方可达成，任何一方不予同意均无法实现控制权变更。我司承诺自回函之日起至
本次卫光生物向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日，我司不会单
独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变
更。”
（二）国药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体
是否计划参与认购本次发行股票，光明区国资局出具控制权不变更的承诺能否对
抗国药集团相关收购安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到国药集团及其相关主体拟参与
认购本次发行股票的认购意向函，也未与国药集团及其相关主体签署任何股票认
购协议。
根据中国生物出具的《中国生物技术股份有限公司对于深圳市卫光生物制品
股份有限公司关于控制权拟变更事项的复函》，中国生物及相关主体未就是否参
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与认购本次发行股票等相关安排履行决策程序，也未与卫光生物或其相关主体签
署任何股票认购协议。如后续拟参与认购本次发行股票，中国生物及相关主体将
依据将严格按照中国证监会及证券交易所的相关规定履行相应程序。根据光明区
国资局出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司再融资问询函相关事项的
情况说明》，光明区国资局及相关主体确认不参与认购本次发行股票。
卫光生物控制权变更在性质上不属于政府行政重组事项，是平等民事主体双
方市场化交易行为，需交易双方意思表示一致且需同时取得交易各方及监管部门
内、外部审批、批准或备案程序方可达成，任何一方不予同意均无法实现控制权
变更。目前，中国生物及光明区国资局均已承诺至本次卫光生物向特定对象发行
股票上市之日或本次发行终止之日，不会单独、采取与其他主体一致行动或通过
任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更。该等承诺对交易双方均是有效的，
在各自承诺范围内具有法定约束力。
（三）发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经营、
本次募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍
根据中国生物及光明区国资局出具的相关文件，本次发行期间发行人不存在
实控人变更的风险。本次发行结束后，如交易双方后续继续推进控制权变更并由
国药集团取得卫光生物控制权，中国生物承诺不会利用股东地位对卫光生物本次
募投项目进行调整，并将维护卫光生物在生产经营、内部管理、对外投资、对外
担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以
行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的股东权利的
方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
综上，本次发行期间不存在实控人变更的风险，本次控制权拟变更事项对本
次发行不构成实质性障碍；未来如发生控制权必能亦不会对发行人生产经营、本
次募投项目产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露了
实际控制人变更的风险。
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（五）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅中国生物及光明区国资局披露的《深圳市卫光生物制品股
份有限公司收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》，了解发行人筹划控制
权变更的背景；
（2）获取并查阅中国生物及光明区国资局双方于 2023 年 6 月 2 日签署的
《合作协议》，了解发行人控制权拟实现变更的前置条件；
（3）获取并查阅中国生物出具的《中国生物技术股份有限公司对于深圳市
卫光生物制品股份有限公司关于控制权拟变更事项的复函》、光明区国资局出具
的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司再融资问询函相关事项的情况说明》，
了解发行人控制权拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排，交易双方
是否计划参与认购本次发行股票，未来实际控制人变更风险及对发行人生产经营、
本次募投项目产生的影响，本次发行是否会新增同业竞争，及如新增同业竞争是
否构成重大不利影响等。
经核查，本所律师认为：
发行人筹划控制权变更事项是为了落实深圳市人民政府与国药集团战略合
作、国药集团与深圳市光明区人民政府深化合作有关要求的举措。因该事项涉及
交易双方、上市公司以及广大投资者等各方利益，协商过程复杂，目前未能就相
关事项达成一致。目前交易双方均未有参与认购本次发行股票安排。本次发行期
间发行人不存在实控人变更的风险，如卫光生物未来实际控制人变更，卫光生物
在生产经营、内部管理、对外投资等方面仍将保持决策独立性；中国生物将根据
中国证监会相关规定的要求维护卫光生物独立性，避免对上市公司生产经营造成
重大不利影响，如发行人未来实控人变更对本次发行亦不构成实质性障碍。发行
人已在募集说明书中补充披露实际控制人变更的风险。
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二、结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况，说明
本次发行是否会新增同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否构成重大不
利影响。
（一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况
发行人控股股东、实际控制人光明区国资局控制的除卫光生物以外的企业名
单及其主营业务如下：
集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
深圳市光明
区国资局
母公 科学城产业
司 发展集团有
限公司
深圳市公明
限公司 租，物业管理
深圳市公明 和自有物业综
限公司
深圳市光明
区产业信息 负责全区招商
服务有限公 落地服务
司
科
深圳市科发
发 负责股权投资
集 及纾困业务
限公司
团 全资
深圳市科发 负责集团产业
公司
限公司 务
负责政府引导
深圳市科发
基金委托管
资本私募股
权基金管理
和项目直投等
有限公司
业务
深圳市光明
科学城开发 投资建设和运
投资有限公 营管理
司
深圳市光明 负责物业出
区科创中心 租、物业运营
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
投资有限公 管理
司
深圳市公
深圳市公明 明实业发
限公司 司持股
深圳市公
深圳市公明 明实业发
限公司 司持股
深圳市公 暂未注销
明实业发
展有限公
司持股
深圳市科裕
深圳市公
业有限公司
明经济发
展有限公
司持股
深圳市公
深圳市华宏 明经济发 主要负责产业
控股
公司
限公司 司持股 务
深圳市光明
区国资局
母公 区建设发展
司 集团有限公
司
深圳市光明
定位为地产开
建 新城产业投
发 资发展有限
平台
集 公司
团 全资 深圳市元安 定位为片区更
公司 2 投资开发有 二级 100% 光明区 新与统筹开发
限公司 主体
深圳市元景
定位为竞拍土
地项目公司
限责任公司
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
深圳市元新
限责任公司
深圳市建辰
定位为社会物
业收购平台
限公司
深圳市宏元
负责特定产业
园清租拆迁
公司
深圳市光明
区建兴创新
定位为园区开
发运营平台
投资有限公
司
深圳市光
明新城产
深圳市富健
业投资发 定位为政府物
展有限公 业回购平台
限公司
司持股
深圳市元
深圳市安创 安投资开 负责工业园区
限公司 司持股 地产开发经营
深圳市元
负责工业园区
深圳市安融 安投资开
经营管理，房
地产开发经
限公司 司持股
营。
深圳市光明 负责光明区特
设有限公司 设、运营
负责深圳光明
汕尾市明城 区-汕尾城区
控股 汕尾市
公司 城区
限公司 园区建设和运
营
汕头市建金 负责深圳光明
汕头市
金平区
限公司 区共建产业合
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
作园区建设和
运营
深圳市光
明新城产
深圳市元美 负责特定工业
业投资发
展有限公
限公司 建设和运营
司持股
深圳市光明
区国资局
母公 区投资控股
司 集团有限公
司
负责光明汽车
城项目统租清
租、改造建设、
深圳市光明
物业招商、园
区运营、汽车
资有限公司
展销一体化、
汽车主题活动
策划
深圳市光明 负责人力资源
有限公司 赁
投
深圳市光明 负责光明、公
控
集
限公司 理及租赁业务
团 全资
深圳市光明 负责安保服
公司
有限公司 物业管理
负责城市道路
养护、河道保
深圳市辰达 洁、市政设施
限公司 设、再生水设
施建设和运营
等
深圳市光明
负责基本农田
区辰农农业
科技有限公
理
司
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
区辰兴商业 投资运营管理
管理有限公
司
深圳市光明
负责文体场馆
区辰奥文化
体育旅游有
事活动组织
限公司
负责智慧城市
深圳市深光
建设、运维和
运营；地下管
有限公司
线资产运营等
负责运营光明
深圳市元祥
区应急消防科
普教育基地项
业有限公司
目
负责承接光明
区政府、新型
深圳市元祺
产业园区等物
业服务及光明
限公司
区配套商业运
营管理
深圳市深
深圳市光明 光明数据
负责信息管道
建设和运营
理有限公司 公司持股
深圳市光
深圳市光明
明区经济
区辰智人力
资源管理有
公司持股
限公司
深圳市辰 负责城市道路
深圳市达隆 达市政服 养护、河道保
限公司 司持股 管理、工程建
深圳市光明
负责文体场馆
控股 建设和运营
有限公司
公司
深圳市光明 负责交通基础
区交通控股 设施、交通运
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
有限公司 输及相关产业
的投资、建设
等
深圳市卫光
区国资局
母公 生命科技控
司 股集团有限
公司
深圳市光兰 负责兽用生物
卫 1 动物保健有 二级 100% 光明区 制品的研发、
光 限公司 生产与销售
控 主要以自有资
股 全资 金从事投资活
公司 深圳市智汇 动、自有资金
有限公司 理服务、融资
咨询服务、企
业管理咨询
发行人主要从事血液制品的研发、生产和销售，光明区国资局及其控制的其
他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）本次发行是否会新增同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否
构成重大不利影响
如前所述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人实际控制人仍
然是光明区国资局，因此本次发行不会新增同业竞争。
（三）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅光明区国资局出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限
公司再融资问询函相关事项的情况说明》，了解光明区国资局是否计划参与认购
本次发行股票，本次发行是否会新增同业竞争，及如新增同业竞争是否构成重大
不利影响等；
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（2）获取并查阅光明区国资局提供的《光明区属国有企业名录（2025 年 11
月更新）》，并通过国家企业信用信息公示系统查阅相关企业的经营范围，核查
是否与发行人存在同业竞争。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人光明区
国资局及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次发行不会导致发行人控制权发
生变化，发行人实际控制人仍然是光明区国资局，因此本次发行不会新增同业竞
争。
三、结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等，说明两者是否存在关联关
系，并说明发行人与河南华益历史合作情况，包括销售产品类型、销售金额、终
端销售和退回情况等，河南华益涉及司法案件的具体情况、是否存在违法违规事
项，相关事项是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等，发行
人通过河南邦和承接河南华益相关业务的原因及合理性。
（一）结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等，说明两者是否存在关联
关系
经查询公开资料并现场走访，河南邦和、河南华益的具体工商信息如下：
序 开始合 股东及 主营
经销商名称 成立时间 经营资质
号 作时间 主要人员 业务
河南邦和医 法定代表人张淑 药品 药品经营
药有限公司 芳，持股 75% 批发 许可证
法定代表人景兴
河南华益药
月；控股股东王 药品 药品经营
立 堂 ， 持 股 批发 许可证
公司
经查询公开资料并现场走访，河南邦和与河南华益的股东、董事、监事、高
级管理人员均不存在重合情形，双方不存在关联关系。
（二）发行人与河南华益历史合作情况，包括销售产品类型、销售金额、终
端销售和退回情况等
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河南华益系药品、器械、中成药等全品类医药批发企业，2018 年 5 月河南
华益选择进入血液制品市场，与发行人开始合作，双方合作至 2023 年 11 月结
束。
报告期内，河南华益无销售退回情况，其采购发行人产品后主要向医药公司、
药房等院外市场主体销售，少量向疾控中心、医院等院内市场主体销售。截至报
告期末，发行人对河南华益无任何往来款项余额。
（三）河南华益涉及司法案件的具体情况、是否存在违法违规事项，相关事
项是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等，发行人通过河南
邦和承接河南华益相关业务的原因及合理性
是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等
（1）河南华益涉及司法案件的具体情况
经检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国市场监管行政处罚文书网、
执行信息公开网等，并经河南华益及河南邦和访谈确认，河南华益涉及的司法案
件共 34 起，案件具体情况如下：
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
佳禄普（江苏）健康科 民 2 民 ） 豫 河南省郑
买 卖
技有限公司与河南华 事 4- 事 0104 民 州市管城
益药业有限责任公司 案 1 一 初 回族区人
纠纷
买卖合同纠纷的案件 件 2- 审 16830 民法院
（ 2024
昆明德润金地商贸有 民 0 民 河南省郑
） 豫
限公司与河南华益药 事 合 同 2 事 州市管城
业有限责任公司合同 案 纠纷 4- 一 回族区人
初 8083
纠纷的案件 件 0 审 民法院
号
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案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
（ 2024
）豫 01 河 南 省 郑
民 终 州市中级
号
（ 2024
南阳市易通医药有限 民 2 民 河南省郑
买 卖 ） 豫
公司与河南华益药业 事 4- 事 州市管城
有限责任公司买卖合 案 0 一 回族区人
纠纷 初 9193
同纠纷的案件 件 8- 审 民法院
号
（ 2024
湖北东信医药有限公 民 2 民 湖北省武
买 卖 被 告 ） 鄂
司与河南华益药业有 事 4- 事 汉市江岸
限责任公司买卖合同 案 0 一 区人民法
纠纷 撤诉] 初 8545
纠纷的案件 件 7- 审 院
号
（ 2021
吉林金骉医药有限公 民 2 民 吉林省通
买 卖 被 告 ） 吉
司与河南华益药业有 事 1- 事 化市梅河
限责任公司买卖合同 案 11 一 口市人民
纠纷 撤诉] 初 2813
纠纷的案件 件 - 审 法院
号
河南华益药业有限责 民 特 河南省郑
任公司与惠济新开元 事 其 他 别 州市管城
中医门诊部,陆盼盼其 案 民事 程 回族区人
他民事的案件 件 序 民法院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
执 2 首 （ 2021 河南省郑
行 1- 次 申请执 ） 豫 州市管城
案 11 执 行人 0104 执 回族区人
件 - 行 6594 号 民法院
特别程 （ 2021
民 2 特 河南省郑
序申请 ） 豫
事 1- 别 州市管城
人 [ 达 0104 民
案 0 程 回族区人
成 调 特 850
件 6- 序 民法院
解] 号
河南华益药业与常征 3
辉,惠济医康园中西医 其 他 0
结合诊所其他民事的 民事 2
案件 0
执 2 首 （ 2021 河南省郑
行 1- 次 申请执 ） 豫 州市管城
案 11 执 行人 0104 执 回族区人
件 - 行 6593 号 民法院
特别程 （ 2021
民 序申请 ） 豫
事 人 [ 达 0104 民
案 成 调 特 853
河南华益药业有限责 6- 序 民法院
件 解] 号
任公司与惠济医康园 3
其 他
民事
医康园医院管理有限 2
公司其他民事的案件 0
执 首 （ 2021 河南省郑
行 次 申请执 ） 豫 州市管城
案 执 行人 0104 执 回族区人
件 行 6192 号 民法院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
民 2 民 ） 豫 州市郑州
被 告
事 1- 事 0191 民 高新技术
[ 部 分
案 0 一 初 产业开发
支持]
件 7- 审 11889 区人民法
河南省三圣医药有限 民 2 民 ）豫 01
河南省郑
公司与河南华益药业 事 合 同 1- 事 民 终
有限责任公司合同纠 案 纠纷 0 二 10414
人民法院
纷的案件 件 8- 审 号
（ 2021
执 2 首 州市郑州
） 豫
行 1- 次 被执行 高新技术
案 11 执 人 产业开发
件 - 行 区人民法
号
（ 2021
民 2 特 河南省郑
当事人 ） 豫
事 1- 别 州市管城
[ 达 成 0104 民
案 0 程 回族区人
申 请 调解] 特 180
件 2- 序 民法院
确 认 号
河南华益药业有限责 0
任公司申请确认人民 1
调解协议效力的案件 2
协 议
执 效力 首 （ 2021 河南省郑
行 次 申请执 ） 豫 州市管城
案 执 行人 0104 执 回族区人
件 行 1877 号 民法院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
（ 2021
执 2 恢 河南省郑
） 豫
行 1- 复 申请执 州市管城
案 0 执 行人 回族区人
恢 849
件 5- 行 民法院
号
（ 2020
民 2 民 河南省郑
原 告 ） 豫
事 0- 事 州市管城
[ 部 分 0104 民
案 1 一 回族区人
支持] 初 9221
件 2- 审 民法院
号
河南华益药业有限责 房 屋 2
案件 纠纷 0
执 2 首 （ 2021 河南省郑
行 1- 次 申请执 ） 豫 州市管城
案 0 执 行人 0104 执 回族区人
件 4- 行 1112 号 民法院
（ 2021
河南省三圣医药有限 保 2 财 州市郑州
买 卖 ） 豫
合 同 0191 财
纠纷 保 280
同纠纷的案件 件 3- 全 区人民法
号
河南华益药业有限责 民 民 河南省开
买 卖 2 ） 豫
合 同 0- 0204 民
纠纷 11 初 1601
纠纷的案件 件 审 院
- 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
郑州康佳医疗器械有
执 合 同 2 首 （ 2020 河南省郑
限公司与梅义龙,河南
华益药业有限责任公
司合同纠纷案件执行
件 执行 9- 行 2628 号 院
的案件
（ 2020
河南悦欣药业股份有 民 2 民 河南省安
买 卖 被 告 ） 豫
合 同 [ 对 方 0523 民
纠纷 撤诉] 初 1883
卖合同纠纷的案件 件 9- 审 院
号
（ 2019
民 2 民 河南省南
被 告 ） 豫
事 0- 事 阳市宛城
[ 部 分 1302 民
案 0 一 区人民法
支持] 初 9527
件 3- 审 院
号
河南省华源佰信药业 上诉人
民 买 卖 2 民 （ 2020
事 合 同 0- 事 ）豫 13
案 纠纷 0 二 民 终
买卖合同纠纷的案件 [ 驳 回 人民法院
件 5- 审 2259 号
上诉]
执 首 被执行 （ 2020 河南省南
行 次 人 [ 执 ） 豫 阳市宛城
案 执 行 完 1302 执 区人民法
件 行 毕] 2379 号 院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
郑州康佳医疗器械有 民 1 民 ） 豫 河南省郑
买 卖 被 告
合 同 [ 对 方
纠纷 撤诉]
合同纠纷的案件 件 2- 审 10360 院
（ 2019
郑州康佳医疗器械有 民 1 民 河南省郑
被 告 ） 豫
[ 对 方 0183 民
撤诉] 初 9776
纠纷的案件 件 2- 审 院
号
河南华益药业有限公 民 1 民 ） 豫 河南省郑
买 卖
合 同 原告
纠纷
的案件 件 0- 审 10289 民法院
（ 2019
河南新众康医药有限 民 1 民 被申请 州市郑州
买 卖 ） 豫
合 同 0192 民
纠纷 初 3961
同纠纷的案件 件 9- 审 全] 验区人民
号
河南华益药业有限责 民 民 河南省郑
不 当 1 ） 豫
得 利 7- 0104 民
纠纷 0 初 1880
纠纷的案件 件 审 民法院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
民 1 民 ） 豫 河南省郑
河南华益药业有限责 不 当
任公司与申磊不当得 得 利
利纠纷的案件 纠纷
件 3- 审 1880-1 民法院
（ 2016
洛阳市制药厂与河南 民 1 民 河南省郑
买 卖 被 告 ） 豫
合 同 [ 对 方 0104 民
纠纷 撤诉] 初 7614
件 件 2- 审 民法院
号
民 1 （ 2015 河南省许
河南华益药业有限责
任公司票据纠纷的案 申请人
件
件 4- 27 号 院
民
深圳朗欧医药集团有 管 事 （ 2016
民事的案件 件 上 570 号
诉
民 1 （ 2015 河南省郑
河南华益药业有限责
任公司票据纠纷的案 申请人
件
件 2- 117 号 院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
民 1 （ 2015 河南省郑
河南华益药业有限责
任公司票据纠纷的案 申请人
件
件 2- 116 号 院
河南华益药业有限责 民 1 民 原 告 ）深福 广东省深
纠纷的案件 件 0- 审 序] 13166 院
无 因
河南华益药业有限责 执 1 首 （ 2013 河南省郑
管 理 申请执
纠 纷 行 人
案 件 [支持]
件 件 6- 行 217 号 民法院
执行
无 因
崔莹昆与孟庆勇,河南 执 1 首 被执行 （ 2013 河南省郑
管 理
纠 纷
案 件
执行的案件 件 5- 行 全] 373 号 民法院
执行
执 1 首 （ 2013 河南省郑
孟庆勇,河南华益药业
有限责任公司执行案 -
件
件 4- 行 373 号 民法院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
民 11 （ 2011 安徽省六
河南华益药业有限责 申 请
任公司申请公示催告 公 示 申请人
的案件 催告
件 3- 406 号 院
河南华益药业有限责 执 0 首 （ 2007 河南省郑
案件 件 0- 行 1044 号 民法院
执 首 （ 2007 河南省郑
河南华益药业有限公 0
司,海之心泉州化妆品 - 7-
公司执行案件 0
件 行 642 号 民法院
前述案件均为民事案件，不存在行政诉讼或刑事诉讼；经检索查阅相关司法
文书并经河南华益及河南邦和访谈确认，前述案件均不涉及发行人人员、产品，
以及河南邦和的董事、监事、高级管理人员及业务人员。
（2）河南华益是否存在违法违规事项，相关事项是否涉及发行人人员、产
品及河南邦和董监高及业务人员等
经检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国市场监管行政处罚文书网、
信用中国网、国家各监管领域的主管部门官网等，并向河南华益及河南邦和访谈
确认，报告期内河南华益于 2025 年 5 月存在以下违法违规事项：
河南省药品监督管理局 2025 年 5 月 26 日出具豫药监药处罚(2025〕1-1 号
《行政处罚决定书》，河南华益因违反药品经营质量管理规范案，未遵守《药品
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经营质量管理规范》第四条、第八十九条、第九十一条，违反了《中华人民共和国
药品管理法》第五十三条第一款的规定，河南省药品监督管理局决定依据《中华
人民共和国药品管理法》第一百二十六条对河南华益处以 85 万元罚款并责令停产
停业。
根据向河南华益及河南邦和的访谈确认，该事项系 2025 年河南华益因特殊事
件引起，该事项不涉及发行人人员、产品及河南邦和的董事、监事、高级管理人
员、业务人员，与 2023 年 12 月河南邦和承接河南华益卫光生物业务的事项无关。
经发行人自查，并向河南华益及河南邦和访谈确认，河南邦和主要经营血液
制品销售业务，其与卫光生物、上海莱士等多家国内血液制品生产企业开展合作，
亦开展进口人血白蛋白销售业务，产品均面向河南地区医药批发公司、连锁药房
等院外市场主体销售。
河南邦和现有业务团队原系河南华益的业务部门之一，该团队2023年离开河
南华益、设立河南邦和并取得《药品经营许可证》后，将河南华益的部分血液制
品相关客户、供应商资源带至河南邦和，卫光生物供应商资源系其中之一。从发
行人角度看，河南邦和业务团队与发行人自2018年开始合作，合作多年且实际掌
握河南地区经销资源，发行人经内部经销商变更审批，由河南邦和承接河南华益
的相关业务。此外，河南邦和成立至今，河南华益其余血液制品业务团队仍继续
开展血液制品业务，其主要与山东泰邦生物制品有限公司开展合作，主要面向河
南地区院外市场销售。
综上，发行人通过河南邦和承接河南华益相关业务具有合理性。
（四）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）进行网络核查，查阅河南邦和、河南华益的相关工商信息情况，核查
河南邦和、河南华益是否存在关联关系；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）网络检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国市场监管行政处罚
文书网、信用中国网、执行信息公开网、国家各监管领域的主管部门官网等，核
查河南邦和、河南华益及其股东、董事、监事、高级管理人员的诉讼、处罚情况，
核查是否涉及发行人人员、产品；
（3）对发行人管理层进行访谈，并对河南邦和、河南华益进行实地走访；
（4）获取并查阅发行人对河南华益的相关销售情况。
经核查，本所律师认为：
河南邦和与河南华益不存在股权等关联关系；报告期内河南华益涉及的司法
案件均为民事案件，不存在行政或刑事诉讼；报告期内河南华益涉及的违法违规
事项，不涉及发行人人员、产品以及河南邦和董监高及业务人员，发行人通过河
南邦和承接河南华益相关业务具有合理性。
四、结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最
近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是
否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（一）报告期内发行人行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人不存在行政处罚情形，发行
人子公司受到的行政处罚共计 2 起，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公 行
序 司 处罚决定 政 处罚依
处罚事项 处罚金额
号 名 书 机 据
称 关
执法人员检查发现当事人二
楼经营场所内张贴一张印有
全国人大常委会副委员长陈
竺献血浆的图片。同时，当事
人开展宣传活动使用的宣传
单内容印有全国人大常委会
副委员长陈竺献血浆和钟南
山等国家机关工作人员的图
德 片，宣传单共 5000 份。另查
《中华
保 明，当事人于 2024 年 3 月 15
人民共
县 日在公司微信公众号平台上
和国广
德 市 发布标题为《【健康知识普
德市监处 告法》
保 场 及·我行动】献血浆健康知识 30,000
光 监 宣讲走进隆桑镇政府》的文 元
明 督 章该文末尾处放置《2023 年
一款、
管 世界献血者日主题口号》宣
第五十
理 传海报的图片，该海报是国
七条。
局 家卫生健康委、中国红十字
会总会、共青团中央、中央军
委后勤保障部卫生局联合制
定的无偿献血宣传海报。当
事人发布的文章因具有误导
群众认为采集血浆与无偿献
血一样的内容，2024 年 7 月
报。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公 行
序 司 处罚决定 政 处罚依
处罚事项 处罚金额
号 名 书 机 据
称 关
经检查，执法人员在该公司
《中华
二楼疫苗接种室、三楼观察
人民共
室各发现有 1 瓶医用氧(产品
和国药
云 名称:氧，批准文号:国药准
品管理
浮 字 H20073303，执行标准:《中
法》第 没收违法
市 国药典》2020 版二部，生产
一百二 购进的药
罗 市 单位:清远市联升空气液化
云市监处 十 九 品（医用
定 场 有限公司，生产日期:2022 年
《中 氧 2 瓶）
卫 监 5 月 6 日 ， 产 品 批
光 督 号 :20220506 ， 有 效 期
共和国 10,000
管 至 :2023 年 5 月 5 日 : 规
行政处 元。
理 格:40L)，该公司提供了上述
罚法》
局 医用氧的购进发票等材料，
第二十
但未能提供供货商云浮市云
八条第
城区牧羊古东乙炔门市部的
一款
药品经营许可证供检查。
（二）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重
大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为”；《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款
第 2 项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。
经核查，发行人子公司受到的前述行政处罚不属于重大违法行为，理由如下：
（1）德保光明已对该违法行为进行整改并缴纳罚款，经访谈德保县市场监
督管理局，确认德保光明的案涉情形已得到减轻处罚，不属于重大违法违规。
（2）根据德市监处罚【2024】89 号处罚决定书，德保光明的违规行为已得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
到减轻处罚，不属于情节严重的情形。
（3）根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款的规定，“违反本
法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主
在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计
算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违
法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用
无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业
执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申
请”；根据《中华人民共和国广告法》第五十七条的规定，
“有下列行为之一的，
由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以
下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批
准文件、一年内不受理其广告审查申请.....”。
由此可见，对于发布虚假广告的处罚标准，一般情形的处罚金额下限为广告
费用的三倍或二十万元，情节严重的处罚金额下限为广告费用的五倍或一百万
元。
经本所律师核查，案涉广告及相关宣传材料系由德保光明委托德保县奥美
广告装饰有限公司制作，该批广告费用合计 22,670 元，其三倍金额为 68,010
元。据此，发行人子公司所受处罚金额为三万元，该金额低于广告费用的三倍或
二十万元的处罚金额下限，本次违法行为不属于情节严重的情形。
（4）该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，亦未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，德保光明的
前述违规行为可以不认定为重大违法行为。
（1）罗定卫光已对该违法行为进行整改并缴纳罚款，经访谈云浮市市场监
督管理局，确认罗定卫光上述情形已得到减轻处罚，不属于重大违法违规。
（2）根据云市监处罚【2022】36 号，罗定卫光的违规行为已得到减轻处罚，
不属于情节严重的情形。
（3）根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十九条的规定，“违反
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本法规定，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者医疗机构未
从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品的，责令改
正，没收违法购进的药品和违法所得，并处违法购进药品货值金额二倍以上十倍
以下的罚款；情节严重的，并处货值金额十倍以上三十倍以下的罚款，吊销药品
批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构执业许可证；货
值金额不足五万元的，按五万元计算”；根据《中华人民共和国行政处罚法》的
规定，
“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”。
由此可见，对于未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企
业购进药品的处罚标准，一般情形的处罚金额下限为十万元，情节严重的处罚金
额下限为五十万元。发行人子公司受到的处罚金额为一万元，不属于情节严重的
情形。
（4）该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影
响，亦未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，罗定卫光的
前述违规行为可以不认定为重大违法行为。
综上所述，最近三年，发行人不存在行政处罚情形，发行人子公司德保光明、
罗定卫光的上述违法行为轻微、罚款金额较小，该等行为不属于情节严重的情形，
经访谈有权机关确认该行为不属于重大违法行为，且不存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。德保光明、罗定卫光已及时缴纳了罚款
并完成整改，相关行政处罚均已履行完毕。发行人及发行人子公司均已取得包括
安全生产、环保、消防、税务、工商、人力资源和社会保障局、住房和城乡建设
局等相关主管部门出具的合法合规证明或信用报告（无违法违规证明版），确认
报告期内不存在其他行政处罚事项。
（三）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了德市监处罚【2024】89 号、云市监处罚【2022】36 号行政处罚
决定书，核查发行人子公司行政处罚情况；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）访谈德保县市场监督管理局、云浮市市场监督管理局，确认德保光明、
罗定卫光的上述违法不属于重大违法违规情形；
（3）查阅《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国药品管理法》《中
华人民共和国行政处罚法》等相关规定，比照发行人子公司受到的处罚金额，判
断不属于情节严重的情形；
（4）查阅了德保光明委托德保县奥美广告装饰有限公司制作案涉广告的记
账凭证、银行业务回单、资金支付审批单、增值税发票等财务票据，核查案涉广
告费用的具体金额；
（5）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报
告、公司公告及行政处罚决定书/通知书和付款凭证、整改报告等相关材料，并
查阅了发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告（无
违法违规证明版），确认报告期内不存在其他行政处罚事项；
（6）登录发行人及子公司所在地相关主管部门官网、中国市场监管行政处
罚文书网、国家企业信用信息公示系统等进行了网络检索查询；
（7）取得发行人就核查事项出具的书面确认及说明。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人不存在行政处罚情形，发行人子公司受到的行政处罚涉及
的违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符
合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
五、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末
对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、
投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续
处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“一、关于第九条‘最近一期末不
存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”相关规定：“财务性投资包括但不
限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未
增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”；
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的相关科目情况列示如
下：
单位：万元
是否
属于 财务性 占归母
项目 账面价值 具体内容 财务 投资金 净资产
性投 额 比例
资
交易性金融
- - - - -
资产
衍生金融资
- - - - -
产
应收生物医药园区
水电费、个人部分
其他应收款 2,411.26 否 - 1.04%
社保、保证金、押
金、备用金等
其他流动资 待抵扣进项税和预
产 缴企业所得税
其他权益工
- - - - -
具投资
长期股权投
- - - - -
资
其他非流动 围绕公司主营业务
金融资产 开展的非财务性投
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否
属于 财务性 占归母
项目 账面价值 具体内容 财务 投资金 净资产
性投 额 比例
资
资
出租的与公司所处
投资性房地
产
药园区房产
大额存单及利息、
其他非流动 预付设备、工程款
资产 和待处置的钟山老
浆站价值
合计 123,166.19 — — - 53.00%
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
是否属于财务性投
项目 金额
资
水电费 2,432.58 否
应收个人社保、公积金、年金 96.49 否
保证金、押金 40.42 否
其他 110.12 否
其中：历史遗留待收回款项 42.35 否
预付款三年以上且无法取
得发票的往来重分类计入 38.96 否
其他应收款
业务备用金 15.74 否
其他暂付款项(主要为预付
的零星采购款或服务费 13.06 否
用、代收代付等)
小计 2,679.61 —
减：坏账准备 268.35 —
合计 2,411.26 —
注：历史遗留待收回款项及预付款三年以上且无法取得发票的往来重分类计入
其他应收款部分截至目前均已全额计提坏账准备。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 2,411.26 万元，主要
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为应收生物医药园区水电费、个人部分社保、保证金及押金等，均系日常经营活
动而形成，不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 是否属于财务性投资
待抵扣进项税额 305.56 否
预缴企业所得税 295.72 否
合计 601.28
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值 601.28 万元，主要
系待抵扣进项税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
是否
属于
持股比
项目 账面价值 主营业务 财务
例
性投
资
深圳市新阳唯
药物临床前晶型开发和晶型
康 科 技 有 限 公 2,412.98 5.6523% 否
制剂
司
广州汉腾生物 生物原料及生物大分子药物
科技有限公司 定制研发生产
病毒载体以及 mRNA 等基因治
深圳源兴基因
技术有限公司
发生产和委托生产
以自有资金从事投资活动，
截至目前仅对外投资北京思
青岛同创思睦
睦瑞科医药科技股份有限公
投资合伙企业 500.00 24.9875% 否
司（该公司系专注于预防性
（有限合伙）
生物制品（疫苗）临床研究
领域的合同研究组织）
深圳上泰生物 体外诊断产品的研发、生产
工程有限公司 和销售
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否
属于
持股比
项目 账面价值 主营业务 财务
例
性投
资
武汉滨会生物
科技股份有限 500.00 肿瘤免疫治疗研究 0.2462% 否
公司
以自主知识产权创新蛋白开
深圳粒影生物
科技有限公司
量的蛋白类生物制品的研发
深圳市和福汇
生物科技有限 248.00 生物制品研发 4.4470% 否
公司
广东中御生物
科技有限公司
深圳市光明东 围绕生物科技与大健康产业
卫私募股权投 的股权投资，包括合成生物
资基金合伙企 学、生物医药、医疗器械、
业（有限合伙） 医疗服务等细分领域
合计 7,766.93 — — —
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值 7,766.93 万
元，系围绕主营业务进行的产业链布局，不以赚取短期投资收益为目的，且有助
于发挥协同作用，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中不属于财务性投资的相关规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
务性投资
房屋及建筑物 92,542.89 9,477.51 83,065.38 否
土地使用权 5,390.95 1,522.08 3,868.87 否
合计 97,933.84 86,934.25 —
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面价值 86,934.25 万元，系
出租与发行人所处行业有关的生物医药园区房产，不属于财务性投资。
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截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 是否属于财务性投资
预付设备款 254.43 否
预付工程款 744.88 否
大额存单及利息 24,212.33 否
待处置的钟山老浆站价
值
合计 25,452.47 —
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值 25,452.47 万元，
主要系预付的设备款、工程款和大额存单及利息等，不属于财务性投资。
综上，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资的情形。
（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
是否属
账面价 持股比 注册资 认缴 认缴 实缴时 实缴金 与公司产业链合作具体情 后续处
被投资企业 投资时间 主营业务 于财务
值 例 本 时间 金额 间 额 况 置计划
性投资
新阳唯康作为卫光医药产
业园产业布局的核心载体，
深圳市新阳 10/15 环节，为入驻企业提供全流 暂无
唯康科技有 269.03 、 否 程制剂 CDMO 服务，依托 处置
限公司 2020/9 产业协同筑牢生态闭环，驱 计划
/14 动资源聚合与价值共生，助
力园区与被投企业双向赋
能、协同发展。
公司投资该生物大分子药
物 CDMO 企业，系卫光医
药产业园产业生态构建的
生物原料及 关键落子。其聚焦单抗、双
广州汉腾生 暂无
物科技有限 147.97 否 处置
公司 计划
发生产 供专业 CDMO 服务，亦通
过技术协同与资源共享，为
公司重组蛋白等方向的研
究注入动能，深化产业链垂
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否属
账面价 持股比 注册资 认缴 认缴 实缴时 实缴金 与公司产业链合作具体情 后续处
被投资企业 投资时间 主营业务 于财务
值 例 本 时间 金额 间 额 况 置计划
性投资
直整合布局。
源兴基因技术系卫光医药
病毒载体以 产业园产业生态构建的重
及 mRNA 要环节。其专业服务既为园
深圳源兴基 等基因治疗 区入驻企业提供核心研发 暂无
因 技 术 有 限 700.00 4,321.01 35.8 35.8 药物和新型 否 支持，助力完善生物药产业 处置
% 13 03 /2
公司 疫苗的定制 链条，亦与公司重组蛋白等 计划
研发生产和 领域技术布局形成协同，强
委托生产 化研发储备与合作网络，实
现双向价值赋能。
以自有资金
从事投资活 公司立足疫苗产业链战略
动，截至目 布局，投资国内疫苗 CRO
前仅对外投 龙头企业——其深耕临床
青岛同创思 资北京思睦 研究及全流程服务，与公司
暂无
睦投资合伙 24.987 2021/11/1 2021/ 2021/ 500.0 瑞科医药科 疫苗领域拓展高度契合。此
企业（有限 5% 2 11 12/23 0 技股份有限 举既借势加速公司在疫苗
计划
合伙） 公司（该公 研发端的布局，又聚焦创新
司系专注于 疫苗研发协同，进一步整合
预防性生物 资源强化全周期服务能力，
制品（疫 深化产业联动。
苗）临床研
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账面价 持股比 注册资 认缴 认缴 实缴时 实缴金 与公司产业链合作具体情 后续处
被投资企业 投资时间 主营业务 于财务
值 例 本 时间 金额 间 额 况 置计划
性投资
究领域的合
同研究组
织）
公司投资该体外诊断试剂
研发生产企业，是基于体外
诊断行业战略布局的关键
落子。标的企业深耕试剂研
深圳上泰生 体外诊断产 发与生产领域，与公司形成 暂无
物 工 程 有 限 500.00 23.124 品的研发、 否 产业协同——既可完善集 处置
% 24 1 09 /23 4
公司 生产和销售 团体外诊断全链条质量检 计划
测体系，亦为公司探索该赛
道商业化路径积累实践经
验，助力夯实产业链优势地
位。
该公司专注溶瘤病毒创新
药研发，技术路径契合肿瘤
免疫治疗前沿方向。此次投
武汉滨会生 暂无
物 科 技 股 份 500.00 否 处置
% 18 5 12 1 /15 81 疗研究 亦为公司探索自有产品与
有限公司 计划
该技术的协同应用搭建桥
梁，强化在精准肿瘤治疗领
域的生态协同能力。
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账面价 持股比 注册资 认缴 认缴 实缴时 实缴金 与公司产业链合作具体情 后续处
被投资企业 投资时间 主营业务 于财务
值 例 本 时间 金额 间 额 况 置计划
性投资
专注于蛋白 其专业技术能力既可为园
质改造与设 区入驻企业精准供给生物
计，提供涵 药研发上游 CRO 服务，强
深圳粒影生 暂无
物 科 技 有 限 400.00 5.7149 否 处置
% 13 89 03 /16 9 造、工业酶 合成生物学等技术管线，加
公司 计划
改良及胶原 速科研成果转化，实现产业
蛋白研发的 布局与技术储备的双向赋
服务与产品 能。
该公司在高附加值医用敷
料赛道具备技术壁垒与市 触发
场潜力，此次投资既助力公 回
深圳市和福 止血粉类等 司切入高成长医疗器械领 购，
汇 生 物 科 技 248.00 744.2995 三类医疗器 否 域，探索新兴收入增长极， 拟通
% 27 11 9 /25 89
有限公司 械研发生产 亦通过协同运营深度积累 过诉
该领域监管合规与产业化 讼退
经验，强化产业链协同能 出
力。
探索公司产品在消费和医
美领域的全新应用场景。可
广东中御生 合成生物原 暂无
物 科 技 有 限 100.00 1,000 100 100 料研发及生 否 处置
% 14 02 /12 性蛋白等的高价值方向，赋
公司 产 计划
能公司血液制品开辟非医
疗市场的第二增长曲线，实
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是否属
账面价 持股比 注册资 认缴 认缴 实缴时 实缴金 与公司产业链合作具体情 后续处
被投资企业 投资时间 主营业务 于财务
值 例 本 时间 金额 间 额 况 置计划
性投资
现技术的跨界融合与价值
最大化。
围绕生物科 赋能公司更好地把握区域
技与大健康 发展红利，可通过基金绑定
深圳市光明 产业的股权 光明区内优质生物医药企
东卫私募股 投资，包括 业，优先推动与公司产业链
暂无
权投资基金 2024/12/ 2024/ 2024/ 合成生物 相关的区内项目形成合作，
合 伙 企 业 06 12 12/27 学、生物医 增强在区域产业发展中的
计划
（ 有 限 合 药、医疗器 影响力和话语权，是体现国
伙） 械、医疗服 企担当，主动融入和服务区
务等细分领 域生物医药产业发展战略
域 的关键举措。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人与 10 家被投资企业中的 6 家存在交易，与其余 4 家被投资企业存在业务合作，具体情况如下：
（1）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
不含税销售金额
被投资企业 交易主体 交易内容
深圳市新阳唯康科技有限公司 卫光生命科学园公司&新阳唯康 租赁物业 175.71 215.73 206.89 129.31
卫光生命科学园公司&深圳汉腾
租赁物业 - -109.07 265.49 166.68
生物
广州汉腾生物科技有限公司 租赁物业 - - - 10.80
卫光生物&广州汉腾生物
技术服务费 - 3.30 - 1.68
卫光生命科学园公司&深圳粒影
深圳粒影生物科技有限公司 租赁物业 253.59 264.84 176.92 -
生物
技术服务费 - 21.60 44.12 43.20
违约赔偿收入 - - 0.74 -
深圳市和福汇生物科技有限公司 卫光投资&深圳和福汇
伙食费 0.57 1.38 2.76 3.27
水电费 - - 3.62 5.69
合计 429.87 397.78 700.54 360.63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
采购金额
被投资企业 交易主体 交易内容 2025年1-9 2024年 2023年 2022年
月 度 度 度
广州汉腾生物科技有限公司 卫光生物&广州汉腾生物 技术开发服务 12.60 10.20 - -
青岛同创思睦投资合伙企业（
卫光生物&北京思睦瑞科 技术开发服务 - 340.00 70.00
有限合伙）
购买产品用于员工福
广东中御生物科技有限公司 卫光生物&广东中御生物 4.00 1.70 -
利和市场推广
合计 12.60 14.20 341.70 70.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人除与上表列示的 6 家被投资企业存在交易之外，与其余 4
家被投资企业的合作情况如下：
①深圳源兴基因技术有限公司
源兴基因专注于病毒载体基因治疗、基因疫苗等药物研发、生产和外包服务。
一方面，其系卫光生命科学园产业生态构建的重要环节。其专业服务可为园区入
驻企业提供核心研发支持，助力完善园区生物药产业链条，且其与发行人正商议
合作搭建 CDMO 平台，该合作将助力卫光生物向平台化生物医药企业转型。另一
方面，其与发行人生物医药领域的技术布局具有协同效应，双方在细胞与基因治
疗、重组蛋白等新产品的研发方面正开展技术探讨合作，未来可能在新管线研发
路径或研发方向上开展合作。未来，发行人将加快推进与源兴基因的 CDMO 平台
合作，明确合作模式、权益分配及实施进度，确保平台尽快正式落地运营；组建
联合技术攻关小组，针对重组蛋白表达优化及新型疫苗载体开发等重点方向制
定具体合作项目清单，并尽快启动首批联合研发项目；依托源兴基因的专业服务
能力，优先为园区内核心入驻企业提供病毒载体工艺开发与生产支持，力争实现
产业化项目的落地转化，从而进一步强化卫光生命科学园的生物药产业生态闭
环。
②深圳上泰生物工程有限公司
发行人投资该体外诊断试剂研发生产企业，是基于体外诊断行业战略布局
的关键落子。上泰生物深耕试剂研发与生产领域，与发行人形成产业协同。既可
完善发行人体外诊断全链条质量检测体系，亦为公司探索该赛道商业化路径积
累实践经验。具体而言，在产品销售方面，上泰生物通过卫光生物经销商采购人
血白蛋白产品，用于人血白蛋白检测试剂的生产，双方正商议待该检测试剂生产
规模增加后由发行人直接销售人血白蛋白产品；在产品研发方面，双方正相互分
享体外诊断全链条质量检测知识体系，探讨联合开发以血液制品副产品为原材
料的体外诊断试剂，从而实现发行人产品 IVD 赛道商业化的路径。未来，发行人
将与上泰生物组建联合研发工作小组，强化技术资源整合，力争在未来完成至少
一项以血液制品副产物为原料的创新型体外诊断试剂的实验室原型验证及性能
评价；协同制定中长期商业化策略，包括但不限于：开展关键性能指标的注册检
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
验、获取产品注册证书、参与国内外行业专业展会、拓展战略合作伙伴关系，力
争在未来实现相关试剂产品的上市销售及初步市场规模化。
③武汉滨会生物科技股份有限公司
滨会生物专注于溶瘤病毒创新药研发，技术路径契合肿瘤免疫治疗前沿方
向。一方面，双方正探索卫光生物现有免疫球蛋白类产品与溶瘤病毒技术的协同
应用，构建精准肿瘤治疗的综合解决方案；另一方面，双方在肿瘤免疫细胞与基
因治疗研发技术路径上正开展研发合作。未来，双方拟启动知识产权共享与保护
机制的协商，力争在未来尽快完成关键技术验证，并视进展情况推动相关候选组
合进入临床前或早期临床研究阶段，以加速实现从技术协同到产品落地的全链
条突破。此合作模式将充分发挥双方在溶瘤病毒创新平台与血液制品深厚积累
方面的互补优势，为肿瘤患者提供更安全、有效的治疗选择。
④深圳市光明东卫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市光明东卫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）重点投资光明区内
优质生物医药企业，发行人投资该基金的时点为 2024 年 12 月，因投资时间较
短，发行人尚未与该基金投资企业开展深度合作。截至目前该基金主要投资了弘
星相和（太仓）生物科技有限公司，该企业专注创新药管线孵化，重点布局 AI
药物设计、生物类器官评价平台，发行人通过该平台了解创新药行业的最新资讯
及研究，为发行人的产业链拓展提供基础支撑。发行人拟在未来加强与该基金及
被投企业的战略协同，重点探索联合研发、技术资源共享及潜在供应链整合机会，
以进一步完善创新药领域布局，并持续提升血液制品产业链的竞争优势。
综上，发行人投资的企业均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人存在以下拟实施的投资：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
于投资建设深圳市细胞与基因治疗产业商业化公共服务平台的议案》，拟与深圳
市深业生物医药产业发展有限公司（以下简称“深业生物”）、深圳细胞谷生物
医药有限公司（以下简称“深圳细胞谷”）及深圳赛桥生物创新技术有限公司（以
下简称“赛桥生物”）共同出资设立深圳市羲和生命科技有限责任公司（以下简
称“羲和生命”），建设深圳市细胞与基因治疗产业商业化公共服务平台。该平
台公司初始注册资本为 1 亿元人民币，发行人认缴 4,000 万元，占羲和生命股权
比例为 40%。其他股东持股比例如下：深业生物持股 39%，深圳细胞谷持股 11%，
赛桥生物持股 10%。截至本补充法律意见书出具日，羲和生命已完成工商登记手
续，取得了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。
发行人自成立以来积累了丰富的 GMP 管理经验，系该平台公司 GMP 标准建
立的管理基础与技术支撑。未来该平台公司将聚焦生物医学新技术产品供应与
细胞治疗药物 CDMO 业务两大核心业务线，既支持医药产品制备也服务持证生产
企业的 CDMO 业务。通过技术、设备和资本的深入结合，该平台公司有望成为深
圳乃至全国 CGT（细胞与基因治疗）产业从“创新高地”迈向“产业集聚中心”
的重要支撑。
发行人以第一大股东身份设立该细胞与基因治疗的 CDMO 公共服务平台公司，
系发行人从血液制品领域向生物医药前沿赛道延伸拓展的重要战略举措，符合
主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为
目的的产业投资，不属于财务性投资。
医疗器械等生物医药相关领域
于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，发行人下属全资子公司卫
光投资拟与深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司（以下简称“科发资本”）、
深圳市卫光创业投资有限公司（以下简称“卫光创投”）及深圳市光明区引导基
金投资管理有限公司（以下简称“光明区引导基金”）共同出资设立深圳市光明
启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光明启航新程投
资基金”），并签署《深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。光明启航新程投资基金规模为人民币 5,500 万元，其中卫光投
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 1,650 万元，持有合伙企业 30%的
合伙份额。其他合伙人持有份额比例如下：光明区引导基金持有 39%，卫光创投
持有 30%，科发资本持有 1%。截至本补充法律意见书出具日，光明启航新程投资
基金已完成工商登记手续，取得了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。
该基金未来拟投向合成生物、医疗器械等生物医药相关领域的特定投资项
目，有利于发行人逐步扩展业务边界，也有利于卫光生命科学园进一步加速园区
内产业聚集，打造生物医药生态圈。此外，设立该基金是发行人融入区域发展战
略的重要抓手，能够系统链接光明区的生物医药创新力量，这不仅是发行人获取
区域成长红利、强化产业引领力的有效途径，更是履行国企使命、深度参与地方
产业生态建设的关键行动。
该基金未来拟投向合成生物、医疗器械等生物医药相关领域的特定投资项
目，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属
于财务性投资。
综上，上述投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不
属于财务性投资。本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2025 年 7 月 17
日，决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务，不存在涉及募集资金扣减情形。
（四）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
（2）查阅发行人相关科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计
科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；
（3）获取发行人最近一期期末对外股权投资的情况，查阅发行人对外投资
明细及协议等，通过企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核
实被投资公司与发行人主营业务的相关性，询问对外投资公司的相关负责人，了
解对外投资的目的、与发行人产业链合作具体情况、后续处置计划等情况；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）获取并查阅报告期内发行人与被投资企业签订的合同、协议以及相关
原始凭证，查看相关关键条款及交易内容,了解发行人与被投资企业的合作模式；
（5）查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解
发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融）情况；询问发行人管理层，了解发行人自董事会决议前六个月起至今
是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。
经核查，本所律师认为：
截至最近一期末，发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，不涉及募集资金扣减情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 2、关于发行人募投项目
能产业基地项目（以下简称智能产业基地项目）120,000.00 万元，拟用于补充流
动资金 30,000.00 万元。智能产业基地项目设计产能为年处理血浆 1,200 吨，拟
生产白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子现有三大类产品，以及预计运营期前可上市
的新产品。发行人现有产线可实现年投浆量 650 吨。2024 年，发行人采浆量为
超过 580 毫升，换算后为不超过 600 克。2022-2024 年，发行人采浆业务单次采
集量均值接近规定上限，分别为 599.91 克、599.81 克、599.57 克和 599.97 克，
人均献浆次数约为 10 次。根据申报材料，2024 年，全行业采浆量为 13,400 吨，
全行业产能利用率约为 66.53%；国内血制品企业目前建设中的新增产能约 6,000
吨，全部达产后我国血制品产能将达到约 26,350 吨；预计 2030 年全国采浆量接
近 20,000 吨，全行业产能利用率约为 75.90%。
智能产业基地项目运营期预计实现年均营业收入 453,278.46 万元，年均净利
润 86,058.32 万元；预计运营期年均毛利率为 41.27%，高于报告期内发行人血制
品毛利率均值。截至目前该项目尚未取得环评批复，土地使用权证尚未办理。
智能产业基地项目总建筑面积 16.85 万平方米，建设内容主要为建设宿舍楼、
多栋厂房、综合仓库、乙醇回收站、危化品库、危废品库、乙醇地罐区和污水站
房；二期预留高层厂房建设空间，打造现代化智能产业基地。报告期各期，发行
人卫光生命科学园出租给生物医药类企业等，用途包括办公、研发、生产和 GMP
厂房等。截至 2025 年 6 月末，园区可供出租面积 14.58 万平方米。卫光生命科学
园与智能产业基地项目均位于深圳市光明区。
发行人曾于 2022 年申请非公开发行股票募集资金 10.87 亿元，发行批文于
产负债率为 31.00%。
请发行人：（1）说明产业基地项目各产品是否已获批上市，如否，取得相关
批文是否存在重大不确定性；环评批复及土地使用权证的取得进展，结合目前发
行人血浆站相关权证获取情况，说明本次募投项目相关土地使用权证获取是否存
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在不确定性，是否存在相关替代措施及其有效性；结合前述情况，进一步说明是
否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。（2）说明发行
人所有血站单次采集血浆量的具体情况，是否存在个体献浆者采浆量高于规定上
限的情形，是否均符合《单采血浆站管理办法》等规定；结合发行人单采血浆站
具体情况，包括但不限于现有血站数量及单站采浆规模，新设或并购血站的规划
及最新进展，现有献浆员数量、采集频次及单次采集量情况，说明提高单站采浆
量的具体措施及可行性、合理性等，以及结合同行业公司血浆站建设和扩产情况、
是否与发行人规划血站存在竞争排他关系等，量化说明上游血浆供给是否能满足
智能产业基地项目扩产需求，是否存在原料供给不足的风险，并说明若通过增加
补贴等方式提高采浆量对项目成本费用的影响。（3）结合智能产业基地项目各类
产品扩产倍数、在手订单或意向性协议、下游市场需求、行业竞争情况、发行人
市场占有率、竞争优势、公司现有产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况
等，说明本项目新增产能的合理性及具体消化措施，并结合（2）相关情况，说明
原料供给是否与产能相匹配，是否存在产能闲置的风险。（4）结合（1）中产品
情况、预计未来售价变化、报告期内相关产品收入和成本构成、销量情况等，进
一步说明本次募投项目预测毛利率高于报告期内同类产品毛利率的原因及合理性；
结合前述情况，说明项目效益测算是否审慎、合理，与同行业可比公司同类项目
情况是否存在较大差异。（5）列示智能产业基地项目与卫光生命科学园在位置、
建筑面积、功能分区、对应装修标准、使用规划等的区别，并结合本项目和卫光
生命科学园折旧摊销对发行人业绩的影响等，说明报告期内发行人卫光生命科学
园较大面积对外出租的情况下，本次募投项目新建房产的必要性及合理性，是否
用于对外出租，是否可能存在厂房闲置的情形。（6）结合发行人货币资金、资产
负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，量化测算并说明本
次融资必要性和补充流动资金的规模合理性。（7）发行人前次非公开发行批文到
期未实施的原因及合理性，相关不利因素及障碍是否已消除，本次募投项目是否
存在重大不确定性。
请补充披露（1）（2）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）并发表明确意
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见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
【回复】
一、说明产业基地项目各产品是否已获批上市，如否，取得相关批文是否存
在重大不确定性；环评批复及土地使用权证的取得进展，结合目前发行人血浆站
相关权证获取情况，说明本次募投项目相关土地使用权证获取是否存在不确定
性，是否存在相关替代措施及其有效性；结合前述情况，进一步说明是否已取得
本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。
（一）产业基地项目涉及各产品获批上市情况
产业基地项目涉及的旧产品的产品内容、规格与发行人现有产品相同，均已
取得批准文号并获批上市，新产品尚未获得上市批复，具体明细如下：
类别 产品 批准文号 批准日期
国药准字 2024-12-
白蛋白 人血白蛋白（20%,10g）
S10960054 20
静注人免疫球蛋白（PH4， 国药准字 2024-12-
国药准字 2024-12-
肌注人免疫球蛋白（300mg）
S19993061 31
国药准字 2024-12-
免疫球蛋白 组织胺人免疫球蛋白（12mg）
S19993062 20
国药准字 2024-12-
旧产品 破伤风人免疫球蛋白（250IU）
S20053027 31
国药准字 2024-12-
狂犬病人免疫球蛋白（200IU）
S20033032 31
国药准字 2023-10-
人凝血因子Ⅷ（200IU）
S20230062 27
国药准字 2024-05-
凝血因子 人凝血酶原复合物（300IU）
S20240021 21
国药准字 2024-12-
人纤维蛋白原（0.5g）
S20013050 30
静注人免疫球蛋白（PH4、5g，
人纤维蛋白粘合剂（2ml）
新产品 人纤溶酶原（600IU） 尚未获得上市批文
皮下注射人免疫球蛋白（2g）
人凝血因子Ⅸ（500IU）
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类别 产品 批准文号 批准日期
人抗凝血酶Ⅲ（500IU）
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上述新产品均为发行人主要在研项目产品，目前及预计未来研发进度如下：
同行业获 完成 完成 申报 取得
序 项目 工艺 申报
适应症 计划 批上市情 立项 中试 临床 临床 上市 上市
号 名称 进展 开发 临床
况 入组 研究 许可 批件
原发性免疫球蛋
白缺乏症，如原
发性免疫球蛋白
缺乏症、X 联锁 2024 年已完
低免疫球蛋白血 成商业化生 泰邦生物
症、常见变异性 上市注 产线建设及 （2024 年 3
联锁低免疫球蛋 册申请 工艺验证， 月）、
新型 预计
白血症、常见变 （2026 2025 年已完 天坛生物
静注 2027
异性缺陷病、免 年1月 成Ⅲ期临床 （2023 年 9 2018 已完 已完 已完 已完 已完 已完
疫球蛋白 G 亚型 上市注 试 验 ， 2026 月）、 年 成 成 成 成 成 成
疫球
缺陷病等；继发 册申请 年 1 月上市 CSL
蛋白
性免疫球蛋白缺 获得受 注册申请获 Behring
陷病，如重症感 理） 得受理，预计 （2007 年 7
染新生儿败血 2027 年获批 月，美国）
等；自身免疫性 上市
疾病，如原发血
小板减少紫癜川
崎等
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同行业获 完成 完成 申报 取得
序 项目 工艺 申报
适应症 计划 批上市情 立项 中试 临床 临床 上市 上市
号 名称 进展 开发 临床
况 入组 研究 许可 批件
Ⅲ期临
处理烧伤创面、 成生产线建 上海莱士
人纤 床试验
普通外科腹部切 设，加速推进 （2003 年 1 预计 预计 预计 预计
维蛋 （2024 2024 已完 已完 已完
白粘 年4月 年 成 成 成
面和血管外科手 验 ， 预 计 （2008 年 3 年 年 年 年
合剂 获批临
术创面的渗血 2028 年获批 月，美国）
床）
上市
Ⅰ期临
床 预计 2026 年 Liminal
人纤 试验 完成Ⅰ期试验 BioScience 预计 预计 预计 预计
治疗 I 型纤溶酶 2022 已完 已完 已完
原缺乏症 年 成 成 成
原 年8月 预计 2029 年 年 6 月，美 年 年 年 年
获批临 获批上市 国）
床）
Ⅲ期临
皮下
床试验 CSL
注射 预计 2029 年 预计 预计 预计 预计
治疗原发性免疫 （2026 Behring 2023 已完 已完 已完
缺陷病 年3月 年 成 成 成
疫球 批上市 年 年 年 年
获批临 月，美国）
蛋白
床）
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同行业获 完成 完成 申报 取得
序 项目 工艺 申报
适应症 计划 批上市情 立项 中试 临床 临床 上市 上市
号 名称 进展 开发 临床
况 入组 研究 许可 批件
人凝
临床前 泰邦生物 预计 预计 预计 预计 预计
血因 2023 已完 已完
子 申报 IND（临 年 成 成
究 月） 年 年 年 年 年
Ⅸ 床 试 验 申
请），预计 Japan
Blood
人抗 用于先天性和获 临床前 2029 年 或 预计 预计 预计 预计 预计
Products 2023 已完 已完
年 成 成
酶Ⅲ 缺乏症 究 上市 n（1987 年 年 年 年 年 年
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（1）新产品研发确定性分析
上述 6 款新产品均无全新研发的技术壁垒，研发路径清晰、推进有序，结合
发行人多年的技术积淀与专业研发能力，产品研发成功率较高，具体分析如下：
①产品研发基础成熟，无全新技术探索壁垒
上述 6 大新产品不属于全新靶点、全新物质基础、全新工艺的创新药研发，
无需进行大量技术探索，可从根源上规避全新研发带来的高失败风险。上述 6 大
新产品均为国内外已有同类上市的品种，生产工艺、质量标准、研发路径均有明
确行业参考，其中新型静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂、人凝血因子Ⅸ等
尚未在国内获批上市，但已是在国外获批上市多年的成熟产品。
在国家鼓励创新的大环境下，上述产品的药物机制、药学、非临床及临床研
究路径明确，临床需求较高，研发失败的风险较低。血液制品的产品研发至获批
上市需历经临床前研究、临床试验、生产线工艺验证及商业化规模生产等多个步
骤，发行人将积极且谨慎地推动上述产品的研发进程，结合发行人历史血液制品
研发项目的成功率及上述产品的研发路径成熟度看，发行人预计上述 6 大产品取
得相关上市批文不存在重大不确定性。
②研发进展有序落地，各产品均进入实质性研发阶段
上述 6 大新产品均已根据行业规范推进至对应研发阶段，其中新型静注人
免疫球蛋白（四代静丙）已进入上市注册申请阶段，人纤维蛋白粘合剂已经进入
Ⅲ期临床阶段，人纤溶酶原已经进入Ⅰ期临床研究、皮下注射人免疫球蛋白进入
Ⅲ期临床试验阶段，其余 2 款新产品分别进入临床前研究阶段，各阶段研发数据
完整、推进节奏可控，无研发停滞或核心技术瓶颈问题。
③工艺具有延续性，依托现有上市产品技术基础升级
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新型静注人免疫球蛋白（四代静丙）、皮下注射人免疫球蛋白两款产品，系
基于发行人已上市的静注人免疫球蛋白（pH4）进行工艺优化和剂型升级，人纤
维蛋白粘合剂、人凝血因子 IX、人抗凝血酶 III 等产品均基于现有批准已上市
人血白蛋白主工艺基础开发，前述产品的核心生产工艺具有高度延续性，无需重
构技术体系，可大幅降低研发试错成本。
此外，上述 6 大新产品与现有产品共用原料采购和销售渠道。采购环节，新
旧产品的主要原材料均为原料血浆。销售环节，新型静注人免疫球蛋白、皮下注
射人免疫球蛋白的主治适应症与现有球蛋白类产品重合，其余新产品的用药群
体与现有凝血因子类产品相近。
（2）新产品研发失败应对机制分析
发行人已针对上述在研产品制定了研发失败应对方案，具体措施如下：
①针对性开展二次研发，聚焦核心问题优化升级
若某一品种出现研发失败，发行人将第一时间针对审评审批提出的问题、研
发过程中发现的质量或工艺问题，开展二次研发，核心围绕提高产品质量、提升
用药安全性进行工艺优化、处方调整，确保产品符合药品审评审批的最新要求，
通过针对性改进实现产品成功上市。
②新产品的蛋白组分可用于生产现有产品
鉴于同一批血浆可根据血浆中的不同蛋白组分生产各类血液制品，若上述 6
大新产品研发进度不及预期，发行人可将除人纤溶酶原（组分Ⅲ）外的其余 5 大
新产品的蛋白组分全部用于生产现有产品，进而充分利用募投项目产能，减少研
发进度不及预期带来的损失。
（3）新产品产线建设必要性分析
①商业化生产线建设完毕系提交药品上市许可申请的前置条件
根据《药品注册管理办法》第三十四条，申请人提出药品上市许可申请前，
必须完成商业规模生产工艺验证，药品注册核查也将重点核实申报品种的商业
化生产条件和能力。因此，商业化生产线建设完毕系提交药品上市许可申请的前
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置条件。针对各新产品的研发阶段、产品属性，发行人将分老厂区、新基地两大
维度推进商业化生产线建设，具体如下：
一方面，对于进入临床阶段且与现有上市产品高度延续的品种（如新型静注
人免疫球蛋白、皮下注射人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂），发行人将在老厂
区建设配套商业化生产线，依托现有生产场地的成熟管理体系，完成生产线验证
与药品生产许可证变更，推进上市申报。该等产品在新基地的对应设备购置前，
已取得上市批件或已递交上市申请，购置设备闲置的可能性较低。
另一方面，对于研发阶段相对早期、且工艺相对独立的品种，因发行人现有
厂区的空间仅能满足新型静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂和皮下注射人
免疫球蛋白 3 种产品新药上市许可申请所需的商业化规模生产线建设，其他新
产品只能在新建的智能产业基地中建设商业化规模生产线并递交新药上市许可
申请。发行人将在新基地建设其余 3 种产品的专属商业化生产线，按照新药上市
的法规要求，完成生产线建设、工艺验证、药品生产许可证申领后，正式推进上
市注册申报。
②针对募投项目的 6 个新产品，其单独使用的设备使用自有或自筹资金投
入，不使用本次募集资金
发行人本次 1,200 吨/年智能产业基地项目总投资 23.08 亿元，仅使用募集
资金 12 亿元，剩余 11.08 亿元使用自有或自筹资金，生产的产品包括已取得上
市批件的现有产品及暂未取得上市批件的 6 个新产品。
发行人已出具承诺:针对新型静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂、皮下
注射人免疫球蛋白、人纤溶酶原、人凝血因子 X 及人抗凝血酶川等 6 个新产品，
其单独使用的设备使用自有或自筹资金投入，不使用本次募集资金。
其中，一方面，3 个新产品——新型静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂
和皮下注射人免疫球蛋白系在老厂区先行建设商业化生产线并取得上市批件
（预计取得批件时间分别为 2027 年、2028 年和 2029 年），其对应的 2,226 万
元单独使用的设备投资有望实现拿到批件后再行投入。另一方面，其余 3 个新产
品——人纤溶酶原、人凝血因子Ⅸ及人抗凝血酶Ⅲ因老厂区现有空间已无法满
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足其产线建设，发行人必须在新基地先行建设商业化生产线才能提交上市许可
申请，因此其对应的 2,775 万元单独使用的设备投资需先行投入，但发行人已出
具承诺：针对尚未取得上市批件的产品，其单独使用的设备使用自有或自筹资金
投入。
③新产品单独使用的设备均为通用型设备，若新产品未能及时研发成功，该
等设备可原位不动，经管道改造后直接用于现有产品或其他新产品的组分替代
生产、产能冗余备留或扩产使用
新基地生产线中的冻干机、灌装联动线、干热灭活柜等设备均为新旧产品共
用，其中，新型静注人免疫球蛋白和皮下注射人免疫球蛋白共用现有静注人免疫
球蛋白产品的灌装联动线；人凝血因子Ⅸ、人抗凝血酶Ⅲ共用特免类产品的灌装
联动线和冻干机；人纤维蛋白粘合剂共用凝血因子生产线的冻干机、灌装联动线、
干热灭活柜。
募投项目中新产品单独使用的主要设备为分离纯化设备，包括工艺管罐、层
析设备、压滤设备、超滤设备等，该等设备金额合计约为 5,000 万元，占募投项
目 95,620.71 万元设备购置费的 5.23%，占比较低。具体明细如下：
单位：万元
在线清
层析 超滤 工艺 压滤
属性 洗 合计
设备 设备 管罐 设备
装置
新 型 静注人免疫球
- - 1,636 - 200 1,836
蛋白
人纤维蛋白粘合剂 - - 295 - 40 335
人纤溶酶原 355 50 625 730 - 1,760
皮 下 注射人免疫球
- - 55 - - 55
蛋白
人凝血因子Ⅸ 100 15 220 - - 335
人抗凝血酶Ⅲ 340 80 260 - - 680
合计 795 145 3,091 730 240 5,001
此外，若新产品未能及时研发成功，因新产品单独使用的设备均为通用型设
备，且上述设备分布于不同的生产区，该等设备可原位不动，经少量管道改造投
入后直接用于现有产品或其他新产品的组分替代生产、产能冗余备留或扩产使
用，全部管道改造费用预计在 450 万元以内。具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生 设备金 预计管
新产品类 可原位使用设备的对
产 对应的设备 额 （万 道改造
别 应产品
区 元） 费用
配
新型静注
液 10 万元
人 免 疫 球 工艺管罐 75 所有现有产品
一 以内
蛋白
区
分 新 型 静 注 工艺管罐、
人血白蛋白、静注人 10 万元
离 人 免 疫 球 在线清洗装 510
免疫球蛋白 以内
区 蛋白 置
纯
新 型 静 注 工艺管罐、
化 所有现有产品或其他 10 万元
人 免 疫 球 在线清洗装 201
一 新产品 以内
蛋白 置
区
纯
新 型 静 注 工艺管罐、
化 所有现有产品或其他 10 万元
人 免 疫 球 在线清洗装 570
二 新产品 以内
蛋白 置
区
超 新型静注 现有因子类产品（人
滤 人免疫球 工艺管罐、 凝血因子Ⅷ、人凝血
配 蛋白、皮下 在线清洗装 180 酶原复合物、人纤维
以内
制 注射人免 置 蛋白原）或其他因子
区 疫球蛋白 类新产品
人纤维蛋
工艺管罐、
白粘合剂、 现有因子类产品（人
前 在线清洗装
人抗凝血 凝血因子Ⅷ、人凝血 100 万
制 置、层析设
酶Ⅲ、人凝 992 酶原复合物、人纤维 元
作 备、超滤设
血因子Ⅸ、 蛋白原）或其他因子 以内
区 备、压滤设
人纤溶酶 类新产品
备
原
人抗凝血 现有因子类产品（人
纳 工艺管罐、
酶Ⅲ、人凝 凝血因子Ⅷ、人凝血
滤 层析设备、 100 万
血因子Ⅸ、 1,460 酶原复合物、人纤维
前 超滤设备、 元以内
人纤溶酶 蛋白原）或其他因子
区 压滤设备
原 类新产品
现有因子类产品（人
后
工艺管罐、 凝血因子Ⅷ、人凝血
制 人纤维蛋 100 万
在线清洗装 138 酶原复合物、人纤维
作 白粘合剂 元以内
置 蛋白原）或其他因子
区
类新产品
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生 设备金 预计管
新产品类 可原位使用设备的对
产 对应的设备 额 （万 道改造
别 应产品
区 元） 费用
新型静注
人免疫球
配 蛋白、人抗
所有现有产品或其他 100 万
液 凝血酶Ⅲ、 工艺管罐 875
新产品 元以内
区 人凝血因
子Ⅸ、人纤
溶酶原
合计 5,001 -
元以内
综上，前述 6 大新产品中，3 个新产品预计可以在新基地建设其对应产线前
取得上市批件或提交上市申请，其余 3 个新产品预计需在新基地建设产线后提
交上市申请。就此，发行人募投项目的 6 个新产品，其单独使用的设备使用自有
或自筹资金投入，不使用本次募集资金。若相关新产品产线建设后仍未能取得批
件，因相关新产品单独使用的设备均为通用型设备，该等设备可原位不动，仅通
过少量管线改造投入即可直接用于现有产品或其他新产品的组分替代生产、产
能冗余备留或扩产使用，不存在设备投入浪费的情形。
为评估潜在影响，发行人模拟 3 种情形下对募投项目收益的影响：
单位：亿元、年
测算期 测算期 税后财务
税后静态
假设条件 营业收入均 净利润均 内部收益
回收期
值 值 率
现有募投测算情况 45.33 8.61 9.12 18.39%
情形一：
假设全部新产品均未研发
成功，测算中将全部新产 32.23 5.74 9.97 14.42%
品剔除并将可用的蛋白组
分用于已取得批件的产品
情形二：
假设除新型静注人免疫球
蛋白外的其余 5 种新产品
均未研发成功，测算中将 38.00 7.00 9.57 16.26%
其余 5 种新产品剔除并将
可用的蛋白组分用于已取
得批件的产品
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
测算期 测算期 税后财务
税后静态
假设条件 营业收入均 净利润均 内部收益
回收期
值 值 率
情形三：
假设除新产品新型静注人
免疫球蛋白和人纤维蛋白
粘合剂外的其余 4 种新产
品均未研发成功，测算中
将其余 4 种新产品剔除并
将可用的蛋白组分用于已
取得批件的产品
注：1、新型静注人免疫球蛋白已完成Ⅲ期临床试验、商业化生产线建设及工艺
验证，已进入上市注册申请阶段；2、人纤维蛋白粘合剂已完成生产线建设，正
处于Ⅲ期临床试验阶段；3、上述模拟测算中，除表中假设情况外，现有募投测
算的其他假设保持不变。
由上表可知，情形一下，募投项目的回收期将增加 0.85 年，内部收益率将
下降 3.97 个百分点；情形三下（新型静注人免疫球蛋白和人纤维蛋白粘合剂研
发进度靠前，确定性较高），募投项目的回收期将增加 0.32 年，内部收益率将
下降 1.58 个百分点。此外，前述测算系假设相关产品在 2031 年至 2040 年的整
个十年测算期均未研发成功，若相关产品在募投项目 2031 年投产前未研发成功
但在测算期内研发成功，相关收益率指标将会逐步提升至募投项目原测算水平。
上述 3 种假设情形下的蛋白组分替代关系如下：
（1）情形一下的替代生产情况
假设 2031 年至 2040 年的整个十年测算期内，全部新产品均未能按期获批
上市，举例说明达产年份 2033 年的替代生产情况如下：
单位：吨
对应的蛋白组 投浆量 投浆量
产品类别
分 （原） （新）
白蛋白 人血白蛋白 组分Ⅴ 1,200 1,200
静注人免疫球蛋白
组分Ⅱ 120 1,120
（pH4）
新产品:新型静注人
组分Ⅱ 867 -
免疫球 免疫球蛋白
蛋白 人免疫球蛋白 组分Ⅱ 20 20
组织胺人免疫球蛋白 组分Ⅱ - -
乙型肝炎人免疫球蛋
组分Ⅱ - -
白
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对应的蛋白组 投浆量 投浆量
产品类别
分 （原） （新）
破伤风人免疫球蛋白 组分Ⅱ 30 30
狂犬病人免疫球蛋白 组分Ⅱ 30 30
人凝血因子Ⅷ 冷沉淀 750 1,200
凝血因
人凝血酶原复合物 A50 吸附物 200 955
子
人纤维蛋白原 组分Ⅰ 420 420
人纤维蛋白粘合剂 冷沉淀+A50 吸
（2028 上市） 附物
人纤溶酶原（2029 上
组分Ⅲ 120 -
市）
皮下注射人免疫球蛋
新产品 组分Ⅱ 133 -
白（2029 上市）
人凝血因子Ⅸ（2029
A50 吸附物 363 -
上市）
人抗凝血酶Ⅲ（2030
A50 吸附物 242 -
上市）
注：1、新型静注人免疫球蛋白的组分Ⅱ将被全部用于生产静注人免疫球蛋白
(pH4)；2、人纤维蛋白粘合剂中的冷沉淀（450 吨）将被用于生产人凝血因子Ⅷ，
配比的 A50 吸附物（1/3，即 150 吨）将被用于生产人凝血酶原复合物；3、皮下
注射人免疫球蛋白中的组分Ⅱ将被全部用于生产静注人免疫球蛋白（pH4）；4、
人凝血因子Ⅸ和人抗凝血酶Ⅲ中的 A50 吸附物将被用于生产人凝血酶原复合物；
（2）情形二下的替代生产情况
假设 2031 年至 2040 年的整个十年测算期内，除新产品新型静注人免疫球
蛋白外其他新产品均未能按期获批上市，举例说明达产年份 2033 年的替代生产
情况如下：
单位：吨
对应的蛋白组 投浆量 投浆量
产品类别
分 （原） （新）
白蛋白 人血白蛋白 组分Ⅴ 1,200 1,200
静注人免疫球蛋白
组分Ⅱ 120 120
（pH4）
新产品:新型静注人
组分Ⅱ 867 1,000
免疫球蛋白
免疫球
人免疫球蛋白 组分Ⅱ 20 20
蛋白
组织胺人免疫球蛋白 组分Ⅱ - -
乙型肝炎人免疫球蛋
组分Ⅱ - -
白
破伤风人免疫球蛋白 组分Ⅱ 30 30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对应的蛋白组 投浆量 投浆量
产品类别
分 （原） （新）
狂犬病人免疫球蛋白 组分Ⅱ 30 30
人凝血因子Ⅷ 冷沉淀 750 1,200
凝血因
人凝血酶原复合物 A50 吸附物 200 955
子
人纤维蛋白原 组分Ⅰ 420 420
人纤维蛋白粘合剂 冷沉淀+A50 吸
（2028 上市） 附物
人纤溶酶原（2029 上
组分Ⅲ 120 -
市）
皮下注射人免疫球蛋
新产品 组分Ⅱ 133 -
白（2029 上市）
人凝血因子Ⅸ（2029
A50 吸附物 363 -
上市）
人抗凝血酶Ⅲ（2030
A50 吸附物 242 -
上市）
注：1、人纤维蛋白粘合剂中的冷沉淀（450 吨）将被用于生产人凝血因子Ⅷ，
配比的 A50 吸附物（1/3，即 150 吨）将被用于生产人凝血酶原复合物；2、皮下
注射人免疫球蛋白中的组分Ⅱ将被全部用于生产新产品新型静注人免疫球蛋白；
物；4、人纤溶酶原中的组分Ⅲ暂无法替换生产，将被废弃。
（3）情形三下的替代生产情况
假设 2031 年至 2040 年的整个十年测算期内，除新产品新型静注人免疫球
蛋白和人纤维蛋白粘合剂外的其他新产品均未能按期获批上市，举例说明达产
年份 2033 年的替代生产情况如下：
单位：吨
对应的蛋白组 投浆量 投浆量
产品类别
分 （原） （新）
白蛋白 人血白蛋白 组分Ⅴ 1,200 1,200
静注人免疫球蛋白
组分Ⅱ 120 120
（pH4）
新产品:新型静注人
组分Ⅱ 867 1,000
免疫球蛋白
免疫球 人免疫球蛋白 组分Ⅱ 20 20
蛋白 组织胺人免疫球蛋白 组分Ⅱ - -
乙型肝炎人免疫球蛋
组分Ⅱ - -
白
破伤风人免疫球蛋白 组分Ⅱ 30 30
狂犬病人免疫球蛋白 组分Ⅱ 30 30
凝血因 人凝血因子Ⅷ 冷沉淀 750 750
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对应的蛋白组 投浆量 投浆量
产品类别
分 （原） （新）
子 人凝血酶原复合物 A50 吸附物 200 805
人纤维蛋白原 组分Ⅰ 420 420
人纤维蛋白粘合剂 冷沉淀+A50 吸
（2028 上市） 附物
人纤溶酶原（2029 上
组分Ⅲ 120 -
市）
皮下注射人免疫球蛋
新产品 组分Ⅱ 133 -
白（2029 上市）
人凝血因子Ⅸ（2029
A50 吸附物 363 -
上市）
人抗凝血酶Ⅲ（2030
A50 吸附物 242 -
上市）
注：1、皮下注射人免疫球蛋白中的组分Ⅱ将被全部用于生产新产品新型静注人
免疫球蛋白；2、人凝血因子Ⅸ和人抗凝血酶Ⅲ中的 A50 吸附物将被用于生产人
凝血酶原复合物；3、人纤溶酶原中的组分Ⅲ暂无法替换生产，将被废弃。
（二）本次募投项目相关环评批复及土地使用权证的取得进展
本次发行募集资金投资项目中，补充流动资金项目不涉及建设项目，无需办
理立项、环评等批准、备案手续。
“卫光生物智能产业基地项目”由发行人实施，
截至本补充法律意见书出具日，该项目的备案、环评批复及土地使用权证的最新
取得进展如下：
序 项目环评批复情
项目名称 备案项目情况 项目用地
号 况
已取得深圳市生
已取得深圳市光
态环境局下发的
明区发展和改革
深环批〔2026〕
局下发的深光明
卫光生物智能产业 000004 号《关 已取得土地
基地项目 于卫光生物智能 权属证书
【2025】204 号
产业基地项目环
《深圳市企业投
境影响报告书的
资项目备案证》
批复》
发行人已于 2026 年 1 月 23 日取得深圳市生态环境局下发的深环批〔2026〕
本次募投项目通过光明区重点产业项目遴选程序后，发行人于 2025 年 9 月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
宗地总面积为 69,986.43 平方米。发行人已于 2025 年 9 月 15 日与深圳市规划和
自然资源局光明管理局签订该宗地的《深圳市国有建设用地使用权出让合同》
（深
地合字【2025】7018 号），并于 2025 年 11 月 12 日取得上述宗地的不动产权证
书（粤（2025）深圳市不动产权第 0386217 号）。
（三）本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案
本次募集资金投资项目已完成发改立项，已取得环评批复，已取得项目用地
的产权证书。
截至本补充法律意见书见出具日，产业基地项目已出具设计总图和外立面
方案，初步工艺设计已完成，土石方、基坑工程施工单位已进场完成场地清表，
项目将在近期获得建设工程规划许可证。
产业基地项目建设完成后，发行人将整体迁移至产业基地项目所在地，申请
现有《药品生产许可证》中的注册地址变更为本次募投项目地址，并同时申请新
生产基地通过 GMP 检查，完成上市产品的场地转移工作。
发行人预计本次募集资金投资项目建成后办理《药品生产许可证》注册地址
变更及通过 GMP 检查不存在实质障碍。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露
了新产品研发风险和募投项目实施的风险，并在“重大事项提示”中进行了列示。
（五）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人生产许可证及各产品已获批上市的批件等资质文件，了解
发行人产品资质及有效期等情况；访谈发行人管理层，了解发行人主要在研新产
品及研发进度情况；
（2）查阅发行人第四届董事会第二次会议决议、《关于竞得土地使用权并
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
签署成交确认书的公告》、《募集说明书》及发行人关于《光明区城市更新和土
地整备局关于再次征求卫光生物老园区土地未来处置方案相关意见》的复函，了
解发行人产业基地项目建成投用后，公司整体迁移至新基地事项决策及执行情况；
（3）核查本次募投项目资质、认证、许可及备案等情况：
①查阅了深圳市光明区发展和改革局下发的深光明发改备案【2025】204 号
《深圳市企业投资项目备案证》；
②查阅了深圳市生态环境局下发的深环批〔2026〕000004 号《关于卫光生
物智能产业基地项目环境影响报告书的批复》；
③查阅了发行人于 2025 年 9 月 15 日与深圳市规划和自然资源局光明管理
局签订的《深圳市国有建设用地使用权出让合同》
（深地合字【2025】7018 号）、
价款支付凭证及土地使用证情况。
（4）查阅并核查了发行人模拟测算的募投项目新产品单独使用的主要设备
清单及价格；
（5）查阅并核查了发行人及募投可研机构模拟测算的新产品研发未成功的
（6）获取并查阅了发行人出具的《关于募投项目新产品相关事项的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）募投项目项目涉及的旧产品的产品内容、规格与发行人现有产品相同，
均已取得批准文号并获批上市，但 6 大新产品尚未获得上市批复。结合发行人历
史血液制品研发项目的成功率及上述产品的研发路径成熟度看，预计上述 6 大产
品取得相关上市批文不存在重大不确定性。
（2）本次募投项目已按照有关法律法规的规定完成发改立项，已取得环评
批复，已取得项目用地的产权证书；项目开展所需但尚未取得的相关资质、认证、
许可及备案包括项目建成后办理《药品生产许可证》的注册地址变更及通过 GMP
检查，预计上述认证和许可不存在实质障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人已在募集说明书中补充披露新产品研发风险及募投项目实施的
风险。
二、说明发行人所有血站单次采集血浆量的具体情况，是否存在个体献浆者
采浆量高于规定上限的情形，是否均符合《单采血浆站管理办法》等规定；结合
发行人单采血浆站具体情况，包括但不限于现有血站数量及单站采浆规模，新设
或并购血站的规划及最新进展，现有献浆员数量、采集频次及单次采集量情况，
说明提高单站采浆量的具体措施及可行性、合理性等，以及结合同行业公司血浆
站建设和扩产情况、是否与发行人规划血站存在竞争排他关系等，量化说明上游
血浆供给是否能满足智能产业基地项目扩产需求，是否存在原料供给不足的风
险，并说明若通过增加补贴等方式提高采浆量对项目成本费用的影响。
（一）说明发行人所有血站单次采集血浆量的具体情况，是否存在个体献浆
者采浆量高于规定上限的情形，是否均符合《单采血浆站管理办法》等规定
《单采血浆站管理办法》第三十条规定：“单采血浆站必须使用单采血浆机
械采集血浆，严禁手工采集血浆。每次采集供血浆者的血浆量不得超过 580 毫升
（含抗凝剂溶液，以容积比换算质量比不超过 600 克）……”。
发行人根据前述等相关法规制定了浆站的《质量管理制度》《原料血浆采集
操作规程》《单采血浆机操作规程》《采浆室计算机操作规程》等制度，并严格按
照规定对采浆机的参数（采集速度、回输速度、单程采集量和采集总量等）进行
设置，以确保献血浆者安全并符合法规要求。
各级卫生监管部门每年定期对辖区内单采血浆站进行现场检查，监督检查各
项制度的执行情况，其中单次采浆量是否超标是检查项目之一。经发行人自查及
报告期内历次卫生监管部门检查，发行人下属浆站均不存在单次采浆量超 600 克
的情形。
报告期内，发行人下属浆站采集血浆均已使用全自动采浆机，采浆全程使用
单采血浆机采集血浆，并在采浆量达到设置的当次采浆上限时自动终止采浆。浆
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
站的监控系统覆盖全部采浆区域，监控视频留存约 1 个月以备自查和主管部门检
查。报告期内，各浆站设置的最大采浆量如下：
单位：g
序号 浆站名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
为提高管理效率且在设置了当次采浆量上限的前提下，发行人血浆流转勾稽
关系均以“人份”计量，即“1,667 人份=1 吨”。由上表可知，报告期内，发行
人血浆流转勾稽关系以“吨”计量时差异较小，投浆环节的平均每袋血浆重量约
为 590g，低于测算折算的单次采浆量均值约 600g，主要原因包括：一是采浆过
程中，因献浆员突发身体不适等原因，存在偶发单袋血浆重量低于 600 克的情形；
二是依据《中国药典》及内部质量控制规程，每袋血浆需同步留取 4 支质量检测
样管，每支样管约耗血浆 1 至 2 克。上述因素共同导致按“1,667 人份=1 吨”的
折算的单次采集重量与投浆时单袋实际称重存在微小差异，但差异率各期均低于
从当月起各浆站在每次采浆时均对每袋血浆的实际称重数据自动录入血浆管理系
统。2025 年 7-10 月，各浆站平均单袋重量如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：g
序号 浆站名称 2025 年 10 月
月 月 月
综上，发行人报告期内各采浆站已建立了相关管理制度并有效执行，不存在
个体献浆者采浆量高于规定上限的情形，符合《单采血浆站管理办法》等相关规
定。
（二）结合发行人单采血浆站具体情况，包括但不限于现有血站数量及单站
采浆规模，新设或并购血站的规划及最新进展，现有献浆员数量、采集频次及单
次采集量情况，说明提高单站采浆量的具体措施及可行性、合理性等
单采血浆站与血液制品生产企业之间建立“一对一”供浆关系，采浆量与产
能之间实现有效匹配至关重要。为了保障采浆量与本次募投项目扩产后的产能相
匹配，发行人将按照“内挖潜、外扩张”的血源发展方向，通过积极推进提升现
有浆站的采浆效率、新设浆站、并购浆站标的、促成血浆调拨等多种方式获取原
料血浆，从而满足募投项目浆源需求。
（1）现有浆站采浆量自 2013 年以来保持了增长趋势，总体采浆量复合增长
率达 8.54％
单采血浆站与血液制品生产企业之间建立“一对一”供浆关系，采浆量与
产能之间实现有效匹配至关重要。为了保障采浆量与本次募投项目扩产后的产
能相匹配，发行人将按照“内挖潜、外扩张”的血源发展方向，通过积极推进
提升现有浆站的采浆效率、新设浆站、并购浆站标的、促成血浆调拨等多种方
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
式获取原料血浆，从而满足募投项目浆源需求。
（1）现有浆站采浆量自 2013 年以来保持了增长趋势，总体采浆量复合增长
率达 8.54％
发行人现有单采血浆站 9 个，分布在广东、广西、海南和陕西，各浆站 2013-
德保 田阳 平果 隆安 钟山 新兴 罗定 万宁 安康
率为 8.54%，在过去 13 年来保持了较好的增长态势。
（2）现有浆站的浆源拓展潜力分析
①现有浆站的渗透率整体较低，尚有较大开拓空间
在单次采浆量方面，由于法律规定单次献浆不可超 600g，未来无法提高，但
在渗透率方面具备较大提升空间，渗透率包括：在册浆员占适龄采浆人口比例、
适龄采浆人口人均采浆量（年度采浆量/适龄采浆人口）及献浆频次（年度采浆
人份/年度献浆的实际人数）。报告期内，发行人各浆站渗透率情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万人、吨/万人
浆站 时期 在册浆员占适龄采浆人口比例适龄采浆人口人均采浆量献浆频次
平果
隆安
田阳
钟山
德保
新兴
万宁
罗定
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浆站 时期 在册浆员占适龄采浆人口比例适龄采浆人口人均采浆量献浆频次
安康
注：1、根据国家统计局全国人口变动抽样调查，2024 年末，我国 16—59 岁人口
占全部人口比例 60.9%；2、根据《单采血浆站管理办法》，划定采浆区域内具有
当地户籍的 18 岁到 55 岁健康公民可以申请登记为供血浆者，根据《献血浆者须
知（2021 年版）》既往无献浆不良反应、符合健康检查要求的固定献血浆者主
动要求再次献血浆的，年龄可延长至 60 周岁；参考注 1，取 50%作为 18-60 岁
人口比例；3、采浆区域适龄采浆人口=浆站的被许可的采浆区域对应的人口*适
龄人口比例（50%）；4、人口数据已更新至 2025 年最新数据。
如上表所示，发行人各下属浆站报告期内各渗透率指标均总体呈上涨趋势，
表明下属浆站在拓展新浆员及动员现有献浆员增加献浆频率方面均作出了成效。
在册浆员占适龄采浆人口的比例方面，平果及隆安浆站比例较高，分别约12%及
均采浆量较高（约4吨/万人）外，其余大部分浆站的适龄采浆人口人均采浆量在
浆次数约8-12次，距法规上限一年24次仍有2-3倍的上升空间。
②同行业浆站适龄采浆人口人均采浆量对比
经发行人市场调研，适龄采浆人口与发行人现有浆站相近（适龄采浆人口
吨/万人之间；平均值为 1.94 吨/万人，高于发行人除平果、隆安外的其他浆站。
（3）现有浆站未来采浆量预测分析
根据《深圳市卫光生物制品股份有限公司“十五五”战略发展规划》，在“十
五五”期间（2026 年至 2030 年），发行人采浆量增长目标为：保持每年 6%—9%
的浆量增长，到 2030 年采浆量突破 900 吨。
本次募投项目投产年度预计为 2031 年，投浆量为 1,000 吨；达产年度预计
为 2033 年，投浆量为 1,200 吨，根据“十五五”规划中的 6-9%增长率测算各浆
站未来采浆情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：吨
属性 年份 合计
实际采浆量 2024 561.57
年起采浆量增长率为
预测采浆 6% 2033 959.31
量 2031 1,009.41
年起采浆量增长率 9% 2033 1,199.28
如上表所示，在前述增长假设的测算情况下，2031 年发行人现有浆站的采
浆量区间为 853.78 吨至 1,009.41 吨之间，2033 年采浆量区间为 959.31 吨至
根据各浆站所在区域适龄献浆人口上限、当地献浆献血文化、未来资源投入
计划及提升采浆量措施等实际情况，发行人预计截至 2031 年现有 9 个浆站采浆
量可达 970 吨，2033 年可达 1,117 吨。
量贡献明显不平衡的情形，未来采浆量增长潜力主要来源于后发浆站或采浆区
域。2033 年后发浆站或采浆区域的预计适龄采浆人口人均采浆量（0.04 吨/万人
至 3.85 吨/万人）普遍低于 2025 年先发浆站或采浆区域（平果浆站的平果市、
隆安浆站的隆安县、田阳浆站的田阳区、德保浆站的德保县），且与同行业百吨
级浆站数值（1.43 吨/万人至 3.63 吨/万人）不存在显著差异，2033 年预测的采
浆量具有合理性。
（4）发行人募投项目投产前预留血浆测算分析
发行人募投项目于 2031 年投产，投产前预留血浆吨数测算情况如下：
单位：吨
年份 采浆量 投浆量 期末库存 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年份 采浆量 投浆量 期末库存 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
注：1、2025 年采浆量为实际数，2026 年至 2030 年采浆量为发行人根据各浆站
实际情况预测未来采浆量；2、由于产线人员尚未完全到位，2026 年投浆量预计
为 610 吨，2027 年起达到 650 吨；3、2025 年血浆库龄为实际数，2026 年至 2030
年血浆库龄系按照先进先出法测算的数据；4、用于生产血液制品的血浆有效期
为 3 年，超过 3 年的血浆主要用于研发领用等，在测算 2026 年末血浆库存量时
已剔除 3 年以上的血浆。
由上表可知，发行人通过逐年积累血浆库存，于 2030 年末血浆库存将预计
达到 1,043.06 吨，加上 2031 年采浆量预计达到 970 吨，可有效保障募投项目
（5）现有浆站采浆量提升规划及措施
根据“十五五”战略规划，发行人制定的现有浆站采浆量提升规划及措施如
下：①实施数据驱动的精细化运营管理，破解区域发展不均衡难题；②全面推广
“平果模式”等先进经验；③创新浆员拓展与维护模式；④深化浆站社会定位，
构建良性献浆生态；⑤强化标准化管理与人才体系保障。
发行人作为少数具有新设浆站资质的企业之一，积极在符合条件的区域申请
新设浆站，包括陕西、湖南、四川、广西、海南、河南、山东、安徽、江西、福建
等省（区）。截至目前，发行人已取得县/地市级批准的新设浆站区域如下：
序 获批数量
所属省份 进展情况 尚需履行的审批程序
号 （家）
广西壮族自治
区
尚需获取属地省级批文、
属地省级卫健委颁发的单
准
小计 3
尚需获取属地市级批文、
可证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 获批数量
所属省份 进展情况 尚需履行的审批程序
号 （家）
小计 5
合计 8 -
上述浆站目前已取得相关县级及地市级批文（部分），还需取得属地市级批
文（部分）、属地省级批文及属地省级卫健委颁发的单采血浆许可证后方可开展
采浆业务。
除以上已取得部分批文的地区外，发行人在约30个地区推进新建浆站事宜，
具体进展包括向当地主管部门提交申请资料、与开拓机构签订合同等情形。
（2）发行人新设浆站采浆量预测分析
根据发行人制定并向国资监管部门报送的《深圳市卫光生物制品股份有限
公司“十五五”战略发展规划》，“十四五”期间，发行人在多种资源条件受限
的情况下，依然获得 2 个新增浆站：陕西安康浆站与海南万宁浆站。新增浆站将
为卫光生物血浆量采集持续提升注入新的能量。在“十五五”期间（2026 年至
取区、市等相关部门的支持，持续推进新建浆站。
具体而言，发行人将争取在未来八年（即 2033 年募投项目达产前）新增开
拓 3-5 个浆站。假设新开拓浆站进入成熟期后的年平均采浆量为 2025 年现有 9
大浆站采浆量平均值 66.88 吨，新设浆站将为发行人带来每年 200.63 吨至
报告期内，发行人收购了安康浆站，在收购前该浆站处于停采状态，原有浆
员流失。依托发行人在浆站管理方面的经验，安康浆站在被收购后全力召回老浆
员和发展新浆员，报告期内每年采浆量增速均超过 100%。
基于收购浆站方面的经验，在募投项目 2033 年达产前，发行人将积极寻找
浆站并购标的，作为浆源补充的保障措施。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为充分利用原料血浆这一宝贵资源、生产更多的产品、提高血浆利用率，生
产能力富余的血液制品企业会采取采购调拨的形式从其他血液制品企业调拨原
料血浆或血浆组分。血浆调拨需要国家药监部门的审批，由双方分别向所在省份
提交调浆申请，批准之后再向国家药监局申请，获得国家药监局批准后方可调拨。
血液制品行业企业如天坛生物、泰邦生物、派林生物等为满足其对原料血浆
的需求，曾分别通过调拨申请和改变供浆关系的方式，获得监管部门的批准，实
现了从其他血液制品企业调拨原料血浆或血浆组分。
若公司未来确实存在血浆采集缺口，将积极联系具备多余血浆资源的企业，
并争取达成血浆调拨合作，作为浆源补充的保障措施。
综上，募投项目浆源保障能力体现如下：一是通过大力挖掘现有浆站潜力，
重点发展后发浆站或采浆区域，积极推进提升现有浆站的采浆效率，发行人现有
浆站的采浆量仍有较大增长空间，所采取的各项具体措施具有可行性、合理性。
预计截至 2031 年现有 9 个浆站采浆量可达 970 吨，2033 年可达 1,117 吨；二是
因现有产线产能上限为 650 吨，发行人通过逐年积累血浆库存，截至 2030 年末
库龄三年内的有效血浆库存预计可达 1,043.06 吨；三是发行人将争取在未来八
年（即 2033 年募投项目达产前）新增开拓 3-5 个浆站，预计新设浆站将为发行
人带来每年 200.63 吨至 334.38 吨的血浆增量；四是若未来仍发生浆源不足的
情形，发行人将积极推进并购浆站标的、促成血浆调拨合作等浆源补充举措，作
为浆源保障的兜底措施。因此，发行人预计未来浆源可满足智能产业基地项目扩
产需求。（三）结合同行业公司血浆站建设和扩产情况、是否与发行人规划血站
存在竞争排他关系等，量化说明上游血浆供给是否能满足智能产业基地项目扩产
需求，是否存在原料供给不足的风险
近年来，国内主要血液制品企业陆续新建产能，为了满足投浆需要也同步在
各地开拓新浆站。截至目前，国内在产的血液制品企业约 25 家，分属 11 个集团，
总产能（投浆量）约为 20,140 吨，拥有 335 家浆站。根据各企业公示，目前建设
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中的新增产能约 6,000 吨，全部达产后我国血液制品产能将达到约 26,350 吨，具
体如下：
单位：吨
现有浆站数
序号 上市许可持有人 所属集团 现有产能未来产能
量
远大蜀阳生命科学（成都）有限公
司
深圳市卫光生物制品股份有限公
司
武汉中原瑞德生物制品有限责任
公司
泰邦生物 27 2,100 3,450
哈尔滨派斯菲科生物制药有限公
司 派林生物 38 3,000 3,000
华润博雅生物制药集团股份有限
公司 博雅生物 20 1,100 1,700
华兰生物 34 3,100 3,100
博晖创新 21 380 1,500
合计 335 20,140 26,350
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：1、数据来源：上市公司公告、公司公众号、中国生物首席科学家研究
报告、券商研报等，数据均为公开渠道获得，与各主体的实际情况在完整性、准
确性和及时性上可能存在差异；2、截至目前已停产、无批签发产品或转移生产
资质的部分同行业血液制品企业未纳入上表；3、未来产能为根据目前公开披露
的明确在建产能情况，将现有产能替换为扩建后产能的数据；4、大部分同行业
公司未披露未来浆站的拟扩建数量，故未列示扩建后浆站数量。
（1）同行业公司现有浆站地点
我国各省、自治区已设立单采血浆站的地区数量及对应血制品企业具体如下：
序号 省份名称 区县数量 对应血制品企业
华兰生物、派林生物、上海莱士、泰邦生
物、卫光生物、远大生命
新疆维吾尔自治
区
博雅生物、上海莱士、泰邦生物、天坛生
物、卫光生物
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序号 省份名称 区县数量 对应血制品企业
合计 347 -
注：上表中统计了企查查中存续浆站情况，可能包括目前已停产、无批签发产品
或转移生产资质的部分同行业血液制品企业相关浆站。
（2）同行业公司拟新建血浆站地点
拟新设浆站的计划和进度系非公开信息，以下为根据公开资料整理的拟新建
浆站情况：
序号 浆站名称 区县 企业名称 状态
鹤山浆 派林生
站 物
坦洲浆 派林生
站 物
姚安浆 云南省楚雄彝族自治州姚安 博 晖 创
站 县 新
禄劝浆 云南省昆明市禄劝彝族苗族 博 晖 创
站 自治县 新
平度浆 博 晖 创 正在推动重新获批
站 新 筹建
内蒙古
取得内蒙古自治区
自治区 派林生
达拉特 物
批文
旗浆站
数据来源：1、血液制品行业上市公司 2022 年以来公告、公开的投资者调研纪要、
列示了公开渠道查询后的结果。
（3）采浆区域存在排他性
根据《单采血浆站管理办法（2016 修订）》，单采血浆站应当设置在县（旗）
及县级市，不得与一般血站设置在同一县级行政区域内；根据《血液制品管理条
例（2016 修订）》，在一个采血浆区域内，只能设置一个单采血浆站，严禁单采
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
血浆站采集非划定区域内的供血浆者和其他人员的血浆。因此，新设浆站的采血
区域存在竞争排他关系。发行人已取得县/地市级批准的 8 个新设浆站区域处于先
发排他地位。
根据《单采血浆站管理办法（2016 修订）》第六条，单采血浆站应当设置在
县（旗）及县级市，不得与一般血站设置在同一县级行政区域内；根据《血液制
品管理条例（2016 修订）》第九条，在一个采血浆区域内，只能设置一个单采血
浆站，严禁单采血浆站采集非划定区域内的供血浆者和其他人员的血浆。因此，
新设浆站的采血区域存在竞争排他关系。
在前述拟开拓区域中，通过公开渠道查询浆站股权投资关系等方式自查，同
行业竞争对手与发行人在三处地点存在重合情形。根据采浆区域排他性原则，发
行人将在前述重合区域之外继续推进浆站开拓工作。新设浆站审批流程较长，且
新浆站开拓计划及进度为非公开信息，存在不同企业在同一区域开拓新浆站的可
能。因此，在取得省级批复及单采血浆许可证之前，发行人在拟开拓区域是否可
以获批新设浆站存在不确定性，并就该情况进行了风险提示。
（4）我国尚有较多县级区域可以新设浆站
根据《中国统计年鉴 2024》，我国共有 2,844 个县级行政区划单位。截至目
前，我国共有全血站约 450 家，单采血浆站约 350 家，仍有约 2,000 个县级区域
可以新设浆站。
如前所述，发行人将按照“内挖潜、外扩张”的浆源开拓策略，通过积极推进
提升现有浆站的采浆效率、新设浆站等多种方式获取原料血浆，从而满足募投项
目浆源需求，避免出现产能限制的情形。
在“内挖潜”方面，发行人通过深度推广平果浆站高效管理模式、制定多种
献浆激励机制等措施提高现有浆站的献浆人数和浆员年献浆次数，充分挖掘现有
献浆区域的潜力。该方式系最为经济、高效的方式。如现有浆站在未来保持过去
浆量约 1,180 吨，与募投项目投产和达产时的原料血浆需求整体相匹配。
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在“外扩张”方面，发行人已在陕西、湖南、四川、广西、海南、河南、山东、
安徽、江西、福建等省（区）持续进行新设血站的开拓工作，目前已取得县/地市
级批准的新设浆站区域为 8 个。此外，发行人也在积极寻找合适的浆站并购标的，
进一步拓宽血浆来源。
（四）通过增加补贴等方式提高采浆量对项目成本费用的影响
发行人报告期内每份血浆补贴成本的年复合增长率约为 0.46%，增长较小。
这与发行人采取的推广政策相关，即未全面提高日常献浆补贴金额以提高采浆量，
而主要通过在节假日等返乡人群密集时期会短暂推出额外补贴、赠送礼品等活动
的方式推广献浆文化从而提升采浆量。
若未来采浆补贴成本按该比例增长，到 2031 年，发行人每份血浆补贴成本将
新增成本 10.35 元，增长至 377.78 元/人份。若届时采浆量为 1,000 吨，即约 166.67
万人份，每年献浆员补贴成本将新增 1,725.05 万元，占募投项目年均营业收入比
例为 0.38%，对募投项目成本费用的影响较小。
（五）补充披露情况
发行人已在募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露
了单采血浆站监管风险及原料血浆供应不足、采浆成本上升及无法满足募投项目
所需的风险，并在“重大事项提示”中进行了列示。
（六）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅《单采血浆站管理办法》中对单次采集血浆量规定的内容；
（2）获取并查阅发行人浆站管理制度中对单次采浆上限相关规定；
（3）访谈并实地走访考察发行人下辖各单采血浆站的采浆流程，并抽查采
浆记录情况；
（4）查阅报告期内采浆站所在地卫生健康主管部门的定期检查记录；
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（5）获取并查看发行人采浆时的演示视频，了解采浆前设置及采满自动停
止的情形；
（6）访谈发行人管理层，了解发行人避免超额采浆的相关操作规范及内控
规定；
（7）获取并查阅发行人报告期内在采浆机上设置的最大采浆量明细；
（8）获取并查阅发行人 2025 年 7-10 月的所有单袋采浆重量明细；
（9）获取并查阅发行人报告期内的采浆业务核心运营及采浆数据信息；
（10）获取并查阅发行人 2013 年以来的各浆站采浆量；
（11）获取并查阅同行业可比浆站 2024 年采浆量；
（12）获取并查阅《单采血浆站管理办法》《献血浆者须知（2021 年版）》
对献浆员年龄规定；
（13）获取并查阅发行人及同行业可比浆站所在地区户籍人口情况；
（14）获取并查阅发行人新设浆站进展情况及已获得的相关批文；
（15）访谈发行人管理层，了解发行人提高采浆规模的方式、新设及并购血
站相关规划；
（16）查询同行业公司公告、网站、公众号、研报、企查查信息等，并通过
微信、百度、必应和搜狗搜索引擎了解同行业公司血浆站建设和扩产情况；
（17）查询《中国统计年鉴 2024》，了解我国行政区划情况；
（18）获取并查阅发行人采浆补贴成本情况，了解发行人报告期内对献浆员
补贴成本；
（19）通过企查查搜索全国存续浆站情况，了解同行业公司浆站设置地域情
况；
（20）获取并查阅发行人《“十五五”战略发展规划》，了解发行人拓展采
浆量相关规划及预测；
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（21）访谈发行人管理层，了解发行人未来投浆量、采浆量规划及预测情况。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人各采浆站已建立严格的供血浆者管理制度，不存在个体
献浆者采浆量高于规定上限的情形，符合《单采血浆站管理办法》等相关规定。
（2）通过拓展新浆员及动员现有献浆员增加献浆频率等方式，发行人现有浆
站的采浆量仍有较大增长空间，所采取的各项具体措施具有可行性、合理性；同
时，发行人将通过新设浆站、并购浆站标的、促成血浆调拨等多种方式获取原料
血浆，预计可以满足智能产业基地项目扩产需求。
（3）根据《血液制品管理条例（2016 修订）》，在一个采血浆区域内，只能
设置一个单采血浆站，因此同行业公司血浆站的扩建与发行人未来新增血站具有
竞争排他性，发行人已取得县/地市级批准的 8 个新设浆站区域，在上述区域处于
先发排他地位；从我国已设全血站、浆站及县级行政区数量看，仍具有较大空间
供血液制品企业设立浆站。
（4）发行人将按照“内挖潜、外扩张”的血源发展方向，通过积极推进提升
现有浆站的采浆效率、新设浆站等多种方式获取原料血浆，上游血浆供给预计能
满足智能产业基地项目扩产需求。
（5）经测算，若未来采浆补贴成本增长趋势与报告期内一致，未来采浆补贴
成本增长对募投项目成本费用的影响较小。
（6）发行人已在募集说明书中补充披露单采血浆站监管风险及原料供给不足
等相关风险。
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第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权
未发生变化，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准
与授权，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未
发生变化，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交
易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情
形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的
实质条件未发生变化；经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法
律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本
次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，
每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金
额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
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发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
第三条的规定。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
合《注册管理办法》第十二条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发
行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方
式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条及第五十八条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
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月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行完成后，光明区国资局仍为发行人的实际控
制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八
十七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新
投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 45,360,000 股，
未超过本次发行前总股本的 20%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）
项的相关要求。
符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的
实质条件。
四、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、 发行人主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30
日，持有发行人已发行股份总数 5%以上的股东共 2 名，持股情况如下：
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持有有
持股 限售条 质押或
序 股东姓名/名 持股总数
股东性质 比例 件股份 冻结情
号 称 （股）
（%） 数 况
（股）
光明区国资 国有资产 147,987,00
局 管理机构 0
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，光明区国资局持有发行人股份 147,987,000 股，
占发行人股份总数的 65.25%，为发行人的控股股东和实际控制人。
综上所述，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人为光明区国资局，
发行人的控股股东及主要股东所持有的发行人股份不存在质押或权利受到限制
的情形。
六、 发行人的股本及其演变
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人的股本未发生变化。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，更新期间，发行人子公司存在一项续期资质：
序号 主体 证书编号 种类和范围 有效期至
更新期内，发行人子公司卫光科学园的经营范围发生变化，详见本补充意见
书“八、关联交易及同业竞争之 4、发行人的全资和控股子公司/合伙企业”。
除前述变化外，更新期间发行人及其子公司的经营范围、实际从事的业务及
取得的资质和认证未发生变化，经营范围与其《公司章程》所记载的经营范围相
符，其经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
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（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《定期报告》，更新期间发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构
及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
经核查，更新期间发行人的经营范围和主营业务未发生变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人的《审计报告》、《定期报告》，报告期内发行人的营业收入
以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债
务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东未发
生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事及高级管理
人员存在一项变化，具体详见本补充法律意见书“十四、发行人董事和高级管
理人员及其变化”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，更新期间发行人的子公司深圳市卫光生命科学园发展有
限责任公司的经营范围发生变化，变更后的工商登记信息如下：
企业名称 深圳市卫光生命科学园发展有限责任公司
统一社会信用代
码
深圳市光明区新湖街道圳美社区卫光生命科学园 4 号楼 2
住 所
层
法定代表人 王雪云
注册资本 10000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
报）；物业租赁；物业管理；项目前期孵化、培育；商
务信息咨询、企业管理咨询及培训（不含职业技能培训
及其它限制项目）；技术服务；从事广告业务；经营进
出口业务。生物基材料制造；生物基材料销售；化妆品
批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
经营范围 售；个人卫生用品销售；日用百货销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：车辆停放管理服务。化妆品生产；卫生用品和一
次性使用医疗用品生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021-01-07
营业期限 无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市卫光生物
股东出资情况 制品股份有限公 10000 100%
司
合计 10000 100%
除上述变更外，更新期间发行人及子公司的工商登记信息未发生其他变
化。
关系的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，更新期间发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控
制的，与公司构成关联关系的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织未发
生变化。
员，直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，更新期间关联自然人及近 12 个月内曾任公司董事、监
事、高级管理人员的人员，直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织未
发生变化。
经本所律师核查，更新期间发行人报告期内曾存在的关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据相关人员填写的调查表、公司的说明、相关协议并经本所律师核查，
发行人及其子公司在报告期内与关联方的关联交易如下：
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
关联交易内 2025 年 1-9 2024 年 2023 年 2022 年
关联方名称
容 月 度 度 度
武汉研究所 采购商品 19.76 2.88 2.40 3.36
公司与武汉研究所之间的日常关联交易属于正常经营业务往来，以市场公允
价格为基础，遵循公平、合理原则定价。
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
关联交易内 2025 年 1-9 2024 年 2023 年
关联方名称 2022 年度
容 月 度 度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
卫光控股 租赁物业 74.38 44.77 - -
爱泰生物 租赁物业 1.50 - - -
卫光生命科学园将相关场地出租给卫光控股、爱泰生物，供其研发、生产等
使用，属于正常经营业务往来，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理原则定
价。
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
关键管理人员薪
酬
发行人报告期内与关联方卫光控股共同对外投资如下：
度 度 度
关联方 关联交易内容 1-9 月
（万 （万 （万
（万元）
元） 元） 元）
共同投资设立
深圳市光明东
卫私募股权投
卫光控股 - 200.00 - -
资基金合伙企
业（有限合
伙）
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为减少和规范关联交易情形，维护中小股东的合法利益，
光明区国资局已出具了《深圳市光明区国有资产监督管理局关于深圳市卫光生物
制品股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票相关事项的声明》，相关承
诺内容持续合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议
通过。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相
似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
控制人光明区国资局已向发行人出具了《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
有效。
综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同
业竞争的情形，控股股东、实际控制人已作出规范与减少关联交易及避免同业竞
争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避
免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、
证券交易所的相关规定。
九、 发行人的主要财产
（一） 不动产权和租赁使用权
经根据发行人的说明并经本所律师核查，更新期间发行人及子公司存在一处
新取得的土地使用权，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 不动产权 不动产权坐 土地面积 使用权类 他项
权利人 用途
号 证字号 落位置 （㎡） 型 权利
粤(2025) 深圳市光明
深圳市不 区松白路与 国有建设
普通工业用 69986.43
地 平方米
号 侧
根据发行人的说明并经本所律师核查，更新期间发行人及子公司不存在新增
的不动产承租；新增单笔合同月租金 20 万元或以上的不动产出租协议 2 项，出
租人均为卫光科学园。
（二） 发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，更新期间发行人新增 2 项境内注册商标，具体如下：
权 注
序 商标名称 注册有
利 注册号 核定使用商品 取得时间 册
号 或图形 效期
人 地
含药物的护肤液; 卫
生消毒剂; 人用药;
卫
护肤药剂; 抗菌洗手 2035 年 2025 年
光 中
生 国
气净化制剂; 灭微生 日 日
物
物剂; 医用填料; 宠
物尿布
肥皂; 去污剂; 香精
卫 油; 化妆品; 美容面
光 膜; 抗衰老用护肤 中
生 液; 牙膏; 香; 动物 国
日 日
物 用化妆品; 空气芳香
剂
产”）签署《委托购买协议》，委托初达知产代为购买注册号为 59354335、原权
利人为东台市莹莲悦日用百货商行的注册商标。该注册商标的具体信息如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注
序 商标名称 注册有
权利人 注册号 核定使用商品 取得时间 册
号 或图形 效期
地
深圳市 肥皂; 洗衣剂; 清
卫光生 洁制剂; 抛光制 2032 年 2025 年
中
国
股份有 品; 假指甲; 牙 日 日
限公司 膏; 动物用化妆
品; 空气芳香剂
截至本补充法律意见书出具日，发行人已变更为该注册商标的权利人。
经本所律师查验，更新期间发行人及子公司未有新增的专利。
经本所律师查验，更新期间发行人及其子公司未拥有计算机软件著作权或作
品著作权。
经本所律师查验，更新期间发行人未有新增域名。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的说明，更新期间发行人未有新增的主要生产经营设备。
（四）股权投资
经本所律师查验，更新期间发行人未有新增的全资和控股子公司/合伙企业、
直接参股公司。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，更新期间内发行人不存在新增的重大采购、销售、建设工
程、借款合同；新增单笔合同月租金 20 万元或以上的不动产出租协议 2 项，出
租人均为卫光科学园。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，更新期间发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、《定期报告》、发行人说明，更新期间内发行人金额较
大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，发行人报告期内，未进行合并、分立、增资或减资。
（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离
经本所律师核查，发行人报告期内，未进行过重大资产出售或收购。
经本所律师核查，发行人报告期内，未进行过重大资产置换、资产剥离。
根据发行人的说明，更新期间发行人不存在拟新增的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，更新期间发行人章程未发生修改。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，更新期间发行人的组织机构未发生变化，发行人具有健全
的组织机构；发行人的各项规章制度未进行修订，发行人的股东会、董事会仍具
有健全的议事规则，相关规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，更新期间发行人更新期内历次股东（大）会、董事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人更新期内股东（大）会或
董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，本所认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日
期间，发行人的董事和高级管理人员存在如下变动：
姓名 离任职务 聘任职务 变动时间 变动事由
因工作需要，
不再担任公司
金建军 董事会秘书 - 2025 年 11 月 7 日 董事会秘书，
继续担任公司
营销总监职务
刘雪芬 - 董事会秘书 聘任
日
根据公司的说明，金建军因工作需要，不再担任公司董事会秘书，继续担任
公司营销总监职务；经本所律师核查，新任董事会秘书刘雪芬的任职资格、职权
范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。前述变动未对发行人造
成重大不利影响。
十五、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《定期报告》及发行人的说明，发行人及其子公司更新期
间执行的主要税种和税率未发生变化，符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》《定期报告》及发行人的说明，发行人及其子公司更新期
间享受的税收优惠未发生变化，符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》《定期报告》及发行人的说明，发行人更新期间不存在新
增的重大政府补助。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司在报告期内的完税证明及取得的合规证明，发行人及
其子公司在报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和
规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司更新期间不存在因违反有关环境保护相
关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人已于 2026 年 1 月 23 日取得深圳市生态环境局下发的深环批〔2026〕
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及其子公司更新期间不存在因违反产品质量、标准、
计量等质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司更新期间不存在因违反安全生产方面法
律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募投
资金投资项目未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）本次发行募集资金投资项目中，补充流动资金项目不涉及建设项目，
无需办理立项、环评等批准、备案手续。“卫光生物智能产业基地项目”由发行
人实施，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该项目的备案、环评
批复及土地使用权证的最新取得进展如下：
项
序 目 备案项目情 项目环评批复 项目用
建设用地规划许可
号 名 况 情况 地
称
卫
光 已取得深圳市
已取得深圳
生 生态环境局下 已取得粤
市光明区发 已取得深圳市规划和自
物 发的深环批 (2025)深
展和改革局 然资源局光明管理局下
智 〔2026〕 圳市不动
下发的深光 发的地字第
能 000004 号 产权第
产 《关于卫光生
【2025】204 0386217
业 号《建设用地规划许可 物智能产业基
号《深圳市 号产权证
基 证》 地项目环境影
企业投资项 书
地 响报告书的批
目备案证》
项 复》
目
发行人本次募投项目已取得深圳市光明区发展和改革局下发的深光明发改
备案【2025】204 号《深圳市企业投资项目备案证》以及深圳市规划和自然资源
局光明管理局下发的地字第 4403112025YG0086574 号《建设用地规划许可证》。
本次募投项目通过光明区重点产业项目遴选程序后，发行人于 2025 年 9 月
宗地总面积为 69,986.43 平方米。发行人已于 2025 年 9 月 15 日与深圳市规划和
自然资源局光明管理局签订该宗地的《深圳市国有建设用地使用权出让合同》
（深
地合字【2025】7018 号），已取得粤(2025)深圳市不动产权第 0386217 号产权证
书。
发行人募投项目的项目环评批复情况详见本补充法律意见书“十六、发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准”。
（三）本次募集资金投资项目已完成发改立项，已取得环评批复，已取得
项目用地的产权证书。产业基地项目建设完成后，发行人将整体迁移至产业基
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
地项目所在地，申请现有《药品生产许可证》中的注册地址变更为本次募投项
目地址，并同时申请新生产基地通过 GMP 检查，完成上市产品的场地转移工
作。
发行人预计本次募集资金投资项目建成后办理《药品生产许可证》注册地
址变更及通过 GMP 检查不存在实质障碍。
综上，发行人本次募集资金投资项目涉及产品均已批准上市，本次募投项目
已按照有关法律法规的规定完成发改立项，已取得环评批复；本次募集资金投资
项目的实施符合土地规划用途，已取得项目用地的产权证书。本次募集资金投资
项目建成后办理《药品生产许可证》注册地址变更及通过 GMP 检查不存在实质障
碍。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务
发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料以及出具的说明、并经本所律师登录“中国裁判文书
网”、“人民法院公告网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
“12309 中国检查网”等网站查询，更新期间发行人不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，更新期间发行人及其子公司不存在新增的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人出具的说明，
并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“人民法院公告网”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”、“12309 中国检查网”等网站查询，更新期间
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚案件
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及签署的承诺函，并经本
所律师登录“中国裁判文书网”、“执行信息公开网”、“人民法院公告网”、
“中国市场监管行政处罚文书网”、
“证券期货市场失信记录查询平台”、
“12309
中国检查网”等网站查询，更新期间发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所认为，更新期间发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容
进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本补充法律意见书的相关
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
经本所律师核查，发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法
律问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并
报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次
发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违
法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
蒋 鹏
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 刘清丽
经办律师：_________________
祖岳灏
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