浙江正泰电器股份有限公司章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
（一九九七年七月二十二日浙江正泰电器股份有限公司创立股东大会通过；二零零零年十月二
十五日浙江正泰电器股份有限公司股东大会修订；二零零二年一月十六日浙江正泰电器股份有
限公司股东大会修订；二零零三年十月十二日浙江正泰电器股份有限公司股东大会修订；二零
零四年十一月四日浙江正泰电器股份有限公司股东大会修订；二零零五年八月三十日浙江正泰
电器股份有限公司股东大会修订；二零零五年九月十八日浙江正泰电器股份有限公司股东大会
修订；二零零六年六月七日浙江正泰电器股份有限公司股东大会修订；二零零七年八月一日浙
江正泰电器股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会修订；二零零七年八月二十日浙江正
泰电器股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会修订；二零零七年十二月十二日浙江正泰
电器股份有限公司二零零七年第三次临时股东大会修订；二零零八年二月十日浙江正泰电器股
份有限公司二零零八年第一次临时股东大会修订；二零零八年二月二十六日浙江正泰电器股份
有限公司二零零七年年度股东大会修订；二零零八年十二月十日浙江正泰电器股份有限公司二
零零八年第二次临时股东大会修订；二零零九年五月二十一日浙江正泰电器股份有限公司二零
零八年度股东大会修订；二零一零年五月十二日浙江正泰电器股份有限公司二零零九年度股东
大会修订；二零一二年九月十七日浙江正泰电器股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会
修订；二零一三年十二月十九日浙江正泰电器股份有限公司第六届董事会第四次会议修订；二
零一四年三月二十日浙江正泰电器股份有限公司第六届董事会第五次会议修订；二零一四年八
月二十二日浙江正泰电器股份有限公司第六届董事会第七次会议修订；二零一五年四月九日浙
江正泰电器股份有限公司第六届董事会第九次会议修订；二零一五年五月二十二日浙江正泰电
器股份有限公司第六届董事会第十一次会议修订；二零一六年八月十二日浙江正泰电器股份有
限公司第七届董事会第三次会议修订；二零一七年三月十六日浙江正泰电器股份有限公司第七
届董事会第八次会议修订；二零一七年三月二十三日浙江正泰电器股份有限公司第七届董事会
第九次会议修订；二零一七年八月二十九日浙江正泰电器股份有限公司第七届董事会第十三次
会议修订；二零一八年一月二日浙江正泰电器股份有限公司第七届董事会第十六次会议修订；
二零一八年四月十九日浙江正泰电器股份有限公司第七届董事会第十七次会议修订；二零一八
年五月十四日浙江正泰电器股份有限公司第七届董事会第十八次会议修订；二零一八年八月二
十九日浙江正泰电器股份有限公司第七届董事会第二十一次会议修订，二零一九年四月二十四
日浙江正泰电器股份有限公司第七届董事会第二十六次会议修订，二零一九年九月三日浙江正
泰电器股份有限公司第八届董事会第四次会议修订，二零二零年四月二十七日浙江正泰电器股
份有限公司第八届董事会第十一次会议修订，二零二零年八月二十六日浙江正泰电器股份有限
公司第八届董事会第十三次会议修订，二零二二年八月二十九日浙江正泰电器股份有限公司第
九届董事会第三次会议修订，二零二三年二月十四日浙江正泰电器股份有限公司第九届董事会
第十次会议修订，二零二五年四月二十八日浙江正泰电器股份有限公司第九届董事会第三十四
次会议修订，二零二六年【】月【】日浙江正泰电器股份有限公司第十届董事会第【】次会议
修订）
浙江正泰电器股份有限公司章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为维护浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）
（包括香港联合交
易所有限公司不时就《香港上市规则》所刊发的解释、解读及修订）、《中国共
产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府《关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复》
（浙证委[1997]96 号）批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330000142944445H。
第三条 公司于二零零九年十二月十七日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 105,000,000 股，
于二零一零年一月二十一日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，首次公开发行境
外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：浙江正泰电器股份有限公司。
英文名称：ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号，邮
政编码：325603
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由公司董事
会选举或更换，公司董事长是代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工
作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职
工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”，
下同）、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人（本
公司称“财务总监”，下同）。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：改革企业体制，发挥群体优势，优化产业和产品
结构，实现规模经济，实行现代化管理，促进资源合理配置和技术进步，创立
名牌产品，提高整体经济效益，参与国内外市场竞争，拓展国际市场，发展电
器产品，振兴民族工业，繁荣温州乐清经济，并使股东及员工获取满意的经济
利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口；配电开关
控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机
软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联
网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服
务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优
惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”
的字样。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和
证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，
亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司发起人、出资方式、出资时间、认购的股份数和持股比例如
下：
认购股份数
序号 发起人 出资方式 出资时间 持股比例
（万股）
正泰集团股
份有限公司
公司设立时发行的股份总数为 30,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份数为【】股，全部为普通股，其中 A 股普通
股【 】股，H 股普通股【 】股，分别占公司股本总额约【 】%和【 】%。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定
的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程及公司股票上市地的规定批准后，根据有
关法律法规规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》
《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则以及其他法律、行政法规、
规范性文件以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的
其他可以收购本公司股份的情形。
回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司
股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
就 A 股股份而言，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。就 H 股股份而言，法律、法
规和公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从
其规定。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。在香港上市的 H 股的转让，需到
公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则对相
关事宜另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册的正本存放地为香港；
受委托的境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。备置于
香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照《公司条例》
（香港法例第
的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗
失，可以向公司申请就该股份补发新股票。A 股股东遗失股票，申请补发的，
依照《公司法》相关规定处理。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H
股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定、公司股票上市地证券监
管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，代表
股东利益，保障股东的合法权益。股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，以及会计师
事务所的报酬事项作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股
东会决定的其他对外担保事项。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即 6
人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所或会议通知中指定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或公司
股票上市地证券监管规则要求的其他方式为股东提供便利，具体方式和要求按
照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
执行。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的 10%以上投票权
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的
库存股）的 10%以上投票权的股东可以自行召集和主持（投票权比例的计算应
排除库存股）。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，在不
违反境内法律、行政法规和本章程的情况下，从其规定。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会投票结果公告前，召集股东对公司单独或者合计的持股比例不得
低于 10%。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案，并按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易
所之规定，完成必要的报告或公告。董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有
关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，
召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东
会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规
定延期。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。法律法规和公司股票
上市地证券监督管理机构另有规定的从其规定。
第六十条 股东会的通知应以书面形式（包括公告方式）作出，并包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程等
规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当包含《香港上市规则》及本章程规定的内容，
并充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规定须予披露的有关董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。股
东应有机会向公司发出提名某名人士于股东会上参选董事的通知。如公司在刊
发股东会通告后才收到股东发出的上述通知，公司须刊登公告或发出补充通函；
公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。公司必须让股东在选
举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。
公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，以让股东有较长时间（至少十
个工作日）考虑公告或补充通函的有关资料。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的
前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和在授权范
围内行使表决权表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东或其他机构股东应由法定代表人或者法定代表人（负责人）/执行
事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）/执行事务合伙人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（负
责人）/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的
证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投
票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章，境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署；。
（六）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程等
规定的其他要求。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或
者在指定表决时间前二十四小时需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程、公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（在任何董事任期届满前将其免任，但此类免任
并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索）及其报酬和支付方法；
（四）对公司聘用、或解聘或者不再续聘会计师事务所或会计师事务所薪
酬作出决议；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括公司自愿清盘）；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决
权全部投赞成票、反对票或者弃权票。如果相关法律法规及公司股票上市地证
券监管规则要求若任何股东须就相关议案放弃表决权、或者限制任何股东就指
定议案只能够表决赞成或者反对，则该等股东或者其代表在违反前述规定或者
限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则有特殊规定的，从其规定。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十六条 董事会可以提出董事候选人。董事的提名方式和程序：由连续
九十日以上持有或者合计持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，经董事会
审议通过后，向股东会提出审议并批准。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则另有要求，股
东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及依据《香港上市规则》
委任的其他相关人士根据公司股票上市地证券监管规则要求共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会投票结果应当根据有关法律法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以
及公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议生效之日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期
可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券监管机构公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，其中由职工代表
担任的董事为 1 名。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞
职生效或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则及《浙江正泰电
器股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设立董事会，董事会由 10 名董事组成，其中独立董事
事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事为会计专
业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解雇公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者
股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事
长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、对外捐赠
等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，董事会定
期会议应于会议召开 14 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
寄、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：会
议召开 1 日以前。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 除对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市
地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以
用传真方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
若有主要股东（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）或董事在
董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行
董事会会议（而非书面决议）方式处理。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事（包括未出席董事委托的代表）和董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意
董事会决议，不免除赔偿责任。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为六名，其成员必须全部为非执行董事，
过半数的委员须为独立董事，委员中至少有一名独立董事具备适当的专业资格
或具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券监管规则
对审计委员会财务专业人士(以下简称“会计专业人士”)的资格要求。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员及召
集人由董事会选举产生。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会及提名委员会的成员必须以独立董事占大多数，薪酬与
考核委员会、提名委员会的召集人（即主席）必须由独立董事担任。
第一百四十条 董事会战略与可持续发展委员会成员为六名，主要负责对公
司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及 ESG 工作进行研究并提出建议。
第一百四十一条 提名委员会成员为六名，其中独立董事占大多数，并由独
立董事担任召集人。委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会可以
决定由董事会成员兼任总裁。
公司设副总裁 2－9 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司股票上市地证券监管规则、本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 公司副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任。
第一百五十一条 副总裁对总裁负责，行使下列职权：
（一）协助总裁工作；
（二）负责分管部门的工作；
（三）总裁不能行使职权时，经董事会批准，代行总裁职权。
第一百五十二条 财务负责人对总裁负责，行使下列职权：
（一）负责公司财务计划及运作监督；
（二）监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配；
（三）监督经营管理计划的制定和实施；
（四）审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；
（五）监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；
（六）完成董事会或总裁交办的其他工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、公司股
票上市地证券监管规则及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支
付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司的利润分配方案实施及调整的决策程序如下：
（一）公司管理层应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和
分红预案，并提交公司董事会审议，董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。
并将审议通过的利润分配方案提交公司股东会审议。
（二）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会
对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东会
的权利，当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司报告期内盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当
在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金
留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事
会审议后提交公司股东会由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应
以保护股东权益为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证
和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证
券监管规则及证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会
审议后提交公司股东会由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。若因应法律、法规和公司股票上
市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调整。
（六）审计委员会对管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百六十二条 公司应当实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利
润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
董事会在宣布派发或建议派发股利前，须考虑下列因素： 1、公司之实际
及预期财务表现；2、公司预期营运资本要求、资本开支要求及未来扩展计划；
生影响之经济状况及其他内在或外在因素；及 5、董事会认为适当之任何其他
因素。
董事就股利作出的所有决定均应符合公司的利润分配政策；否则，须就任
何偏离公司利润分配政策的情况说明理由。
公司派付股利须遵守适用相关法律法规。每年股利支付率会有所不同。公
司不保证会在任何指定期间支付任何特定金额之股利。
董事会可决定并向本公司股东支付其认为适当的中期股利，以及建议支付
末期股利，但须提交股东会审议。
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公
司应当进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实
施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》、公司股票上市地证券监管规则
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发
公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司亦
可采用电子方式或在公司网站或者证券交易所网站发布信息的方式，将公司通
讯发送或提供给公司 H 股股东公司通讯。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮
件、电话、传真或其他方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达
日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站、香港联交所网站及符合中
国证监会规定条件的不少于一家报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于
中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发
出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港
联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证监会规
定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票
上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、
《香
港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百〇六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则
定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）
“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同
时本章程所述“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。本章
程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联
方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含
义一致，
“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一
致。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“超过”、“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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