此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或
其他獨立專業顧問。
閣下如已將名下之上海劍橋科技股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀
行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表
示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券之要約或邀請。
CIG SHANGHAI CO., LTD.
上海劍橋科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6166）
(1)2025年度董事會工作報告；
(2)2025年度財務決算報告；
(3)2025年年度利潤分配預案；
(4)確認2025年度董事薪酬；
(5)2025年度報告及其摘要；
(6)聘請2026年度審計機構；
(7)修改《股東會議事規則》；
(8)修改《董事會議事規則》；
(9)制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》；
(10)2026年半年度現金分紅預案；
(11)修改《公司章程》；
(12)提請股東會授予董事會發行H股股份一般性授權；
(13)提請股東會授予董事會回購H股股份一般性授權；
(14)採納《2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃》；
(15)採納《上海劍橋科技股份有限公司2026年A股股票期權
與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
(16)提請股東會授權董事會辦理《2026年A股股票期權
與限制性股票激勵計劃》有關事項；
(17)採納《H股限制性股票激勵計劃》；
(18)提請股東會授權董事會及╱或其授權人士辦理
《H股限制性股票激勵計劃》相關事宜；
(19)關於根據H股激勵計劃向服務提供者授出
所有購股權及獎勵上限的議案
及
(20)2025年度股東會通告
本封面頁所用專有詞彙與本通函「釋義」一節所界定詞彙具有相同涵義。
本公司將於2026年4月28日（星期二）下午一時三十分於中國上海市閔行區浦星公路800號A棟上海浦江智選假日酒店多功能廳舉行年度
股東會，大會通告載於本通函第162至166頁。
無論 閣下能否出席年度股東會，敬希 閣下按代表委任表格所列指示填妥該表格並盡快交回本公司H股證券登記處卓佳證券登記有
限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何不遲於年度股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。填妥及
交回年度股東會代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席年度股東會並於會上投票。
目 錄
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
一、 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
二、 將於年度股東會上審議的事宜
(1) 2025年度董事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(2) 2025年度財務決算報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(3) 2025年年度利潤分配預案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
(4) 確認2025年度董事薪酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
(5) 2025年度報告及其摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
(6) 聘請2026年度審計機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
(7) 修改《股東會議事規則》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
(8) 修改《董事會議事規則》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
(9) 制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
(10) 2026年半年度現金分紅預案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
(11) 修改《公司章程》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
(12) 提請股東會授予董事會發行H股股份一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . 20
(13) 提請股東會授予董事會回購H股股份一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . 20
(14) 採納《2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃》 . . . . . . . . . . . . . . 21
(15) 採納《上海劍橋科技股份有限公司2026年A股股票期權
與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
(16) 提請股東會授權董事會辦理《2026年A股股票期權與
限制性股票激勵計劃》有關事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
(17) 採納《H股限制性股票激勵計劃》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
– i –
目 錄
(18) 提請股東會授權董事會及╱或其授權人士辦理
《H股限制性股票激勵計劃》相關事宜 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
(19) 關於根據H股激勵計劃向服務提供者授出
所有購股權及獎勵上限的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
(20) 年度股東會安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
(21) 於年度股東會上投票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
(22) 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
(23) 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
附錄一 — 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
附錄二 — 建議授予董事會回購H股股份的一般性授權之說明函件 ......... 84
附錄四 — 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 .... 137
– ii –
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，於上交所上市（證券
代碼：603083）並以人民幣買賣
「A股激勵計劃」 指 董事會於2026年3月30日決議建議本公司採納的《上海劍橋科
技股份有限公司2026年股票期權與限制性股票激勵計劃（草
案）》
「《管理辦法》」 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
「A股激勵計劃管理 指 為保證A股激勵計劃的順利實施而制定的《上海劍橋科技股份
辦法」 有限公司2026年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管
理辦法》，辦法明確了考核原則、考核範圍、考核機構及標準
等相關細則
「年度股東會」 指 本公司將於2026年4月28日（星期二）下午一時三十分在中國
上海市閔行區浦星公路800號A棟上海浦江智選假日酒店多
功能廳舉行的年度股東會及其任何續會
「《公司章程》」 指 本公司《公司章程》
（經不時修訂及╱或重述）
「聯繫人」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「營業日」 指 香港聯交所開放進行交易及香港銀行開放進行業務的日期
（星期六、星期日或公眾假期除外）
「本公司」 指 上海劍橋科技股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有
限公司，其H股於香港聯交所上市（股份代號：6166），且其
A股於上交所上市（證券代碼：603083）
「控股股東」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
– 1 –
釋 義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「股息調整」 指 就A股激勵計劃而言，指因派發股息而對股票期權的行權價
格及限制性股票的授予價格進行的調整
「合資格參與者」 指 就H股激勵計劃而言，由董事會及╱或其授權人士全權酌情
決定合資格參與計劃的僱員參與者及服務提供者參與者，惟
不包括任何除外參與者
「僱員參與者」 指 就H股激勵計劃而言，(a)任何並非中國內地國籍的本集團成
員公司董事（不包括獨立非執行董事）及僱員（不論全職或兼
職）；及(b)任何在中國內地以外國家或地區註冊或成立的本
集團成員公司的董事（不包括獨立非執行董事）及僱員（不論
全職或兼職）
「除外參與者」 指 就H股激勵計劃而言，根據其居住地的法律或法規，不得根
據計劃規則獲授激勵股份及╱或歸屬及轉讓激勵權益，或董
事會為就遵守該等地區適用法律或法規而言將不納入該合資
格參與者乃屬必要或合宜的任何合資格參與者
「可行權日」 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為A股交易日
「行權價格」 指 本公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買
股份的價格
「授予日」 指 就 A 股 激 勵 計 劃 而 言，本 公 司 向 激 勵 對 象 授 予 股 票 期 權
及╱或限制性股票的日期，授予日必須為交易日；就H股激
勵計劃而言，本公司向合資格參與者授予激勵股份的日期，
授予日必須為營業日
「授予價格」 指 就A股激勵計劃而言，本公司向激勵對象授予每一股限制性
股票時所確定的、激勵對象獲得本公司每一股限制性股票的
價格
「本集團」 指 本公司及其子公司
– 2 –
釋 義
「H股」 指 於香港聯交所主板上市（股份代號：6166）的本公司每股面值
人民幣1.00元的普通股
「H股激勵計劃」 指 董事會於2026年3月30日決議建議本公司採納的H股限制性
股票激勵計劃
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「激勵對象」 指 就A股激勵計劃而言，按照A股激勵計劃規定，獲得股票期
權及╱或限制性股票的本公司（含控股子公司）董事、高級管
理層及核心管理層、技術、業務、關鍵人員
「激勵股份」 指 就H股激勵計劃下的選定參與者而言，董事會向其授出的有
關H股股份數目
「首次授予股票期權」 指 就 A 股 激 勵 計 劃 而 言，指 向 1 , 0 6 4 名 承 授 人 首 次 授 予 的
「最後實際可行日期」 指 2026年3月31日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資
料的最後實際可行日期
「《上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「禁售期」 指 就A股激勵計劃而言，A股激勵計劃設定的激勵對象解除禁
售條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債
務的期間，自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成日起算
「中國」 指 中華人民共和國
「《中國公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
「購買價」 指 就H股激勵計劃而言，董事會全權酌情釐定選定參與者就接
納激勵股份而應付本公司的代價
– 3 –
釋 義
「相關計劃」 指 H股激勵計劃連同本公司不時採納╱將予採納的任何其他涉
及發行新股份的股份計劃，包括但不限於A股激勵計劃
「薪酬委員會」 指 本公司董事會薪酬與考核委員會
「預留權益」 指 就A股激勵計劃而言，本公司為未來授予而保留的一部分A
股，用於激勵和留住核心人才，以及吸引新人才
「預留股票期權」 指 就A股激勵計劃而言，指為未來授予而預留的1,000,000份股
票期權
「限制性股票」 指 就A股激勵計劃而言，本公司根據A股激勵計劃規定的條件
和價格，授予激勵對象一定數量的A股。該等A股受特定禁
售期規限，在達到A股激勵計劃規定的解除禁售條件後，方
可解除禁售
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「H股激勵計劃規則」或 指 H股限制性股票激勵計劃相關規則
「計劃規則」
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》
「選定參與者」 指 就H股激勵計劃而言，董事會根據計劃規則選定的參與H股
激勵計劃的合資格參與者（或其法定代理人或合法繼承人（視
情況而定））
「服務提供者」或「服務提 指 就H股激勵計劃而言，任何受聘於本集團並位於中國內地以
供者參與者」 外國家及地區的服務提供者，該等服務提供者在本集團一般
業務過程中，持續及經常性地為本集團提供符合本集團長遠
發展利益的服務
「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股
「股東」 指 股份持有人
– 4 –
釋 義
「股東大會」 指 本公司股東大會
「股票期權」 指 本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購
買本公司一定數量A股普通股股票的權利
「上交所」 指 上海證券交易所
「子公司」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「《收購守則》」 指 證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公司收購、合併及股份
回購守則》
「庫存股份」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「解除禁售條件」 指 就A股激勵計劃而言，根據A股激勵計劃，激勵對象獲授限
制性股票解除禁售所必需滿足的條件
「解除禁售期」 指 就A股激勵計劃而言，A股激勵計劃規定的解除禁售條件達
成後，激勵對象持有的限制性股票解除禁售並上市流通的期
間
「有效期」 指 就A股激勵計劃而言，自股票期權授權日和限制性股票授予
日起，至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷和限制性
股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止
「歸屬日期」 指 就H股激勵計劃下的選定參與者而言，其有關激勵的權利根
據H股激勵計劃規則及H股激勵計劃其他條款歸屬予該選定
參與者的日期
「等待期」 指 股票期權授權完成登記之日至股票期權可行權日之間的時間
段
「%」 指 百分比
– 5 –
董事會函件
CIG SHANGHAI CO., LTD.
上海劍橋科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6166）
執行董事： 註冊辦事處及中國主要營業地點：
Gerald G Wong先生 中國
趙海波先生 上海市
趙宏偉先生 閔行區
張傑先生 陳行公路2388號
獨立非執行董事：
秦桂森先生 香港主要營業地點：
姚明龍先生 香港
袁淑儀女士 銅鑼灣
希慎道33號
利園一期
– 6 –
董事會函件
敬啓者：
(1)2025年度董事會工作報告；
(2)2025年度財務決算報告；
(3)2025年年度利潤分配預案；
(4)確認2025年度董事薪酬；
(5)2025年度報告及其摘要；
(6)聘請2026年度審計機構；
(7)修改《股東會議事規則》；
(8)修改《董事會議事規則》；
(9)制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》；
(10)2026年半年度現金分紅預案；
(11)修改《公司章程》；
(12)提請股東會授予董事會發行H股股份一般性授權；
(13)提請股東會授予董事會回購H股股份一般性授權；
(14)採納《2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃》；
(15)採納《上海劍橋科技股份有限公司2026年A股股票期權
與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
(16)提請股東會授權董事會辦理《2026年A股股票期權
與限制性股票激勵計劃》有關事項；
(17)採納《H股限制性股票激勵計劃》；
(18)提請股東會授權董事會及╱或其授權人士辦理
《H股限制性股票激勵計劃》相關事宜；
(19)關於根據H股激勵計劃向服務提供者授出
所有購股權及獎勵上限的議案
及
(20)年度股東會通告
– 7 –
董事會函件
一、緒言
本公司擬於2026年4月28日（星期二）下午一時三十分舉行年度股東會。
將於年度股東會上提呈以供股東批准的普通決議案包括：(1)2025年度董事會工作報
告；(2)2025年度財務決算報告；(3)2025年度利潤分配預案；(4)確認2025年度董事薪酬；(5)
《董事會議事規則》；(9)制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》；及(10)2026年半年度現金
分 紅 預 案。將 於 年 度 股 東 會 上 提 呈 以 供 股 東 批 准 的 特 別 決 議 案 包 括：( 1 ) 修 改《公 司 章
程》；(2)提請股東會授予董事會發行H股股份一般性授權；(3)提請股東會授予董事會回購H
股股份一般性授權；(4)採納《2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃》；(5)採納《上海劍
橋科技股份有限公司2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；(6)提
請股東會授權董事會辦理《2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃》相關事項；(7)採納
《H股限制性股票激勵計劃》；(8)提請股東會授權董事會及╱或其授權人士辦理《H股限制性
股票激勵計劃》相關事宜；及(9)關於根據H股激勵計劃向服務提供者授出所有購股權及獎勵
上限的議案。
此外，年度股東會還將聽取2025年度獨立董事述職報告和關於公司高級管理人員2025
年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的說明。
本通函旨在向 閣下提供所有合理所需的資料，以使 閣下就是否投票贊成或反對年
度股東會通告所載建議決議案作出知情決定。
二、將於年度股東會上審議的事宜
(1) 2025年度董事會工作報告
有關2025年度董事會工作報告，請參閱本公司於2026年3月30日刊發的2025年度
報告。
(2) 2025年度財務決算報告
有關截至2025年12月31日止年度的財務決算報告詳情，請參閱本公司於2026年3月
– 8 –
董事會函件
(3) 2025年年度利潤分配預案
董事會於2026年3月30日召開的第五屆第二十八次董事會會議審議並通過了《2025
年度利潤分配預案》。經董事會決議，公司2025年年度擬向全體股東每股派發現金紅利
人民幣0.28元（含稅）。截至2025年12月31日，公司總股本為352,650,373股（其中：A股
不晚於2026年6月26日（星期五）派發予本公司股東。
利潤分配方案尚需提交股東會審議通過後方可生效。詳情請參閱本公司於2026年3
月30日刊發的2025年年度利潤分配預案公告。
(4) 確認2025年度董事薪酬
董事會將根據薪酬與考核委員會的建議，於年度股東會上提呈一項普通決議案，
以供股東審議及批准2025年度董事薪酬確認。2025年度董事薪酬詳情載於2025年年
報。
(5) 2025年年度報告及其摘要
請參閱本公司於2026年3月30日刊發的2025年年度報告及其摘要及2026年4月2日
刊發的2025年報。
(6) 聘請2026年度審計機構
董事會審計委員會出具了《關於第五屆董事會第二十八次會議相關議案的事前認可
函》，全體委員對公司擬聘請致同會計師事務所（特殊普通合夥）
（以下簡稱「致同會計」）
為公司2026年度審計機構的事項進行了事前認可，認為公司擬聘請致同會計為公司
且致同會計具備相應的執業資質和勝任能力。其於2026年3月30日召開的第五屆董事會
審計委員會第十四次會議已審查了擬聘請年度審計機構的相關信息，全體委員認可致
同會計的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等，同意將續聘致同會計
為2026年度審計機構的有關議案提交公司董事會審議。
– 9 –
董事會函件
董事會於2026年3月30日召開的第五屆第二十八次董事會會議審議通過《關於聘請
報告審計和內部控制審計），並支付人民幣180萬元作為其審計報酬（其中財務報告審計
人民幣135萬元，內部控制審計人民幣45萬元）。
本次聘請審計機構事項尚需提交公司股東會審議，並自股東會決議通過之日起生
效。
(7) 修改《股東會議事規則》
根據《上市公司章程指引》等法律法規及規範性文件的規定，並結合實際經營管理
需 要，本 公 司 擬 對《上 海 劍 橋 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則》
（「《股 東 會 議 事 規
則》」）的部分條款進行修改。具體如下：
原條款 修改後條款
第二十八條 在年度股東會上，董事會 第二十八條 在年度股東會上，董事會
審 計 委 員 會 應 當 就 其 過 去 一 年 的 工 作 審計委員會 應 當 就 其 過去 一 年 的工 作
向股東會作出報告。每名獨立非執行董 向 股 東 會 作 出 報 告。每 名 獨 立 非 執 行
事也應作出述職報告。 董事也應作出述職報告。
– 10 –
董事會函件
原條款 修改後條款
第三十五條 下列事項由股東會以普 第三十五條 下列事項由股東會以普
通決議通過： 通決議通過：
（一）董 事 會 和 審 計 委 員 會 的 工 作 報 （一）董 事 會 和 審 計 委 員 會 的 工 作 報
告； 告；
（二）董 事 會 擬 定 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 （二）董 事 會 擬 定 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌
補虧損方案； 補虧損方案；
（三）董 事 會 和 審 計 委 員 會 成 員 的 任 免 （三）董 事 會 和審 計委員會 成 員 的 任 免
及其報酬和支付方法； 及其報酬和支付方法；
（四）公司年度報告； （四）公司年度報告；
（五）除法律、行政法規規定、《公司章 (五)（四）除法律、行政法規規定、《公司章
程》或公司股票上市地證券監管規 程》或公司股票上市地證券監管規
則規定應當以特別決議通過以外 則規定應當以特別決議通過以外
的其他事項。 的其他事項。
第 五 十 七 條 本 規 則 由 公 司 董 事 會 制 訂 第 五 十 七 條本 規 則 由 公司 董 事 會制 訂
報股東會批准後，自公司發行的H股股 報股東會批准 後，自公司發行的H股股
票 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 掛 牌 上 票在香港聯合交易所有限公司掛牌上
市之日起生效並實施。本規則實施後， 市 之日起生效並實施。本規則實施後，
公司原《股東會議事規則》自動失效。 公司原《股東會議事規則》自動失效。
除上述內容修訂外，其他內容保持不變。上述修訂尚需提交股東會審議通過後方
可生效。
– 11 –
董事會函件
(8) 修改《董事會議事規則》
根據《上市公司章程指引》等法律法規及規範性文件的規定，並結合實際經營管理
需 要，本 公 司 擬 對《上 海 劍 橋 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 規 則》
（「《董 事 會 議 事 規
則》」）的部分條款進行修改。具體如下：
原條款 修改後條款
第十九條 董事會由9名董事組成，其 第十九條 董事會由9名董事組成，其
中 4 名 為 獨 立 董 事，1 名 為 職 工 代 表 董 中 3 名為 獨 立 董 事，1 名 為 職 工 代表 董
事。董事會設董事長1名。.. 事。董事會設董事長1名。…
– 12 –
董事會函件
原條款 修改後條款
第 二 十 九 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 的 主 要 第 二 十 九 條薪 酬 與 考 核委 員 會 的主 要
職責權限包括： 職責權限包括：
… …
（十）法律、行政法規、公司股票上市地 （十）法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市
證 券 監管 規 則 和《公 司 章 程》規 定 地證券監管規則和《公司章程》規
的其他事項。 定 的 其 他 事 項。制 定 董 事、高 級
管 理 人 員 績 效 考 核 體 系，包 括 考
薪酬與考核委員會就下列事項向 核 指 標、權 重 分 配、評 價 標 準 及
董事會提出建議： 實施流程，重點納入ESG相關考
… 核要求；
（十一）組 織 實 施 年 度 績 效 考 核 工 作，根
據經審計的 財務數據及相關考核
材 料，對 董 事、高 級 管 理 人 員 的
履職情況及績效表現進行評價；
（十二）審 查 薪 酬 發 放 的 合 規 性 與 合 理
性，對薪酬調整、遞延支付、追索
扣回等事項提出專業意見；
（十三）評估ESG 事件對薪酬的影響，對
涉及ESG問責的薪酬約束措施提
出建議；
（十四）向董事會提 交薪酬管理工作報告
及 相 關 議 案，經 董 事 會 審 議 後 按
規定提交股 東會審批或向股東會
說明；
（十五）監 督 本 制 度 的 執 行 情 況，根 據 監
管 政 策 變 化 及 公 司 發 展 需 要，提
出制度修訂建議；
（十六）境內外監管規則及《公司章程》規
定的其他與薪酬管理相關的職
責。
薪 酬 與 考 核委 員 會 就 下列 事 項 向董 事
會提出建議：
…
– 13 –
董事會函件
原條款 修改後條款
第五十九條 董事會決策程序： 第五十九條 董事會決策程序：
... ...
（三）財務預、決算工作程序：董事會或 （三）財 務 預、決 算 工 作 程 序：董 事 會
委託總經理組織人員擬定公司年 或委託總經 理組織人員擬定公司
度財務預算、決算、利潤分配和彌 年 度 財 務 預 算、決 算、利 潤 分 配
補虧損等方案，提交董事會，由董 和 彌 補 虧 損 等 方 案，提 交 董 事 會
事會審議並提交股東會審批批准 審 議 批 准 後，由 董 事 會 審 議 並 提
後，由總經理組織實施； 交 股 東 會 審 批 批 准 後，由 總 經 理
組織實施；
（四）其 他 重 大 事 項 工 作 程 序：董 事 長
在 審 核 簽 署 由 董 事 會 決 定 的 重 大 （四）（三）其 他 重 大 事 項 工 作 程 序：董 事 長
事 項 的 文 件 前，應 對 有 關 事 項 進 在審核簽署由董事會決定的重大
行 判 斷 其 可 行 性，必 要 時 召 開 董 事 項 的 文 件 前，應 對 有 關 事 項 進
事 會 會 議 進 行 審 議，經 董 事 會 通 行 判 斷 其 可 行 性，必 要 時 召 開 董
過並形成決議後再簽署。 事 會 會 議 進 行 審 議，經 董 事 會 通
過並形成決議後再簽署。
第 六 十 三 條 本 規 則 經 股 東 會 審 議 通 過 第 六 十 三 條本 規 則 經 股東 會 審 議通 過
後，自公司發行的H股股票在香港聯合 後，自公司發行的H股股票在香港聯合
交 易 所 有 限 公 司 掛 牌 上 市 之 日 起 生 效 交易所有限公司掛牌上市 之 日 起生 效
並實施。本規則實施後，公司原《董事 並實施。本規則實施後，公司原《董事
會議事規則》自動失效。 會議事規則》自動失效。
除上述內容修訂外，其他內容保持不變。上述修訂尚需提交股東會審議通過後方
可生效。
– 14 –
董事會函件
(9) 制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
結合公司實際情況及A+H股雙重監管要求，公司薪酬與考核委員會擬定了《董
事、高級管理人員薪酬管理制度》，明確了董事、高級管理人員薪酬管理的基本原則、
薪酬構成、考核機制、支付規則、追索扣回及ESG問責等核心內容，確保薪酬水平與崗
位價值、職責權限、風險責任及公司業績相匹配，兼顧激勵性與約束性，符合境內外監
管要求及公司長遠發展利益。
《董事、高級管理人員薪酬管理制度》之全文載於附錄一。
本管理制度尚需提交股東會審議通過後方可生效。
(10) 2026年半年度現金分紅預案
公司秉持「長期、穩定、可持續」的股東回報理念，嚴格遵循《未來三年（2024 – 2026
年）股東分紅回報規劃》，致力於構建投資者共享發展成果的長效機制。根據公司《2025
年度「提質增效重回報」行動方案評估報告暨2026年度「提質增效重回報」行動方案》中優
化回報機制、提升股東獲得感與市場信心的核心要求，為保持分紅的連續性、穩定性與
可預期性，切實保障股東權益，若公司2026年上半年度淨利潤為正，且預計下半年經營
狀況穩定、現金流充足，在不影響正常運營和重大投資決策的前提下，可實施中期分
紅。結合當前經營規劃及市場環境，為深度落實「以投資者為本」的發展理念和重回報
的行動目標，擬在符合法定分紅條件的前提下推進本次中期分紅安排。
公司董事會提請股東會授權董事會全權辦理與中期分紅相關的全部事宜，包括但
不限於結合公司盈利情況、資金狀況及上述分紅條件制定具體中期分紅方案，推動方
案履行必要的審議程序並獲得審批，及時履行信息披露義務，以及在規定期限內實施
分紅方案等。
有關2026年半年度現金分紅預案的具體內容，請參閱本公司於2026年3月30日刊發
的關於2026年半年度現金分紅授權安排的公告。
中期分紅預案尚需提交股東會審議通過後方可生效。
– 15 –
董事會函件
(11) 修改《公司章程》
根據經不時修訂的《中華人民共和國公司法》
《上市公司章程指引》
《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》
《上海證券交易所股票上市規則》等規定，公司結合實際情況及
需求，本公司擬對《上海劍橋科技股份有限公司章程》
（「《公司章程》」）的部分條款進行
修改。具體如下：
原條款 修改後條款
第三條 公司於2017年10月13日經中 第三條 公司於2017年10月13日經中
國 證券 監 督管 理委 員 會（以 下 簡稱「中 國證 券監督管理委員會（以下簡稱「中
國證監會」）核准，首次向社會公眾發行 國 證 監 會」）核 准，首 次 向 社 會 公 眾 發
人 民 幣 普 通 股（ 以 下 簡 稱「 A 股 」） 行 人 民 幣 普 通 股（ 以 下 簡 稱「 A 股 」）
上海證券交易所上市。 上海證券交易所上市。
公司於[?]年[?]月[?]日經中國證監會 公司於 2025 年 9 月 28 日經中國證監會備
備案，於[?]年[?]月[?]日經香港聯合 案，於 2025 年 10 月 12 日經香港聯合交
交 易所 有 限公 司（以 下 簡稱「香 港聯 交 易 所 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 香 港 聯 交
所」）批准，首次公開發行[?]股境外上 所」）批准，首次公開發行 67,010,500 股
市股份（以下簡稱「H股」），並可行使超 境外上市股份（以下簡稱「H股」），並可
額配售權發行[?]股H股，前述H股分 行 使 超 額 配 售 權 發 行 1 0 , 0 5 1 , 5 0 0 股 H
別 於 [ ? ] 年 [ ? ] 月 [ ? ] 日 和 [ ? ] 年 [ ? ] 股，前述H股分別於 2025 年 10 月 28 日和
月[?]日在香港聯交所主板上市。 2025 年 11 月 12 日在香港聯交所主板上
市。
– 16 –
董事會函件
原條款 修改後條款
第六條 公司註冊資本為人民幣[?] 第 六 條 公司註冊資本為人民幣
元。 352,650,373 元。
註： 公司註冊資本變更系基於以下事項逐步調
整：
股，註冊資本由人民幣268,019,841
元增加至335,030,341元（其中：A股
股）。
新增發行H股股份10,051,500股，H
股總股數增至77,062,000股，公司
總股本由335,030,341股變更為
元（其中：A股268,019,841股、H股
一個行權期行權股份上市流通，行
權股票數量為7,568,532股，公司總
股本由345,081,841股變更為
元（其中：A股275,588,373股、H股
– 17 –
董事會函件
原條款 修改後條款
第二十二條 在完成首次公開發行H股 第二十二條 在完成首次公開發行H股
後（超額配售權未獲行使╱超額配售權 後（ 超 額配售 權行使 後 ），公 司 於 其 在
行使後），公司於其在香港聯交所上市 香 港 聯 交 所 上 市 日 的 股 本 結 構 為：普
日的股本結構為：普通股[?]萬股，其 通股 34,508.1841 萬股，其中A股普通
中A股普通股[?]萬股，佔公司總股本 股 26,801.9841 萬股，佔公司總股本的
的[?]%；H股普通股[?]萬股，佔公司 77.67 %；H股普通股 7,706.2000 萬股，
總股本的[?]%。 佔公司總股本的 22.33 %。
第一百一十三條 董事會由9名董事組 第一百一十三條 董事會由9名董事組
成，其中4名為獨立董事，1名為職工代 成，其中 3 名為獨立董事，1名為職工代
表董事。董事會的組成和人數須符合公 表 董 事。董 事 會 的 組 成 和 人 數 須 符 合
司股票上市地證券監管規則的規定。 公司股票上市地證券監管規則的規
定。
– 18 –
董事會函件
原條款 修改後條款
第一百五十一條 薪酬與考核委員會 第一百五十一條 薪酬與考核委員會
的主要職責權限包括： 的主要職責權限包括：
… …
（十）法律、行政法規、公司股票上市地 （十）法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市
證 券 監管 規 則 和《公 司 章 程》規 定 地證券監管規則和《公司章程》規
的其他事項。 定 的 其 他 事 項 制 定 董 事、高 級 管
理 人 員 績 效 考 核 體 系，包 括 考 核
薪酬與考核委員會就下列事項向董事 指 標、權 重 分 配、評 價 標 準 及 實
會提出建議： 施流程，重點納入ESG 相關考核
… 要求；
（十一）組 織 實 施 年 度 績 效 考 核 工 作，根
據經審計的 財務數據及相關考核
材 料，對 董 事、高 級 管 理 人 員 的
履職情況及績效表現進行評價；
（十二）審 查 薪 酬 發 放 的 合 規 性 與 合 理
性，對薪酬調整、遞延支付、追索
扣回等事項提出專業意見；
（十三）評估ESG 事件對薪酬的影響，對
涉及ESG問責的薪酬約束措施提
出建議；
（十四）向董事會提 交薪酬管理工作報告
及 相 關 議 案，經 董 事 會 審 議 後 按
規定提交股 東會審批或向股東會
說明；
（十五）監 督 本 制 度 的 執 行 情 況，根 據 監
管 政 策 變 化 及 公 司 發 展 需 要，提
出制度修訂建議；
（十六）境內外監管規則及《公司章程》規
定的其他與薪酬管理相關的職
責。
薪 酬 與 考 核委 員 會 就 下列 事 項 向董 事
會提出建議：
…
– 19 –
董事會函件
原條款 修改後條款
第 二 百 一 十 九 條 《公 司 章 程》經 股 東 第 二 百 一 十 九 條 《公 司 章 程》經 股 東
會審議通過後，自公司發行的H股股票 會審議通過 後，自公司發行的H股股票
在香港聯交所掛牌上市之日起生效。 在香港聯交所掛牌上市 之日起生效。
上述修訂尚需提交股東會並將以特別決議方式審議通過後方可生效，同時提請股
東會授權公司董事長辦理與本次《公司章程》修改有關的工商變更登記╱備案等相關事
宜。
(12) 提請股東會授予董事會發行H股股份一般性授權
為滿足本公司業務發展、資本運作及優化資本結構的需要，降低融資成本，及時
把握市場有利時機，本公司將於年度股東會上提呈一項特別決議案，以批准向董事會
授出一般性授權（「一般性授權」），以(i)授權董事會配發、發行及處理新增不超過本公
司於議案獲股東會通過時已發行股份總數（不包括庫存股份）的20%的本公司H股（包括
出售或轉讓庫存股份），或可轉換成H股的證券，或可認購H股或前述可轉換證券的期
權、權證或類似權利（以下簡稱「類似權利」），及決定配發、發行及處理新股（包括出售
或轉讓庫存股份，下同）或類似權利的條款及條件，(ii)授權董事會採取彼等認為與行使
上述一般性授權的相關行動，及(iii)授權董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法
規另有規定，將上述授權轉授予公司董事長及其授權人士。具體議案和授權內容詳見
股東會通知。
截至最後實際可行日期，本公司已發行352,650,373股股份（包括77,062,000股H股
及275,588,373股A股，無庫存股）。在批准授出一般性授權的建議特別決議案獲通過的
前提下，且假設年度股東會召開前本公司將不會發行股份，則董事會可根據股東授出
的發行授權配發、發行及╱或處理新股最多70,530,074股H股。
一般性授權之有效期由年度股東會批准本決議案當日起至(i)公司下一次年度股東
會結束之日，及(ii)公司股東會通過特別決議撤銷或修訂本授權之日（以最早者為準）。
(13) 提請股東會授予董事會回購H股股份一般性授權。
為維護本公司價值及股東權益，優化公司資本結構，提升股東回報水平，本公司
將於年度股東會上提呈一項特別決議案，以批准向董事會授出一般性授權（「回購授
權」），以(i)授權董事會根據市場情況及本公司需要，在遵守相關法律法規的情況下，在
不超過本公司於本議案獲股東會通過時已發行H股股份總數（不包括庫存股份）的10%
– 20 –
董事會函件
的限額內回購其H股，及(ii)授權董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有
規定，將上述授權轉授予公司董事長及其授權人士。
回購授權之有效期由年度股東會批准本決議案當日起至(i)公司下一次年度股東會
結束之日，及(ii)公司股東會通過特別決議撤銷或修訂本授權之日（以最早者為準）。
根據《上市規則》的規定須向股東提供一份說明函件，以向股東提供就投票贊成或
反對授出回購授權作出知情決定之合理所需資料，其載於本通函附錄二。
(14) 採納《2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃》
謹此提述本公司於2026年3月30日刊發的公告，內容涉及擬採納A股股票期權與限
制性股票激勵計劃等事宜。本董事會函件旨在向股東提供A股股票期權與限制性股票激
勵計劃的簡要概述。有關A股股票期權與限制性股票激勵計劃的全文載於本通函的附錄
一。
A股股票期權與限制性股票激勵計劃摘要
本公司2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃分為股票期權激勵計劃和
限制性股票激勵計劃兩部分。
A股激勵計劃擬授予激勵對象的權益總計1,557.13萬份，約佔最後實際可行日
期公司股本總額35,265.0373萬股的4.42%。其中，首次授予的權益為1,457.13萬
份，約佔最後實際可行日期公司股本總額35,265.0373萬股的4.13%，佔A股激勵
計劃擬授予權益總數的93.58%；預留100.00萬份，約佔最後實際可行日期公司股
本總額35,265.0373萬股的0.28%，佔A股激勵計劃擬授予權益總數的6.42%。
A股激勵計劃之主要條款如下：
激勵計劃的目的
為完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引、
穩定並激勵公司優秀人才，充分調動其積極性和創造性，激發核心團隊創新
活力與職業使命感，提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，將股東、公司
和核心團隊三方利益結合在一起，通過股權紐帶綁定三方長遠利益，推動各
方形成風險共擔、利益共享、發展共進的事業共同體，使各方共同關注公司
長 遠發展，引導核 心團隊 聚焦技 術創新、市場拓 展與經 營效益 提升核心 目
標，確保公司發展戰略和經營目標實現。
– 21 –
董事會函件
激勵計劃的管理機構
股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批准A股激勵計劃的實施、
變更和終止。股東會可以在其權限範圍內將與A股激勵計劃相關的部分事宜
授權董事會辦理。
董事會是A股激勵計劃的執行管理機構，負責A股激勵計劃的實施。董事
會下設薪酬與考核委員會負責擬訂和修訂A股激勵計劃，並報公司董事會審
議；董事會審議通過A股激勵計劃後，報公司股東會審批，並在股東會授權範
圍內辦理A股激勵計劃的相關事宜。薪酬與考核委員會就A股激勵計劃激勵對
象獲授權益、行使權益條件成就事項發表明確意見。
薪酬與考核委員會是A股激勵計劃的監督機構，應就A股激勵計劃是否有
利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意
見。薪酬與考核委員會應當對A股激勵計劃激勵對象名單進行審核，並對A股
激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、規範性文件和證券交易所業
務規則進行監督。
激勵對象的範圍和名單
A股激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計1,064人，佔公司截至2025年
以上激勵對象中，不包括劍橋科技獨立非執行董事、單獨或合計持有公
司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。A股激勵計劃的
激勵對象中，公司董事必須經公司股東會選舉，高級管理人員必須經公司董
事會聘任。所有激勵對象必須在A股激勵計劃的考核期內與公司或公司子公
司簽署勞動合同或聘用合同。
該1,064名激勵對象係根據其職位及貢獻遴選產生。配合公司戰略發展需
要，A股激勵計劃聚焦於核心管理、技術及業務崗位。激勵對象的遴選主要基
於該員工在公司內職位的重要性、其對公司業績及長期發展的貢獻、個人表
現及未來成長潛力。最終的激勵對象名單將由薪酬與考核委員會審議確定。
– 22 –
董事會函件
在該1,064名激勵對象中，1,059名為中國大陸籍，其餘5名為非中國大陸
居民，該等人士已與在中國大陸註冊成立或設立之集團成員公司簽訂僱傭合
同。該5名激勵對象自願選擇參與A股激勵計劃，並放棄參與H股激勵計劃。
全體技術（業務）人員均為集團之僱員。
首次授予的1,064名激勵對象之人數及身份均已確定，不會發生變動。
預留權益的授予對象應當在A股激勵計劃經股東會審議通過後12個月內
明確，經董事會提出、薪酬與考核委員會發表明確意見、律師發表專業意見
並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信
息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標
準參照首次授予的標準確定，即其於授予時應為擔任本公司（包括其子公司，
下同）之董事、高級管理人員或核心管理及技術（業務）人員。
本公司將根據《上市規則》第17.06A、17.06B及17.06C條之規定，就首次
授予及預留權益之授予刊發公告。
預留權益之安排符合A股市場激勵計劃之慣常做法。為應對人才引進及
崗位調整等未來需求，A股上市公司通常會在激勵計劃下預留一定比例之權
益，用於後續對關鍵人才進行激勵。
預留權益之12個月授予期間主要基於以下考慮因素釐定：
. 符合監管要求：《管理辦法》規定，預留權益的授予對象應當在激勵
計劃經股東會審議通過後12個月內確定。
. 與公司人才規劃週期保持一致：12個月的期間與公司年度人才引
進、培養及崗位調整週期相符，使公司能夠根據業務發展需求靈活
確定預留權益的授予對象。
. 激勵的及時性：12個月的期間為公司提供了充足的時間以選擇合適
的授予對象，同時可避免預留權益長期未使用，從而確保激勵能夠
及時有效地授予。
– 23 –
董事會函件
激勵計劃的具體內容
(A) 股票期權激勵計劃
（一）擬授出股票期權涉及的標的股票來源及種類
股票期權激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行
的本公司境內上市人民幣普通股（A股），不包括庫存股份。
（二）擬授出股票期權的數量及佔公司股份總額的比例
A股激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為1,385.35萬份，約
佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額35,265.0373萬股的3.93%。其
中，首次授予股票期權1,285.35萬份，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司
股本總額35,265.0373萬股的3.64%，佔A股激勵計劃擬授予股票期權總
數的92.78%；預留100.00萬份，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本
總額35,265.0373萬股的0.28%，佔A股激勵計劃擬授予股票期權總數的
效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司境內上市人民
幣普通股（A股）的權利。
（三）激勵對象名單及擬授出股票期權分配情況
佔A股激勵 佔A股激勵
計劃擬授出 計劃草案
獲授的股票 權益數量 公告日股本
姓名 國籍 職務 期權數量 的比例 總額的比例
（萬份）
一、董事、高級管理人員
張杰 中國 董事 4.85 0.31% 0.01%
趙宏偉 中國 董事 4.85 0.31% 0.01%
程谷成 中國 副總經理、 4.85 0.31% 0.01%
財務負責人
二、核心管理及技術（業務）人員（共1,061人） 1,270.80 81.61% 3.60%
預留 100.00 6.40% 0.28%
合計 1,385.35 88.97% 3.93%
註： 上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
（四）股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、行權安排和禁售期
– 24 –
董事會函件
股票期權激勵計劃的存續期限不應超過48個月，自股票期權首
次授權日起開始至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷完畢之
日止，最長不超過48個月。
A股激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將在60日內（有獲
授權益條件的，從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵
對象首次授予權益並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日
內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實
施A股激勵計劃，根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不
計算在60日內。
預留部分股票期權授權日由公司董事會在股東會審議通過後12
個月內確認。
授權日在A股激勵計劃經公司股東會審議通過後由公司董事會
確定，授權日必須為A股交易日。若根據以上原則確定的日期為非A
股交易日，則授權日順延至其後的第一個A股交易日為準。
激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期，均自激勵對象獲
授的股票期權完成授權登記之日起算。授權日與首次可行權日之間
– 25 –
董事會函件
的間隔不得少於12個月。股票期權的歸屬期將不少於12個月，且不
存在歸屬期少於12個月的情況。
A股激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，應遵守
中國證監會和上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司的相關規
定，可行權日必須為A股激勵計劃有效期內的A股交易日，且在相關
法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本
公司股票有限制的期間內不得行權。
在A 股激 勵 計劃 有 效 期內，如果《公 司 法》
《證券 法》等相 關 法
律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定
發生了變化，則激勵對象行權時應當符合修改後的《公司法》
《證券
法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
A股激勵計劃首次授予的股票期權的行權安排如下：
行權期 行權時間 行權比例
第一個行權期 自首次授予部分股票期權授權 30%
日起12個月後的首個A股交
易日起至首次授予部分股票
期權授權日起24個月內的最
後一個A股交易日當日止
第二個行權期 自首次授予部分股票期權授權 30%
日起24個月後的首個A股交
易日起至首次授予部分股票
期權授權日起36個月內的最
後一個A股交易日當日止
第三個行權期 自首次授予部分股票期權授權 40%
日起36個月後的首個A股交
易日起至首次授予部分股票
期權授權日起48個月內的最
後一個A股交易日當日止
– 26 –
董事會函件
預留部分股票期權的行權安排如下表所示：
行權期 行權時間 行權比例
第一個行權期 自預留授予部分股票期權授權 50%
日起12個月後的首個A股交
易日起至預留授予部分股票
期權授權日起24個月內的最
後一個A股交易日當日止
第二個行權期 自預留授予部分股票期權授權 50%
日起24個月後的首個A股交
易日起至預留授予部分股票
期權授權日起36個月內的最
後一個A股交易日當日止
在上述約定期間行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延
至下期行權，並由公司按A股激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相
應的股票期權。股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期
股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。
在滿足股票期權行權條件後，公司將為激勵對象辦理滿足行權
條件的股票期權行權事宜。
激勵對象通過A股激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照
《公司法》
《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件、《公司章
程》執行，具體內容如下：
(1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在其就任時確定的任
期內和任期屆滿後六個月內，每年度轉讓股份不得超過其所持
公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的
本公司股份。
(2) 激 勵 對 象 為 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 及 其 配 偶、父 母、子 女
的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣
出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會將收回其所得收益。
– 27 –
董事會函件
(3) 在A 股激 勵 計劃 有 效 期內，如果《公 司 法》
《證券 法》等相 關 法
律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理
人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象
轉讓其持有的公司股份應當在轉讓時符合修改後的《公司法》
《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規
定。
（五）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
A股激勵計劃首次授予股票期權的行權價格為每份人民幣
人民幣113.99元的價格購買1股公司股票。
A股激勵計劃首次授予股票期權的行權價格不低於股票票面金
額，且不低於下列價格較高者：
(1) A股激勵計劃草案公佈前1個A股交易日的公司股票交易均價，
為每股人民幣104.88元；
(2) A 股 激 勵 計 劃 草 案 公 佈 前 2 0 個 A 股 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均
價，為每股人民幣113.99元。
根據《上市規則》第17.03(9)條附註及第17.03E條，行權價格至
少為以下兩者中的較高者：(i)證券於授予日在聯交所每日報價表所
示的收盤價；及(ii)證券於緊接授予日前五個營業日在聯交所每日報
價表所示的平均收盤價。
– 28 –
董事會函件
然而，本公司已申請而聯交所已授予豁免嚴格遵守《上市規則》
第17.03(9)條附註及第17.03E條，理由如下：
(i) 根據《上市規則》第19A.39C條：
(a) 根 據 A 股 激 勵 計 劃 授 予 的 股 票 期 權 相 關 的 股 份 只 涉 及 A
股，該等股份於上交所上市，並未於香港聯交所上市；及
(b) A股激勵計劃載有條文確保行權價格不會低於A股現行市
價。《上市規則》第17.03E條及第19A.39C條實質要求股票
期權的行權價格不得低於現行市價。根據A股激勵計劃條
文，行權價格將不低於A股於A股激勵計劃草案公佈日前
一個交易日的平均交易價格，以及A股於A股激勵計劃草
案公佈日前20個交易日的平均交易價格，相當於A股之現
行市價，與第19A.39C條精神並無牴觸，故可確保行權價
格不低於A股現行市價；
(ii) 據本公司中國法律顧問上海君瀾律師事務所告知，行權價格的
釐定符合《管理辦法》
（即不得低於下列較高者：(i) A股於A股
激勵計劃草案公佈日前一個交易日的平均交易價格；及(ii) A
股於A股激勵計劃草案公佈日前20個、60個或120個交易日（擇
一）的平均交易價格）；及
(iii) A股激勵計劃概要（包括行權價格釐定方法）將載於計劃公告及
本公司通函內。因此，股東（包括H股股東）及H股潛在投資者
將獲提供充足資料，以便就採納A股激勵計劃的相關決議案投
– 29 –
董事會函件
票作出知情評估。此外，A股激勵計劃全文將於香港聯交所及
上海證券交易所網站公佈。股東及潛在投資者可隨時免費查
閱。本公司將根據《上市規則》要求，透過公告或中期報告或年
度報告披露股票期權的授予、行權、失效及行權價格之詳細情
況。因此，股東及潛在投資者可定期獲悉最新進展與動態。
A股激勵計劃預留部分股票期權行權價格與首次授予的股票期
權的行權價格相同。
（六）股票期權的授予與行權條件
只有在同時滿足下列條件時，公司方可向激勵對象授予股票期
權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股
票期權。
(1) 公司未發生以下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、
公開承諾進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
– 30 –
董事會函件
(2) 激勵對象未發生以下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出
機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情
形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
行權期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可
行權：
(1) 公司未發生以下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、
公開承諾進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
– 31 –
董事會函件
公司發生上述第(1)條規定情形之一的，激勵對象根據A股激勵
計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
(2) 激勵對象未發生以下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出
機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情
形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第(2)條規定情形之一的，公司將終止其
參與A股激勵計劃的權利，該激勵對象根據A股激勵計劃已獲授但
尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
– 32 –
董事會函件
(3) 公司層面的業績考核要求
A股激勵計劃在2026年 – 2028年會計年度中，分年度對公司的
業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度
的行權條件之一。A股激勵計劃授予的股票期權的公司層面的業績
考核目標如下表所示：
行權安排 業績考核目標
首次授予的股票期權 第一個行權 2026年度實現的營業收入不低於人民
期 幣58.11億元或淨利潤不低於人民幣
第二個行權 2026 – 2027年度實現的營業收入累計不
期 低於人民幣127.84億元或淨利潤累
計不低於人民幣7.38億元。
第三個行權 2026 – 2028年度實現的營業收入累計不
期 低於人民幣211.51億元或淨利潤累
計不低於人民幣12.21億元。
預留授予的股票期權 第一個行權 2026 – 2027年度實現的營業收入累計不
期 低於人民幣127.84億元或淨利潤累
計不低於人民幣7.38億元。
第二個行權 2026 – 2028年度實現的營業收入累計不
期 低於人民幣211.51億元或淨利潤累
計不低於人民幣12.21億元。
註： 1、上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；2、上述「淨利潤」
指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤，但剔除本次及其他員工激
勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若
各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有
激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權全部不得行權，由公司
註銷。
– 33 –
董事會函件
(4) 激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關制度
實施。激勵對象個人考核評價結果分為「A」
「B+」 「B –」
「B」 「C」
「D」
六個等級，對應的個人層面行權比例如下所示：
考核等級 A B+ B B– C D
個人層面行權比例 100% 85% 75% 0%
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可行權額度
=個人當年計劃行權額度6個人層面行權比例。激勵對象未能行權
的股票期權由公司註銷。
A股激勵計劃具體考核內容依據A股激勵計劃管理辦法執行。
（七）股票期權激勵計劃的調整方法和程序
若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完
成行權登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票
拆細、縮股或配股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調
整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q 0 6（1＋n）
其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或
拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票期權數量。
– 34 –
董事會函件
(2) 縮股
Q＝Q 0 6n
其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股劍橋
科技股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。
(3) 配股
Q＝Q 0 6P 1 6（1＋n）╱（P 1 ＋P 2 6n）
其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；P 1 為股權登記日當日收盤
價；P 2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總
股本的比例）；Q為調整後的股票期權數量。
(4) 增發
公司在增發新股的情況下，股票期權的行權數量不作調整。
若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完
成行權登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票
拆細、縮股、配股或派息等事項，應對股票期權行權價格進行相應
的調整，但任何調整不得導致行權價格低於股票面值。調整方法如
下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P 0 7（1＋n）
其 中：P 0 為 調 整 前 的 行 權 價 格；n 為 每 股 的 資 本 公 積 轉 增 股
本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆
細後增加的股票數量）；P為調整後的行權價格。
– 35 –
董事會函件
(2) 縮股
P＝P 0 7n
其中：P 0 為調整前的行權價格；n為縮股比例（即1股劍橋科技
股票縮為n股股票）；P為調整後的行權價格。
(3) 配股
P＝P 0 6（P 1 ＋P 2 6n）╱[P 1 6（1＋n）]
其中：P 0 為調整前的行權價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；
P 2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本
的比例）；P為調整後的行權價格。
(4) 派息
P＝P 0 -V
其中：P 0 為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後
的行權價格。經派息調整後，P仍須大於公司股票票面金額。
根據《上市規則》第17.03(13)條，計劃文件中必須包含在資本公
積金轉增股本、供股、拆細或合併股份或減少股本時調整行權或購
買價格及╱或調整根據計劃授予的期權或獎勵所涉及的股份數量的
條款。
除《上市規則》第17.03(13)條規定須調整行權價格的事項外，A
股激勵計劃亦規定在派發股息時對行權價格作出調整。
– 36 –
董事會函件
本 公 司 已 申 請 而 聯 交 所 已 授 予 豁 免 嚴 格 遵 守《上 市 規 則》第
(i) 根據A股激勵計劃授予的股票期權相關的股份只涉及A
股，該等股份於上交所上市，並未於香港聯交所上市；
(ii) 據本公司中國法律顧問上海君瀾律師事務所告知，建議股
息調整符合《管理辦法》
（即若因除權、除息或其他原因需
要調整行權價格或應獲授的相關股份數量，董事會應按照
A股激勵計劃規定的程序進行調整），並符合中國的市場慣
例；
(iii) 經調整行權價格等於行權價格減去本公司將予派付的股
息。本公司於過去三個財政年度派發的股息介乎每股人民
幣0.03元至每股人民幣0.22元，僅供參考。本公司預期派
息調整不會對股東利益造成任何重大不利影響；及
(iv) A 股 激 勵 計 劃 的 條 款 將 受 到 上 述 中 國 監 管 機 構 的 密 切 審
查，並須經股東於股東會上批准。股東將有機會在股東會
上就採納A股激勵計劃作出知情決定。
(5) 增發
公司在增發新股的情況下，股票期權的行權價格不作調整。
– 37 –
董事會函件
(B) 限制性股票激勵計劃
（一）擬授出限制性股票涉及的股票來源及種類
限制性股票激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發
行的本公司人民幣A股普通股股票，不包括庫存股份。
（二）擬授出限制性股票的數量及佔公司股份總額的比例
A股激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為171.78萬股，約
佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額35,265.0373萬股的0.49%。本
次授予為一次性授予，無預留權益。
（三）激勵對象名單及擬授出限制性股票分配情況
佔A股激勵 佔A股激勵
計劃擬授出 計劃草案
獲授的限制 權益數量 公告日股本
姓名 國籍 職務 性股票數量 的比例 總額的比例
（萬股）
一、董事、高級管理人員
張杰 中國 董事 2.68 0.17% 0.01%
趙宏偉 中國 董事 2.68 0.17% 0.01%
程谷成 中國 副總經理、 2.68 0.17% 0.01%
財務負責人
二、核心管理及技術（業務）人員（共141人） 163.74 10.52% 0.46%
合計 171.78 11.03% 0.49%
註： 上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
– 38 –
董事會函件
（四）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起至激勵
對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長
不超過48個月。
A股激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將在60日內（有獲
授權益條件的，從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵
對象授予權益並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完
成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施A
股激勵計劃。根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算
在60日內。
授予日在A股激勵計劃經公司股東會審議通過後由公司董事會
確定，應遵守中國證監會和上海證券交易所及香港聯合交易所有限
公司的相關規定，授予日必須為A股交易日，若根據以上原則確定
的日期為非A股交易日，則授予日順延至其後的第一個A股交易日
為準，且在相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級
管理人員買賣本公司股票有限制的期間內不得向激勵對象授予限制
性股票。
如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對
象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短
線交易的規定自最後一筆減持之日起推遲6個月授予其限制性股
票。
– 39 –
董事會函件
在限制性股票激勵計劃有效期內，如果《公司法》
《證券法》等相
關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對上述期間的有關
規定發生了變化，則公司向激勵對象授予限制性股票時應當符合修
改後的《公司法》
《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章
程》的規定。
激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期，均自激勵對象
獲授限制性股票完成登記之日起算。授予日與首個交易日之間的間
隔不得少於12個月。
激勵對象根據A股激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得
轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登
記結算公司登記後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股
票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性
股票而取得的資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股股份、增發
中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方
式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得
的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有，原則上由公
司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該
部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅由公司收回，並做
相應會計處理。
– 40 –
董事會函件
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售時間 比例
第一個解除限 自限制性股票授予日起12個月後的 30%
售期 首個A股交易日起至限制性股票授
予日起24個月內的最後一個A股交
易日當日止
第二個解除限 自限制性股票授予日起24個月後的 30%
售期 首個A股交易日起至限制性股票授
予日起36個月內的最後一個A股交
易日當日止
第三個解除限 自限制性股票授予日起36個月後的 40%
售期 首個A股交易日起至限制性股票授
予日起48個月內的最後一個A股交
易日當日止
在上述約定期間解除限售條件未成就的限制性股票，不得解除
限售或遞延至下期解除限售，由公司按A股激勵計劃規定的原則回
購註銷。
在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除
限售條件的限制性股票解除限售事宜。
– 41 –
董事會函件
激勵對象通過A股激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照
《公司法》
《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件、《公司章
程》執行，具體內容如下：
(1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在其就任時確定的任
期內和任期屆滿後六個月內，每年度轉讓股份不得超過其所持
公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的
本公司股份。
(2) 激 勵 對 象 為 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 及 其 配 偶、父 母、子 女
的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣
出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會將收回其所得收益。
(3) 在A 股激 勵 計劃 有 效 期內，如果《公 司 法》
《證券 法》等相 關 法
律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理
人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象
轉讓其持有的公司股份應當在轉讓時符合修改後的《公司法》
《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規
定。
（五）限制性股票的授予價格及確定方法
限制性股票的授予價格為每股57.00元。
– 42 –
董事會函件
限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價
格較高者：
(1) A股激勵計劃草案公佈前1個A股交易日的公司股票交易均
價的50%，為每股人民幣52.44元；
(2) A股激勵計劃草案公佈前20個A股交易日的公司股票交易
均價的50%，為每股人民幣57.00元。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
只有在同時滿足下列條件時，公司方可向激勵對象授予限制性
股票；反之，若授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股
票。
(1) 本公司未發生如下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否
定意見或者無法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出
具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章
程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
– 43 –
董事會函件
(2) 激勵對象未發生如下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適
當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其
派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人
員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制
性股票方可解除限售：
(1) 本公司未發生如下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否
定意見或者無法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出
具否定意見或無法表示意見的審計報告；
– 44 –
董事會函件
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章
程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第(1)條規定情形之一的，激勵對象根據A股
激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授
予價格（可根據下文（八）限制性股票的回購註銷分段調整）加上
中國人民銀行同期定期存款利息之和回購註銷。若激勵對象對
上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性
股票應當由公司按授予價格（可根據下文（八）限制性股票的回
購註銷分段調整）回購註銷。
(2) 激勵對象未發生如下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適
當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其
派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人
員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
– 45 –
董事會函件
某一激勵對象出現上述第(2)條規定情形之一的，公司將終
止其參與A股激勵計劃的權利，該激勵對象根據A股激勵計劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格
（可根據下文（八）限制性股票的回購註銷分段調整）回購註銷。
(3) 公司層面的業績考核要求
A股激勵計劃在2026年 – 2028年會計年度中，分年度對公
司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當
年度的解除限售條件之一。A股激勵計劃授予的限制性股票的
公司層面的業績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業績考核目標
第一個解除限 2026年度實現的營業收入不低於人民幣
售期 58.11億元或淨利潤不低於人民幣3.35
億元。
第二個解除限 2026 – 2027年度實現的營業收入累計不低
售期 於人民幣127.84億元或淨利潤累計不低
於人民幣7.38億元。
第三個解除限 2026 – 2028年度實現的營業收入累計不低
售期 於人民幣211.51億元或淨利潤累計不低
於人民幣12.21億元。
註： 1、上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；2、上述「淨
利潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤，但剔除本次及
其他員工激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理
解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到
業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格（可根據
下文（八）限制性股票的回購註銷分段調整）加上中國人民銀行
同期定期存款利息之和回購註銷。
– 46 –
董事會函件
(4) 激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關
制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為「A」
「B+」 「B –」
「B」
「C」
「D」六個等級，對應的個人層面解除限售比例如下所示：
考核等級 A B+ B B– C D
個人層面
解除限
售比例 100% 85% 75% 0%
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可解除
限售的限制性股票數量=個人當年計劃解除限售的限制性股票
數量6個人層面解除限售比例。激勵對象考核當年因個人層面
績效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予價格
（可根據下文（八）限制性股票的回購註銷分段調整）回購註銷。
A股激勵計劃具體考核內容依據A股激勵計劃管理辦法執
行。
（七）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票
完成授予登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股
票拆 細、縮股 或配 股等 事項，應 對限 制 性股 票數 量進 行相 應的 調
整。調整方法如下：
(1) 資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q 0 6（1＋n）
– 47 –
董事會函件
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公
積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經
轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股
票數量。
(2) 縮股
Q＝Q 0 6n
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1
股劍 橋科 技 股票 縮為 n股 股票）；Q 為調 整 後的 限制 性 股票 數
量。
(3) 配股
Q＝Q 0 6P 1 6（1＋n）╱（P 1 ＋P 2 6n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；P 1 為股權登記日當
日收盤價；P 2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配
股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
(4) 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予數量不
作調整。
若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股
票完成授予登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，應對限制性股票的
授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P 0 7（1＋n）
– 48 –
董事會函件
其中：P 0 為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送
股或拆細後增加的股票數量）；P為調整後的授予價格。
(2) 縮股
P＝P 0 7n
其中：P 0 為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股劍橋
科技股票縮為n股股票）；P為調整後的授予價格。
(3) 配股
P＝P 0 6（P 1 ＋P 2 6n）╱[P 1 6（1＋n）]
其中：P 0 為調整前的授予價格；P 1 為股權登記日當日收盤
價；P 2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公
司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
(4) 派息
P＝P 0 -V
其中：P 0 為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調
整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於公司股票票面金
額。
根據《上市規則》第17.03(13)條，計劃文件中必須包含在資
本公積金轉增股本、供股、拆細或合併股份或減少股本時調整
行權或購買價格及╱或調整根據計劃授予的期權或獎勵所涉及
的股份數量的條款。
除《上市規則》第17.03(13)條規定須調整授予價格的事項
外，A股激勵計劃亦規定在派發股息時對授予價格作出調整。
– 49 –
董事會函件
本公司已申請而聯交所已授予豁免嚴格遵守《上市規則》第
(i) 根據A股激勵計劃授予的限制性股票相關的股份只涉
及A股，該等股份於上交所上市，並未於香港聯交所
上市；
(ii) 據本公司中國法律顧問上海君瀾律師事務所告知，建
議股息調整符合《管理辦法》
（即若因除權、除息或其
他原因需要調整授予價格或應獲授的相關股份數量，
董事會應按照A股激勵計劃規定的程序進行調整），
並符合中國的市場慣例；
(iii) 經調整授予價格等於授予價格減去本公司將予派付的
股息。本公司於過去三個財政年度派發的股息介乎每
股人民幣0.03元至每股人民幣0.22元，僅供參考。本
公司預期派息調整不會對股東利益造成任何重大不利
影響；及
(iv) A股激勵計劃的條款將受到上述中國監管機構的密切
審查，並須經股東於股東會上批准。股東將有機會在
股東會上就採納A股激勵計劃作出知情決定。
(5) 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不
作調整。
– 50 –
董事會函件
（八）限制性股票的回購註銷
激勵對象獲授的限制性股票登記完成後，若公司按照A股激勵計劃
規定的原則（即「(B)限制性股票激勵計劃 — （六）限制性股票的授予與解
除限售條件」所述的各種情形）需要回購限制性股票或基於該等限制性股
票獲得的股份，則公司發生轉增股本、派送紅股、股份拆細、供股、合
併股份或派息等事項時，應按照以下方法調整回購數量和回購價格。
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q 0 6（1＋n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉
增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股
或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
(2) 縮股
Q＝Q 0 6n
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股劍
橋科技股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
(3) 配股
Q＝Q 0 6（1＋n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為配股的比例（即配股
的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數
量。
– 51 –
董事會函件
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P 0 7（1＋n）
其中：P 0 為調整前的授予價格；n為每股資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後
增加的股票數量）；P為調整後的回購價格。
(2)縮股
P＝P 0 7n
其中P 0 為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的回購
價格。
(3) 配股
P＝（P 0 ＋P 1 6n）╱（1＋n）
其中：P 0 為調整前的授予價格；P 1 為配股價格；n為配股的比
例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整後的回購
價格。
(4) 派息
P＝P 0 -V
其中：P 0 為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後
的回購價格。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由
公司代收的，應作為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象
支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調整。
– 52 –
董事會函件
公司董事會根據公司股東會授權及時召開董事會會議，根據上述已
列明的原因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量或回
購價格後，應及時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回
購價格的，應經董事會做出決議並經股東會審議批准。
公司按照A股激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請回
購該等限制性股票，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結
算事宜。公司應將回購款項支付給激勵對象並於登記結算公司完成相應
股份 的過 戶手續；在 過戶完 成後 的合 理時間 內，公司應 註銷 該部分 股
票。
激勵計劃的變更程序
董事會審議通過。公司對已通過股東會審議的本激勵計劃進行變更
的，變更方案應提交股東會審議，且不得包括導致加速行權╱提前
解除限售和降低行權╱授予價格的情形。
在遵守《上市規則》第17章（包括但不限於第17.03(18)條）的前提下，
董事會無需經股東批准即可對激勵計劃的具體條款進行的修訂如
下：
對該等條款作出相應修訂以符合最新監管要求；
更改任何條款的實質內容；
露要求），惟不得更改激勵計劃重大條款（包括但不限於《上市
規則》第17.03條所載者，如激勵對象的範圍、授予數量、行權
價格╱授予價格、期限、績效目標等）；
– 53 –
董事會函件
供股、派發現金股息或其他影響公司股本的類似情況，則根據
激勵計劃所載調整方法對股票期權數量及限制性股票行權價格
及╱或數量以及授予價格進行調整；
利益的修訂。對激勵計劃的任何其他修訂（包括但不限於變更
激勵 對 象的 範 圍、增加 授 予數 量、延 長 有效 期 或調 整 績效 目
標），未經股東會批准不得生效。
更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方
案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害
公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
展示文件
A股激勵計劃的計劃文件副本將於年度股東會召開日期前不少於14日期間內
於香港聯交所及本公司網站登載以供展示，且A股激勵計劃的計劃文件將於年度股
東會上可供查閱。
上市規則的涵義
根據《上市規則》第17章，A股股票期權與限制性股票激勵計劃構成一項涉及
本公司發行新股份的股份計劃，因此採納A股股票期權與限制性股票激勵計劃須待
股東批准後，方可作實。A股股票期權與限制性股票激勵計劃的條款符合《上市規
則》第17章的相關要求。
上述決議已由董事會批准，現提交年度股東會供股東審議及批准。趙宏偉先
生及張傑先生作為本公司董事，同時為A股股票期權與限制性股票激勵計劃的參與
者，已迴避表決批准A股股票期權與限制性股票激勵計劃及摘要的決議。
根據《上市規則》第17.04(1)條，向董事趙宏偉先生及張傑先生授予股票期權及
限制性股票，已獲董事（包括獨立非執行董事，但已就該授予放棄表決的趙宏偉先
生及張傑先生除外）批准，且就《上市規則》第17.04(2)及(3)條而言，將不會導致截
至授予日（包括該日）的12個月期間，就向趙宏偉先生及張傑先生授出的所有獎勵
而已發行及將予發行的股份合計超過本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數
– 54 –
董事會函件
(15) 採納《上海劍橋科技股份有限公司2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法》
為保證公司激勵計劃的順利實施，現根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有
關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定，並結合公司實際情況，特制
訂A股激勵計劃管理辦法。有關《2026年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法》的全文載於本通函的附錄四。
上述決議已由董事會批准，現提交年度股東會供股東審議及批准。趙宏偉先生及
張傑先生作為本公司董事，同時為A股股票期權與限制性股票激勵計劃的參與者，已對
本議案迴避表決。
(16) 提請股東會授權董事會辦理《2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃》有關事
項
為了具體實施A股激勵計劃，董事會提請股東會授權董事會辦理以下A股激勵計劃
的有關事項：
一、 提請股東會授權董事會負責具體實施A股激勵計劃的以下事項：
票期權的授權日以及限制性股票的授予日；
縮股、配股等事宜時，按照A股激勵計劃規定的方法對股票期權與限制
性股票數量進行相應的調整；
– 55 –
董事會函件
縮股、配股、派息等事宜時，按照A股激勵計劃規定的方法對股票期權行
權價格與限制性股票授予價格進行相應的調整；
額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整或直接調減；
額在激勵對象之間進行分配和調整或直接調減；
票並辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限於
向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業
務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記等；
行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
限於向證券交易所提出行權╱解除限售申請、向登記結算公司申請辦理
有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；
註銷╱回購註銷事宜；
– 56 –
董事會函件
權價格和授權日等全部事宜；
象的行權與解除限售資格，對激勵對象尚未行權的股票期權予以註銷，
對激勵對象尚未解除限售的限制性股票予以回購註銷，辦理已身故的激
勵對象尚未行權的股票期權的註銷或尚未解除限售的限制性股票的回購
註銷及相關的補償和繼承事宜，終止本激勵計劃等；
他相關協議；
致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、
法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東會或╱和相關監管機構的
批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
定需由股東會行使的權利除外。
二、 提請公司股東會授權董事會，就A股激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登
記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、
組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記（包
含增資、減資等情形）；以及做出其認為與A股激勵計劃有關的必須、恰當或
合適的所有行為。
三、 提請股東會為A股激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律
師、證券公司等中介機構；
– 57 –
董事會函件
四、 提請公司股東會同意，向董事會授權的期限與A股激勵計劃有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、A股激勵計劃
或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授
權的適當人士代表董事會直接行使。
上述議案已經董事會審議通過，與本議案有利害關係的董事張傑先生和趙宏偉先
生已回避表決，由其餘董事投票表決。本議案尚需提交股東會審議通過後方可生效。
(17) 採納《H股限制性股票激勵計劃》
董事會已決議提請股東批准採納H股激勵計劃。在批准採納H股激勵計劃時，董事
會考慮了包括本集團吸引、激勵及保留人才的需求等因素。本公司將發行新H股（包括
庫存股份）作為H股激勵計劃的標的股份。
H股激勵計劃的開展以以下條件為前提：
(1) 股東於年度股東會上批准特別決議案，批准並採納H股激勵計劃，並授權董
事會向選定參與者授予激勵股份，並配發、發行及處理因H股激勵計劃下授
予的激勵股份而由本公司發行的H股；及
(2) 香港聯交所上市委員會批准因H股激勵計劃下授予的激勵股份而發行的任何
股份的上市及買賣許可。
本公司將就因H股激勵計劃下授予的激勵股份而發行的H股向香港聯交所申請授予
上市批准及買賣許可。
選定參與者尚未確定。於最後實際可行日期，本公司並無任何向任何選定參與者
授予任何激勵股份的具體計劃。在H股激勵計劃於年度股東會批准後，本公司將召開董
事會會議以確定指定選定參與者名單。
– 58 –
董事會函件
H股激勵計劃之主要條款摘要
H股激勵計劃的主要條款摘要載列如下。本摘要僅作為H股激勵計劃條款的摘
要，並不構成其完整條款。
有關條款如何符合H股激勵計劃目的的說明
H股激勵計劃的具體目標為：(i)建立及完善本公司的長效激勵機制，重點關
注本集團的海外僱員及服務提供者，以吸引及保留優秀的國際人才；及(ii)充分激
勵本公司的 海外僱員 及服務提供 者，吸引 更多高質量 國際人才，並有效結 合股
東、本公司及本集團僱員以及服務提供者的長期利益，以期加速本公司的國際化
擴張，推動其長遠發展。
激勵股份來源
激勵股份的來源為本公司發行的普通H股及庫存股份（如有）。截至最後實際
可行日期，本公司並無任何庫存股份亦無任何運用庫存股份作為激勵股份的具體
計劃。倘本公司計劃運用庫存股份作為激勵股份，本公司及╱或董事會將運用根
據年度股東會批准的購回授權進行股份購回所產生的庫存股份。
H股激勵計劃的選定參與者及釐定基準
根據計劃規則的規定，董事會可不時全權酌情甄選任何合資格參與者作為參
與H股激勵計劃的選定參與者，並根據董事會全權酌情釐定的有關代價及有關條
款及條件向任何選定參與者授出激勵股份。
H股激勵計劃的合資格參與者包括：
(i) 僱員參與者：包括(a)本集團任何成員公司非中國內地國籍的任何董事
（不包括獨立非執行董事）及僱員（無論全職或兼職）；及(b)在中國內地以
外的國家或地區註冊成立或成立的本集團任何成員公司的任何董事（不
包括獨立非執行董事）及僱員（無論全職或兼職）。
– 59 –
董事會函件
本公司將中國內地國民及在中國內地註冊成立或成立的本集團成員公司
排除在H股激勵計劃之外，以區分H股激勵計劃參與者與A股激勵計劃參
與者，從而實現更佳的行政效率。此外，另有5名非中國大陸居民之僱
員，該等人士已與在中國大陸註冊成立或設立之集團成員公司簽訂僱傭
合同，其自願選擇參與A股激勵計劃，並放棄參與H股激勵計劃。
(ii) 服務提供者參與者：包括本集團聘用的位於中國內地以外國家及地區、
在本集團日常業務過程中為本集團的連接與數據傳輸業務（設計、開發及
銷售相關產品，包括寬帶、無線及光模塊產品以及其他相關技術及產品）
持續及經常性地提供有利於本集團長期增長的服務，並屬於以下任何類
別的任何服務提供者：
. 市場拓展服務提供者
彼等主要代表本公司在連接與數據傳輸領域承擔市場拓展及客戶獲
取職責。其服務範圍包括但不限於：(i)制定並執行區域或行業特定入市
策略；(ii)識別潛在客戶及業務合作機會以轉化潛在客戶；(iii)維護關鍵
客戶關係，並協助銷售談判及合同簽訂；(iv)收集市場動態、競爭情報及
客戶反饋，以支持本集團優化產品定位及營銷策略；(v)協助並支持本集
團產品及業務的及時交付，從而促進收入實現；及(vi)提升本集團的品牌
推廣及市場影響力。
鑒於彼等對收入增長與市場份額擴張的直接貢獻，以及彼等的表現
與本集團長期業務成果高度相關，向彼等授予激勵股份有助於使彼等利
益與本公司利益保持一致，鼓勵彼等從股東角度推動價值提升。
– 60 –
董事會函件
該等市場拓展服務提供者所提供的服務(i)專向本集團提供；(ii)對本
集團的營運而言屬重大及相關；(iii)按定期或經常性基準提供，其服務的
連續性及頻率與僱員的服務類似。董事會認為，該等市場拓展服務提供
者實質上猶如本集團市場拓展職能的延伸，而將彼等納入H股激勵計劃
作為合資格參與者屬公平合理，且符合本公司整體利益。
. 技術與研發服務提供者
彼等作為本集團核心技術能力的延伸，提供專業化及定制化的技術
開發及研發支持。其服務範圍包括但不限於：(i)參與本集團核心產品及
平台的功能設計、系統架構及軟件開發；(ii)在人工智能、大數據分析及
雲計算等先進技術領域提供研發服務；(iii)支持產品迭代、系統維護、性
能優化及合規相關的技術增強；(iv)協助知識產權戰略、技術文檔編製及
研發流程標準化；及(v)採用敏捷開發框架與本集團內部工程團隊緊密合
作，確保及時交付及高質量產出。
彼等所提供的服務高度專業化、具持續性且對策略至關重要，其交
付成果直接影響本集團產品組合的競爭力及創新能力。向彼等授予激勵
股份有助於確保該等服務提供者與本公司之間的利益長期一致。
該等技術與研發服務提供者所提供的服務(i)專向本集團提供；(ii)對
本集團的營運而言屬重大及相關；(iii)按定期或經常性基準提供，其服務
的連續性及頻率與僱員的服務類似。董事會認為，該等技術與研發服務
提供者實質上猶如本集團技術與研發職能的延伸，而將彼等納入H股激
勵計劃作為合資格參與者屬公平合理，且符合本公司整體利益。
– 61 –
董事會函件
本公司目前於海外業務中委聘市場拓展服務提供者及研發服務提供
者：
. 於歐洲，本公司透過人力資源外包機構（亦稱「名義僱主」）委聘
市場拓展服務提供者及技術與研發服務提供者，以控制與在各
相關國家設立分支機構相關的行政成本。
. 於美國，若干市場拓展及研發顧問╱專家以自僱形式為本公司
提供持續及長期的服務，鑒於其專業性質，此乃美國常見的市
場慣例。
. 於台灣，本公司將若干技術及研發工作外包予外部服務提供
者，從而更有效地利用當地技術專業知識以實現我們的業務目
標。
本公司未來可能根據本公司的業務需求，委聘其他國家或地區的市
場拓展服務提供者及研發服務提供者，以更好地支持本公司的業務增長
計劃。本公司目前且一直定期委聘服務提供者。因此，服務提供者在本
集團的過往發展與增長以及現行日常業務過程中扮演重要角色，且服務
提供者持續提供的服務與本集團僱員的服務相若。
特別是，服務提供者均為在其各自領域擁有廣泛業務網絡的高級專
業人士，而本集團可能無法將其聘為僱員，因為彼等通常傾向於以自僱
形式工作，這符合其所在國家或地區的市場規範及行業慣例。此外，本
集團營運所在行業高度依賴相關專家對特定市場發展與變化的評估，而
本公司有時可能因各種限制而無法尋求內部資源提供類似專業支持。於
此情況下，本公司會將相關職能外包予該等服務提供者。此外，考慮到
維持海外分支機構及滿足當地合規要求的高昂成本，本公司可能不會在
其營運所在的國家及地區維持法人實體（屬聘請僱員所必需）。本公司通
– 62 –
董事會函件
過委聘服務提供者而非將其聘為僱員，可向當地客戶提供銷售服務及售
後服務，同時促進本集團在全球的營銷及研發活動。
儘管本集團已就該等服務提供者參與者所提供的服務向彼等支付服
務費，向服務提供者參與者授予激勵股份可使彼等的利益與本集團的長
期發展利益保持一致。股權激勵有助於在服務提供者參與者中培養歸屬
感與責任感，激勵彼等超越現行合約義務範圍，為本公司的成功作出貢
獻。通過 賦予服 務提 供者參 與者 本公 司權益，不 僅能提 高彼 等的忠 誠
度，亦能鼓勵彼等投資提升其服務質素及創新能力。
在確定參與者資格時，董事會考慮的事宜包括但不限於：(i)本集團
的整體業務目標、發展計劃及薪酬策略；(ii)參與者的職責範圍及其對本
集團整體業務及策略的貢獻；(iii)參與者的個人表現及未來發展潛力。具
體而言：
(i) 就僱員參與者而言，(i)其整體工作表現；(ii)其投入時間；(iii)
其在本集團的服務年限；(iv)其工作經驗及職責；及(v)參考現
行市場慣例及行業標準的僱傭條件；及
(ii) 就服務提供者參與者而言，(i)對該等服務的依賴程度或經常
性；(ii)業務關係的重大性及性質（例如對本集團核心業務及策
略的重要性、相關合作可能帶來及╱或創造的利益及戰略價值
（包括相關合作預期可創造的利潤及收入）、本集團可能獲得的
商機及外部聯繫、建立及維持合作的開支以及合同價值）；(iii)
市場規範及行業慣例；及(iv)對本集團的長期發展及成功作出
的實際或潛在貢獻（包括但不限於支持、協助、指導、建議及努
力）。
– 63 –
董事會函件
本公司過往並未向其服務提供者授予任何股份獎勵或購股權。獨立
非執行董事已就擬定的服務提供者類別是否符合本公司業務需求及行業
慣例，以及合資格參與者的甄選標準是否符合H股激勵計劃的目的進行
審議，並向董事會提供其獨立意見。據此，為深知聘用及留任具有競爭
力的服務提供者至關重要，彼等能於競爭激烈的商業環境及不斷變化的
行業格局中表現出色。董事會（包括獨立非執行董事）亦認為，參考本公
司的營運性質、行業慣例及與服務提供者的關係，擬議的服務提供者類
別符合本公司的業務需求。此外，服務提供者具備的行業專業知識、技
能及人脈網絡，對提升本集團競爭力及支持未來業務增長能力至關重
要。透過股權支付方式靈活為服務提供者提供報酬，被視為符合本公司
及股東的整體利益，此舉可讓本集團更有效激勵服務提供者全力投入於
本集團的擴張計劃及新業務發展。
参考合資格參與者範圍及相應資格標準，董事（包括獨立非執行董
事）認為，鑒於獲選者均為與本集團保持緊密合作業務關係之對象，故向
僱員參與者授予激勵股份並允許本公司靈活向服務提供者參與者授予激
勵股份符合本集團利益，此舉旨在表彰彼等對本集團長期增長與發展所
作之貢獻。
此外，與服務提供者參與者維持可持續且穩定的關係對本集團至關
重要，且將非僱員參與者納入計劃可使彼等利益與本集團利益保持一
致，並激勵彼等長期為本集團提供更優質服務、創造更多機會及╱或促
進本集團成功，從而推動本集團的增長與發展，使計劃目的得以實現。
本公司已就H股激勵計劃徵詢法律意見，並深知儘管H股激勵計劃
– 64 –
董事會函件
參與者並不限於本集團行政人員及僱員，惟採納H股激勵計劃並不構成
公開發行，因此《公司（清盤及雜項條文）條例》的招股章程規定並不適
用。
經考慮上述因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，納入服務提
供者參與者符合本計劃的目的以及本公司及其股東的長期利益。
計劃授權限額及服務提供者分項限額
在計劃規則及香港聯交所授出的任何豁免或裁決規限下，根據相關計劃將予
授出的所有購股權及獎勵可能發行的股份總數不得超過17,632,518股股份，相當於
批 准 H 股 激 勵 計 劃 日 期 已 發 行 股 份 總 數（不 包 括 庫 存 股 份）約 5 %（「計 劃 授 權 限
額」）。
在計劃授權限額內，除非本公司獲得股東批准，否則根據相關計劃向服務提
供者參與者授出的所有購股權及獎勵可能發行的股份總數不得超過3,526,503股股
份，相當於批准H股激勵計劃日期已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）的約
根據相關計劃條款已失效的購股權及獎勵不得被視為已用於計算計劃授權限
額及服務提供者分項限額。
服務提供者分項限額乃參考(i)H股激勵計劃的目的；(ii)使用服務提供者分項
限額的潛在攤薄影響；及(iii)本集團使用服務提供者的業務需求及規劃後釐定。
經考慮下列因素：(i)向服務提供者授出獎勵的潛在攤薄影響；(ii)平衡H股激
勵計劃能高效達致其目的與保障股東免受因向服務提供者授出大量股份而產生的
攤薄影響的重要性；(iii)將服務提供者納入上述計劃作為合資格參與者的理由及資
格標準，尤其是服務提供者在本集團的長期及可持續發展中的參與及貢獻的重要
性；(iv)提供股權激勵（而非動用現金或其他財務資源）的能力及靈活性，以激勵並
– 65 –
董事會函件
獎勵非本集團僱員或高級職員所作的參與及貢獻，包括具有其領域專業知識的人
士、因業務性質、慣例及╱或成本顧慮並非本集團僱員或高級職員，但服務供應
的連續性及穩定性對本集團而言至關重要的人士，以及可能對本集團作出寶貴貢
獻的人士；(v)服務提供者分項限額指最高限額，而本公司可酌情決定使用該服務
提供者分項限額的程度，包括參考本集團未來的業務及需求，靈活向其他合資格
參 與 者 分 配 該 限 額 項 下 的 份 額；( v i ) 本 公 司 可 酌 情 增 設 授 出 及 ╱ 或 歸 屬 條 件；
及(vii)《上市規則》項下適用的規定及於聯交所上市的公司普遍採納的慣例後，董
事會（包括獨立非執行董事）認為，服務提供者分項限額乃屬恰當且合理。
個人限額
倘向任何並非董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何聯繫人
的僱員參與者授出激勵股份，將導致截至該授予日（包括該日）止十二個月期間內
授予該擬議選定參與者的所有購股權及獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任
何購股權或獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類
別股份（不包括庫存股份）總數的1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非
其已遵守《上市規則》第17章的相關規定。
向本公司董事、最高行政人員或任何主要股東或彼等各自任何聯繫人授出激
勵股份，僅在經本公司獨立非執行董事批准後方可生效。
倘向身為董事、本公司最高行政人員或彼等各自任何聯繫人的僱員參與者授
予激勵股份，將導致截至該授予日（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定
參與者的所有獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何獎勵）所涉及的已發行
及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類別股份（不包括庫存股份）總數的
相關規定。
倘向身為本公司主要股東或彼等各自任何聯繫人的僱員參與者授出激勵股
份，將導致截至該授予日（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的
所有購股權及獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何購股權或獎勵）所涉及
– 66 –
董事會函件
的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類別股份（不包括庫存股
份）總數的0.1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非其已遵守《上市規則》
第17章的相關規定。
倘向任何服務提供者參與者授出激勵股份，將導致截至該授予日（包括該日）
止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的所有獎勵（不包括根據相關計劃條款已
失效的任何獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類
別股份（不包括庫存股份）的0.1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非該
項授出已按《上市規則》第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東正式批准。
歸屬期
激勵股份的歸屬期不得少於12個月。董事認為，不少於12個月的歸屬期將有
助於本集團促進合資格參與者的長期承諾和穩定性，這符合H股激勵計劃的目的。
績效目標
根據計劃規則的規定，董事會可不時全權酌情甄選任何合資格參與者作為選
定參與者參與H股激勵計劃，並根據董事會全權酌情釐定的有關代價以及有關條
款及條件向任何選定參與者授出激勵股份。董事會有權就激勵股份的歸屬向選定
參與者全權酌情施加其認為適當的任何條件，包括但不限於根據選定參與者所在
公司績效考核和選定參與者個人績效評估結果的歸屬條件。待選定參與者滿足董
事會或其授權人士不時釐定的績效目標（如有）後，方可歸屬激勵股份。該等績效
目標包括但不限於本公司的業務、財務或經營業績，或董事會及╱或其授權人士
基於（其中包括）以下考慮因素而全權酌情釐定為對合資格參與者而言屬合理及適
用的任何績效考核標準：
(i) 就本 公司 董事及 高級 管理 層成員 而言：業務 或財 務里程 碑、交易里 程
碑、業績評估於特定期間內達致理想水平，或選定參與者預期未來對本
– 67 –
董事會函件
集團的貢獻（包括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定
工作目標等）；
(ii) 就其他僱員參與者（本公司董事或高級管理層成員除外）而言：業績評估
於特定期間內達致理想水平，或選定參與者預期未來對本集團的貢獻（包
括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標等）；
及
(iii) 就服務提供者參與者而言：選定參與者預期未來對本集團長期發展的貢
獻（包括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標
或業務合作目標等）。
為免生疑問，H股激勵計劃並未具體列明任何績效目標，相關目標將在相應
的授予文據中載列。董事認為，在H股激勵計劃規則中明確列出通用的績效目標並
不可行，因為每位選定參與者在本集團擔任的角色和貢獻方式各不相同。董事會
在作出有關決定時將考慮H股激勵計劃的目的，並確保根據相關選定參與者的特
定情況設定適當的具體績效目標。
激勵股份的購買價
董事會可全權酌情決定是否要求選定參與者就獲取激勵股份支付任何購買
價，倘要求支付，則在考慮(i)可比公司的慣例，(ii)其他授予或歸屬條款（例如涉及
的股份數目及選定參與者的薪酬待遇），及(iii)H股激勵計劃在吸引人才及激勵選
定參與者為本集團長期發展作出貢獻方面的成效後，釐定購買價的金額。為免存
疑，董事會可將購買價釐定為零對價。
考慮到合資格參與者已經或將來對本集團的貢獻，董事會認為購買價的釐定
基準應符合H股激勵計劃的目的，即通過授予激勵股份來鼓勵及獎勵合資格參與
者對本集團的貢獻。
– 68 –
董事會函件
回補機制
在H股激勵計劃規則中載列的某些情況下（例如選定參與者犯有欺詐、不誠實
行為或嚴重不當行為），董事會可全權酌情要求選定參與者退還已歸屬的激勵股份
所得收益。董事認為，H股激勵計劃中的該等回補機制為本公司提供了追回向犯有
不當行為的選定參與者授予的股權激勵的選擇，確保激勵權益僅授予那些行事符
合本公司最佳利益的人員。此機制使董事會在根據每次授予的特定情況設定激勵
股份條款和條件時更加靈活，有助於實現提供有意義的激勵以吸引並保留對本集
團發展有價值的優質人才的目標，這符合H股激勵計劃的目的及股東的利益。
總體而言，董事認為，H股激勵計劃的條款符合H股激勵計劃的目的。
展示文件
H股激勵計劃的計劃文件副本將於年度股東會召開日期前不少於14日期間內
於香港聯交所及本公司網站登載以供展示，且H股激勵計劃的計劃文件將於年度
股東會上可供查閱。
上市規則的涵義
根據《上市規則》第17章，H股激勵計劃構成一項涉及本公司發行新股份之股
份計劃，因此採納H股激勵計劃須待股東批准後，方可作實。H股激勵計劃的條款
符合《上市規則》第17章的相關要求。
上述決議已獲董事會批准，現提交年度股東會以供股東審議及批准。
(18) 提請股東會授權董事會及╱或其授權人士辦理《H股限制性股票激勵計劃》相關事
宜
為保證H股激勵計劃的順利實施，提高決策效率，根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
《香港上市規則》及《公司章程》等有關規定，結合公司實際情
– 69 –
董事會函件
況，特提請授權董事會及╱或其授權人士全權辦理H股激勵計劃的相關事宜。
擬授權的具體事項包括但不限於：
計劃的具體操作細則；
包括但不限於授予日、激勵對象名單、授予數量、授予價格等相關事項；
處理激勵對象離職、考核不達標等情形下的限制性股票回購、註銷等事宜；
調整和修改（如需），但相關調整和修改不得違反法律法規及股東會決議的規
定，且須符合香港上市規則第17章之規定；
股激勵計劃授予的激勵股份所涉及之可能配發及發行的任何股份上市及准許
買賣，及向相關證券登記機構申報備案等事宜；
式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構，增加公司註冊資本
並對本公司的《公司章程》做出適當及必要的修訂；
– 70 –
董事會函件
上述授權的有效期自公司2025年年度股東會審議通過本議案之日起，至H股激勵
計劃實施完畢之日止。
上述議案已經董事會審議通過。尚需提交股東會審議通過後方可生效。
(19) 關於根據H股激勵計劃向服務提供者授出所有購股權及獎勵上限的議案
根據H股激勵計劃，服務提供者分項限額為3,526,503股股份，相當於於採納日公
司已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）的約1%。根據《上市規則》有關規定，服務
提供者分項限額須單獨提交股東會審議通過後方可生效。
有關採納H股激勵計劃的決議案並不以本決議案獲通過為條件，但本決議案須待
採納H股激勵計劃的決議案獲通過後，方可作實。倘採納H股激勵計劃的決議案獲通
過，但本決議案未獲通過，本公司將採納H股限制性股票激勵計劃，惟董事會須修改H
股激勵計劃，刪除有關向服務提供者參與者授出激勵股份的提述，以符合《上市規則》。
倘本決議案獲通過，但採納H股激勵計劃的決議案未獲通過，則H股激勵計劃將不會獲
採納。
(20) 年度股東會安排
本公司將於2026年4月28日（星期二）下午一時三十分於中國上海市閔行區浦星公路
述相關決議案。年度股東會以及將於會上審議的決議案詳情載於日期為2026年4月2日
的年度股東會通告。
於2026年4月21日（星期二）營業時間結束時名列本公司股東名冊的H股持有人在完
成必要的登記手續後有權出席年度股東會。本公司將於2026年4月21日（星期二）至2026
年4月28日（星期二）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦
理H股過戶手續。
因此（倘適用），擬出席年度股東會的H股持有人須於2026年4月20日（星期一）下午
有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。
本通函隨附適用於年度股東會之代表委任表格，該表格亦已各自在香港聯交所網
站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.cigtech.com)刊載。H股股東最遲須於年度
股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2026年4月27日（星期一）下午一時三十
分前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達本公司H股股份過戶登記
– 71 –
董事會函件
處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥
及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。
(21) 於年度股東會上投票
根據《上市規則》第13.39條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程
序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於年度股東會上所作的任何表決均須
以投票方式進行。在年度股東會後，本公司將按《上市規則》第13.39(5)條所規定的方式
公佈投票表決的結果。
於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無
股東須就將於年度股東會上提呈的決議案放棄投票。
再者，就出席會議及於會上投票的機制而言，本公司將採用現場投票與線上投票
（線上投票僅適用於A股持有人）相結合的方式。
(22) 推薦建議
除附錄三「2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃」所載「第二章 本激勵計劃
的目的」及附錄五「H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要」所載「1. 目的及目標」分別描
述者外，本公司基於以下理由及裨益建議採納H股激勵計劃及A股激勵計劃：
(1) 通過為僱員提供享有本公司股權激勵的機會，本公司旨在通過建立健全核心
僱員、本公司、股東的「風險共擔、利益共享」機制，完善其現代公司治理架
構。該機制將有助於吸引、激勵及保留傑出人才，同時推廣本公司與其僱員
的共同持續發展理念。通過夯實核心人才隊伍為新起點，本公司為本集團的
未來發展及成功而努力。
(2) 通過建立以業績實現為基本要求、以長期發展為基本目標、以股權兌付部分
薪酬為基本方式的薪酬激勵體系，完善本公司薪酬策略。該體系實現激勵與
約束並重，更好地與股東利益達成一致，不斷完善本公司、股東及核心團隊
利益平衡機制。
(3) 表彰及獎勵核心團隊及服務提供者對本公司的服務與貢獻，並鼓勵其進一步
為本公司作出貢獻，為其提供獲得本公司股權的機會。
董事認為，H股激勵計劃及A股激勵計劃的條款符合正常商業條款，屬公平合理，
符合本公司及其股東的整體利益。
– 72 –
董事會函件
董事會相信，上述決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議
全體股東投票贊成將於年度股東會上提呈的相關決議案。
(23) 責任聲明
本通函乃根據《上市規則》提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全部
責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有
重大方面均準確及完整，且無誤導或欺詐成分，本通函並無遺漏其他任何事項致使其
所載任何陳述或本通函產生誤導。
此 致
列為股東 台照
承董事會命
上海劍橋科技股份有限公司
董事長、執行董事及總經理
（首席執行官）
Gerald G Wong先生
– 73 –
附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
第一章 總則
第一條 為進一步完善上海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）治理結構，建立
科學有效的激勵與約束機制，規範公司董事、高級管理人員薪酬管理，充分調動其工作積極
性與創造性，促進公司持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券
法》
《上市公司治理準則》
《上海證券交易所股票上市規則》
《香港聯合交易所有限公司證券上
市規則》等境內外法律法規、規範性文件及《上海劍橋科技股份有限公司章程》
（以下簡稱
「《公司章程》」）的規定，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度適用於公司董事（包括非獨立董事、獨立董事）、高級管理人員（包括公
司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及《公司章程》規定的其他高級管理人員）。
第三條 本制度所稱董事、高級管理人員薪酬管理遵循以下原則：
（一）合規性原則：嚴格遵守境內外監管規則及《公司章程》規定，兼顧上海證券交易所
（以下簡稱「上交所」）與香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「聯交所」）上市監管要
求，確保制度合法合規、可執行、可披露；
（二）責權利統一原則：薪酬水平與崗位價值、職責權限、風險責任相匹配，充分體現貢
獻導向；
（三）業績聯動原則：薪酬與公司經營業績、個人績效表現緊密掛鉤，與公司可持續發
展相協調，實現激勵與約束並重；
（四）市場化原則：參考同行業、同地區薪酬水平及市場競爭狀況，合理確定薪酬標準，
保障公司對核心人才的吸引力與保留力；
（五）透明度原則：薪酬決策程序、構成標準、考核依據及發放情況依法依規披露，接受
股東、監管機構及社會監督；
（六）風險匹配原則：薪酬設計充分考慮崗位風險等級，對高風險崗位強化績效薪酬遞
延支付及追索扣回約束，確保薪酬與風險責任對等。
第四條 公司工資總額根據年度經營目標、行業水平及員工薪酬分配比例綜合核定，
與公司營業收入、歸屬於母公司所有者淨利潤等核心經營指標聯動，兼顧公司可持續發展與
員工權益保障，推動薪酬分配向關鍵崗位、生產一線和緊缺急需的高層次、高技能人才傾
斜，促進提高普通職工薪酬水平。
第五條 獨立董事及不在公司領取薪酬的董事，不適用本制度關於薪酬結構、績效掛
鉤、遞延支付等薪酬相關強制性規定，其津貼發放按本制度第三章相關條款執行。
– 74 –
附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
第二章 薪酬與考核委員會
第六條 公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱「薪酬委員會」）是公司董事、高級管
理人員薪酬管理的專門機構，對董事會負責，依據《公司章程》及《董事會薪酬與考核委員會
工作細則》履行薪酬管理相關職責。薪酬委員會成員由3名董事組成，其中獨立董事佔多數並
擔任召集人。
第七條 薪酬委員會的核心職責包括：
（一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業
相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案、政策及架構，設立正規而具有透明度
的程序以制定上述薪酬計劃或方案，並向董事會提出建議；
（二）就董事會所訂企業方針及目標檢討及批准管理層的薪酬建議；
（三）就個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠
償金額（包括任何因彼等離職或終止聘用或委任而應付的補償金金額），向董事會
提出建議；
（四）就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
（五）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及本集團內其他職位的僱傭條
件；
（六）檢討及批准向執行董事及高級管理人員就任何因彼等離職或終止聘用或委任而須
支付的賠償，確保該等賠償與合約條款一致；如未能與合約條款一致，賠償亦須
公平合理，不致過多；
（七）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，確保該等
安排與合約條款一致；如未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；
（八）確保任何董事或其任何聯繫人（如《香港聯交所上市規則》所定義）不得參與釐定其
本身的薪酬；
（九）審議及╱或批准《香港上市規則》第十七章所述有關股份計劃的事宜；
（十）制定董事、高級管理人員績效考核體系，包括考核指標、權重分配、評價標準及實
施流程，重點納入ESG相關考核要求；
（十一）組織實施年度績效考核工作，根據經審計的財務數據及相關考核材料，對董事、
高級管理人員的履職情況及績效表現進行評價；
– 75 –
附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
（十二）審查薪酬發放的合規性與合理性，對薪酬調整、遞延支付、追索扣回等事項提出
專業意見；
（十三）評估ESG事件對薪酬的影響，對涉及ESG問責的薪酬約束措施提出建議；
（十四）向董事會提交薪酬管理工作報告及相關議案，經董事會審議後按規定提交股東會
審批或向股東會說明；
（十五）監督本制度 的執行情 況，根據監 管政策變 化及公司發 展需要，提 出制度修 訂建
議；
（十六）境內外監管規則及《公司章程》規定的其他與薪酬管理相關的職責。
第八條 薪酬委員會開展工作時，公司人力資源部、財務部、證券部、合規部門（包括
監察審計部與法務部，下同）等相關職能部門應予以配合，提供必要的經營數據、考核材料
及其他支持性文件。
第九條 薪酬委員會審議涉及董事個人薪酬的事項時，該董事應迴避表決；審議高級管
理人員薪酬事項時，相關高級管理人員不得參與會議討論及表決。薪酬委員會會議須有三分
之二以上成員出席方可舉行，決議須經全體成員過半數通過方為有效。
第三章 董事薪酬
第十條 公司董事薪酬根據其任職類型及職責履行情況確定，具體分為以下類別：
（一）非獨立董事薪酬：
標準執行，不額外領取董事津貼；
位的薪酬管理制度領取薪酬，不額外領取董事津貼；
另行批准的除外。
– 76 –
附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
（二）獨立董事薪酬：
獨立董事薪酬為固定津貼，不參與績效薪酬分配，津貼標準由薪酬委員會參考同
行業上市公司獨立董事津貼水平擬定，經董事會審議後提交股東會批準確定，具體標
準參考同行業上市公司獨立董事津貼水平，結合公司實際經營情況確定；獨立董事出
席董事會、股東會及專門委員會會議所發生的合理差旅費、會議費等相關費用由公司
據實報銷。
第十一條 董事薪酬或津貼為稅前金額，公司按照國家法律法規及相關規定，代扣代繳
個人所得稅、社會保險費（如需）等應由個人承擔的款項後，剩餘部分按本制度第六章規定發
放。
第十二條 非獨立董事薪酬與公司經營業績、個人履職績效掛鉤，具體考核標準按本制
度第五章規定執行；獨立董事及不在公司領取薪酬的董事的津貼發放僅與履職情況相關，不
與公司業績直接掛鉤，但存在本制度規定的問責情形時，可按規定扣減津貼。
第十三條 董事薪酬方案由股東會決定，並予以披露。在董事會對董事個人進行評價或
者討論其報酬時，該董事應當迴避。
第四章 高級管理人員薪酬
第十四條 公司高級管理人員薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入三部分構
成，其中績效薪酬佔基本薪酬與績效薪酬總額的比例原則上不低於50%。
第十五條 基本薪酬：
（一）定義：基本薪酬是高級管理人員的固定薪酬部分，用於保障其基本生活需求，體
現崗位價值與履職基礎；
（二）確定依據：根據崗位責任、任職資格、專業能力、市場薪酬水平及公司經營規模等
因素綜合確定；
（三）發放方式：按月固定發放，年度內原則上不調整，確需調整的按本制度第六章薪
酬調整相關程序執行。
第十六條 績效薪酬：
（一）定義：績效薪酬是與公司經營業績、個人績效表現掛鉤的浮動薪酬部分，體現激
勵導向；
（二）確定依據：按業績完成情況進行評價，並結合個人績效考核結果綜合核定；
– 77 –
附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
（三）發放方式：績效薪酬根據考核週期發放。公司應預留一定比例績效薪酬，在年度
報告披露及績效評價完成後支付，績效評價須依據經審計財務數據開展；具體比
例由薪酬委員會在年度薪酬方案中結合公司實際情況確定，報董事會備案。公司
可結合行業特徵、業務模式等，為董事、高級管理人員建立績效薪酬遞延支付機
制，明確適用情形、適用人員、遞延比例及具體實施安排。
第十七條 中長期激勵收入：
（一）定義：中長期激勵收入是公司為激勵高級管理人員長期服務、促進公司戰略目標
實現而設立的激勵薪酬，包括但不限於股權激勵、員工持股計劃以及公司根據實
際情況發放的其他中長期專項獎金、激勵或獎勵等；
（二）確定依據：中長期激勵收入的確定和支付應當以績效考核為重要依據，基於公司
戰略及經營計劃制定，與公司經營業績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相
協調；
（三）實施方式：由公司根據實際經營需要制定激勵方案，履行法定審議及披露程序後
執行。
第十八條 高級管理人員薪酬為稅前金額，公司按照國家法律法規及相關規定，代扣代
繳個人所得稅、社會保險費、住房公積金等應由個人承擔的款項後，按本制度規定發放。
第十九條 高級管理人員薪酬方案由董事會批准，向股東會說明，並予以充分披露。
第五章 績效考核與評價
第二十條 公司建立以「公司業績+個人績效+ESG表現」為核心的績效考核體系，考
核週期為自然年度，考核結果作為薪酬核定、調整、晉升及續聘的重要依據。
第二十一條 考核指標設置遵循「戰略導向、科學合理、可量化、可操作」原則，具體分
為以下三類：
（一）公司經營業績指標：包括但不限於營業收入、歸屬於母公司所有者的淨利潤、淨
資產收益率、毛利率等財務指標，由薪酬委員會根據公司年度經營計劃及發展戰
略擬定；
（二）個人績效指標：包括但不限於崗位職責履行情況、工作任務完成質量、團隊管理
成效、創新貢獻等，結合高級管理人員分管工作及崗位特點確定；
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附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
（三）ESG考核指標：涵蓋環境保護、社會責任、公司治理及合規經營等維度，具體指標
由薪酬委員會結合監管要求及公司實際制定。
第二十二條 考核指標權重由薪酬委員會根據公司發展階段、行業特點及崗位核心職
責確定，其中ESG考核指標權重不低於10%，並可根據公司戰略重點動態調整。
第二十三條 績效考核實施流程：
（一）考核期初：薪酬委員會制定年度績效考核方案，明確考核指標、目標值、評價標準
及權重，年度考核目標中的業績標準優先對標公司股權激勵計劃設定的公司層面
考核目標；無對應股權激勵考核標準的，由薪酬委員會結合公司年度經營計劃、
行業情況另行制定，經董事會審議後下發執行；
（二）考核期內：相關職能部門跟蹤指標完成情況，定期向薪酬委員會反饋進展；
（三）考核期末：公司財務部提供經審計的財務業績數據，相關職能部門收集個人績效
表現及ESG相關考核材料，提交薪酬委員會；
（四）薪酬委員會對考核材料進行審核，組織開展績效評價，形成初步考核結果並反饋
給被考核對象；
（五）被考核對象對考核結果有異議的，可按規定提出申訴，薪酬委員會進行覆核並作
出最終考核結論；
（六）最終考核結果經董事會審議通過後，作為薪酬發放、調整、晉升及續聘的重要依
據。
第二十四條 公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大的，高級管理人員平
均績效薪酬應相應下降；確未下降的，薪酬委員會應在薪酬方案審議過程中特別說明原因，
經董事會審議後向股東會說明並予以披露。
第二十五條 行業週期性特徵明顯的，薪酬委員會可提出績效薪酬與業績週期掛鉤的
方案，明確行業週期性特徵及業績週期（超過三年的需說明確定依據），經董事會審議後執
行。
第六章 薪酬支付、調整與追索扣回
第二十六條 薪酬支付遵循「按時足額、合規規範」原則：
（一）基本薪酬：按月支付，發放日為公司規定的發薪日；
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附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
（二）績效薪酬：根據公司經營業績情況和個人績效的考評結果按考核週期發放，非獨
立董事和高級管理人員一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價後支付，
並可按相關規定遞延支付；
（三）董事津貼：非獨立董事津貼與獨立董事津貼均按季度支付，發放日為公司規定的
發薪日；
（四）中長期激勵收入：按相應激勵計劃約定的時間及條件支付或行權╱歸屬。
第二十七條 薪酬調整分為常規調整與特殊調整：
（一）常規調整：薪酬委員會每年度根據同行業薪酬水平變化、通脹水平、公司經營業
績及個人績效表現，提出薪酬調整建議，按以下程序審批：
（二）特殊調整：因公司戰略調整、組織結構變革、崗位變動、外部監管政策重大變化等
特殊情況需 調整薪酬 的，由薪酬 委員會提 出專項調整 建議，按上 述審批程 序執
行。
第二十八條 公司建立薪酬追索扣回機制，出現下列情形之一的，公司有權對相關董
事、高級管理人員的薪酬採取相應約束措施：
（一）公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述的，應當對相關人員的績效薪酬
和中長期激勵收入予以重新考核，並追回超額發放部分；
（二）董事、高級管理人員違反忠實勤勉義務給公司造成損失，或對財務造假、資金佔
用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司根據情節輕重，減少、停止支付未
支付的績效薪酬和中長期激勵收入，並對已支付部分進行全額或部分追回；
（三）績效考核過程中存在弄虛作假、虛報業績等行為的，取消當期薪酬發放資格，追
回已發放的績效薪酬；
（四）出現本制度第七章規定的重大ESG負面行為，按相關規定採取薪酬約束措施；
（五）董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上
市地證券監管規則或者《公司章程》的規定，給公司造成損失的；
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附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
（六）高級管理人員在遞延支付期間離職且不符合激勵條件的，未支付的遞延績效薪酬
不予發放；
（七）境內外監管規則及《公司章程》規定的其他應當追索扣回薪酬的情形。
第七章 ESG與可持續發展考核及問責
第二十九條 公司將管理層績效考核與可持續發展目標深度綁定，在績效考核體系中
明確環境保護、社會責任、合規經營等方面的考核要求與關鍵指標，將ESG表現作為管理層
薪酬核定、晉升及續聘的重要依據，推動管理層在日常經營決策中落實ESG責任。
第三十條 公司建立ESG事件問責與追責機制，發生下列重大ESG負面行為之一的，
公司有權對相關董事、高級管理人員及直接責任人進行問責追責：
（一）重大違法違規行為：違反法律法規及監管規定，被監管機構處以行政處罰或被證
券交易所公開譴責、認定為不適當人選的；
（二）重大安全質量事故：發生重大生產安全事故、重大產品質量事故，造成人員傷亡、
重大財產損失或嚴重負面影響的；
（三）重大數據安全╱隱私泄露事件：因數據管理不當導致用戶信息╱商業秘密泄露，
被監管機構處罰、引發重大輿情或給公司造成經濟損失的；
（四）環境污染事件：因違規排放、環保設施故障等導致環境污染，被環保部門處罰或
引發重大環境輿情的；
（五）重大合規風險事件：內部控制失效、信息披露違規、關聯交易非關聯化等合規風
險事件，給公司造成經濟損失或聲譽損害的；
（六）其他重大ESG負面行為：經薪酬委員會認定，對公司可持續發展造成重大不利影
響的其他情形。
第三十一條 針對上述重大ESG負面行為，公司根據情節輕重，採取以下一項或多項
薪酬約束措施：
（一）薪酬扣減：扣減當期部分或全部績效薪酬；
（二）追索追回：追索╱追回已發放的績效薪酬、股權激勵收益及其他激勵所得；
（三）停發暫緩：暫停、暫緩或停止發放未支付的薪酬及激勵；
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附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
（四）資格取消：取消當期及未來1 – 3個考核週期內的評優、晉升及激勵資格；
（五）境內外監管規則及《公司章程》規定的其他適當措施，確保管理層行為與公司長期
可持續發展目標保持一致。
第三十二條 ESG事件問責程序：
（一）事件調查：發生重大ESG負面行為後，由公司合規部門牽頭，聯合相關業務部門
開展調查，在20個工作日內明確事件原因、影響範圍及相關人員責任；
（二）責任認定：薪酬委員會根據調查結果，對相關董事、高級管理人員的直接責任、主
管責任或領導責任進行認定；
（三）措施擬定：薪酬委員會基於責任認定結果，擬定相應的薪酬約束措施建議；
（四）審批執行：薪酬約束措施經董事會審議批准後，由相關部門負責執行，並將執行
情況向董事會報告；
（五）信息披露：按境內外監管規則及《公司章程》規定，及時披露ESG事件及薪酬問責
相關情況。
第八章 信息披露
第三十三條 公司嚴格按照上交所、聯交所上市規則及相關監管要求，及時、準確、完
整地披露董事、高級管理人員薪酬相關信息，確保信息披露的真實性、準確性和透明度。
第三十四條 信息披露的主要內容包括：
（一）本制度的制定、修訂及審議情況，包括制度全文、審議程序、表決結果等；
（二）年度薪酬發放情況，包括全體董事及高級管理人員的薪酬總額及相關說明；
（三）獨立董事津貼發放標準及發放情況；
（四）中長期激勵計劃的制定、實施及相關考核情況；
（五）境內外監管規則要求披露的其他薪酬相關信息。
第三十五條 薪酬相關信息披露通過公司指定信息披露媒體、上交所及聯交所指定披
露平台進行，確保股東及公眾能夠便捷獲取。
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附錄一 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
第三十六條 公司財務部、人力資源部、證券部等相關部門應配合薪酬委員會，及時收
集、整理薪酬相關披露材料，確保披露信息的準確性與完整性。
第九章 附則
第三十七條 《公司章程》或者相關合同中涉及提前解除董事、高級管理人員任職的補
償內容應當符合公平原則，不得損害公司合法權益，不得進行利益輸送。
第三十八條 本制度未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券
法》
《上市公司治理準則》等境內外法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定執行；本制度
與前述規定不一致的，以相關規定為準。
第三十九條 本制度的制定、修訂需經薪酬委員會審議通過後，提交董事會審議，需經
股東會審議批准後方可生效；本制度生效後，原相關規定同時廢止。
第四十條 本制度由公司董事會根據有關法律、法規及規範性文件的規定進行修改並
負責解釋。
第四十一條 本制度自公司股東會審議通過之日起生效實施。本制度追溯適用至2026
年1月1日。
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附錄二 建議授予董事會回購H股股份的一般性授權之說明函件
根 據《上 市 規 則》，本 附 錄 為 說 明 函 件，旨 在 向 閣 下提 供 合 理 所 需 之 必 要 資 料，以
便 閣下就於年度股東會上提呈的有關授出回購授權之特別決議案投贊成或反對票作出知
情決定。
截至最後實際可行日期，本公司已發行77,062,000股H股。全面行使回購授權（按截至
最後實際可行日期已發行77,062,000股H股之基準，且假設於年度股東會當日或之前，本公
司將不會配發及發行或回購任何H股）將導致本公司於建議回購期間回購最多7,706,200股H
股，即最多為通過相關特別決議案當日已發行H股總數（不包括任何庫存股份）之10%。
回購的H股股份用途將根據公司發展戰略及市場情況確定，包括但不限於註銷以減少註
冊資本、用於員工持股計劃或股權激勵、根據相關規定轉讓等，具體用途由董事會在授權範
圍內結合實際情況決定，並按規定履行相應審批及披露程序。
回購股份的資金來源為公司根據其《公司章程》、《上市規則》及中國適用法律法規合法
可用於該等用途的自有資金，且回購資金總額不得影響公司正常生產經營、研發投入及償債
能力。
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附錄二 建議授予董事會回購H股股份的一般性授權之說明函件
於緊接最後實際可行日期前12個月內，本公司H股在香港聯交所的每月每股最高及最低
成交價以及A股在上海證券交易所的每月每股最高及最低成交價如下：
月份 H股最高價 H股最低價 A股最高價 A股最低價
（港元） （港元） （人民幣元） （人民幣元）
行日期） 94.6 65 131.68 99.86
如根據回購授權回購H股導致股東所佔本公司投票權權益比例增加，則就《收購守則》而
言，該項權益增加將被視為收購投票權。因此，一名股東或一組一致行動之股東（定義見《收
購守則》）可取得或鞏固對本公司之控制權，從而（視乎股東權益增加之程度）須根據《收購守
則》第26條提出強制性收購要約。
董事並不知悉該等回購H股將會導致任何股東或一組一致行動的股東須根據《收購守
則》第26條提出強制性收購要約的後果。
本公司於緊接最後實際可行日期前六個月內並無購買本公司任何股份（不論在上市證券
交易所、香港聯交所或透過其他方式）。
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附錄二 建議授予董事會回購H股股份的一般性授權之說明函件
董事認為，倘回購授權在法例及規例容許之建議回購期間內任何時間獲全數行使，將
不會對本公司之營運資金或資本負債狀況造成重大不利影響（相對於本公司截至2025年12月
授權會對本公司之營運資金需求或本公司之資本負債狀況造成重大不利影響，則董事會不
會行使回購授權。
董事會及相關獲授權人士將根據相關法律法規、資本市場及H股股價的波動和變化，在
符合本公司及股東整體最佳利益的前提下，釐定回購H股的數量、價格及其他條款。
據董事作出一切合理查詢後所知，倘股東批准授出回購H股授權，概無董事或彼等各自
之任何緊密聯繫人（定義見《上市規則》）現時有意出售任何H股予本公司。
本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見《上市規則》）通知，表示其目前有意
向本公司出售任何股份。
董事會將根據回購授權及按照《上市規則》、公司章程及中國適用法律、規則及規例行
使本公司權力審慎回購H股。
此外，若回購H股會導致本公司無法滿足根據香港聯交所授出的有關嚴格遵守上市規則
第8.08(1)(b)條及第19A.13A條要求之豁免中對本公司施加的最低公眾持股量要求，則董事
會不會進行該等H股回購。
說明函件及回購H股建議均無任何不尋常之處。
在符合《上市規則》適用規定的情況下，本公司擬於任何該等回購結算後註銷H股回購股
份及╱或持有該等股份作為庫存H股，惟須視乎（例如）回購相關時間的市況及其資本管理需
要而定。
– 86 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
特別提示
一、《上海劍橋科技股份有限公司2026年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》由上
海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱「劍橋科技」
「公司」或「本公司」）依據《中華人民
共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
《上市公司股權激勵管理辦法》
《香港聯合
交易所有限公司證券上市規則》和其他有關法律、行政法規、規範性文件，以及
《公司章程》等有關規定製訂。
二、 劍橋科技2026年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本激勵計劃」）包括股
票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票來源為公司向激勵對象定向
發行的本公司境內上市人民幣普通股（A股）。
三、 本激勵計劃擬授予激勵對象的權益總計1,557.13萬份，約佔本激勵計劃草案公佈日
公司股本總額35,265.0373萬股的4.42%。其中，首次授予的權益為1,457.13萬份，
約佔本激勵計劃草案公佈日公司股本總額35,265.0373萬股的4.13%，佔本激勵計
劃擬授予權益總數的93.58%；預留100.00萬份，約佔本激勵計劃草案公佈日公司
股本總額35,265.0373萬股的0.28%，佔本激勵計劃擬授予權益總數的6.42%。具
體如下：
（一）股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為1,385.35
萬份，約佔本激勵計劃草案公佈日公司股本總額35,265.0373萬股的3.93%。
其中，首次授予股票期權1,285.35萬份，約佔本激勵計劃草案公佈日公司股本
總 額 3 5 , 2 6 5 . 0 3 7 3 萬 股 的 3 . 6 4 %，佔 本 激 勵 計 劃 擬 授 予 股 票 期 權 總 數 的
激勵計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，
在可行權期內以行權價格購買1股本公司境內上市人民幣普通股（A股）的權
利。
（二）限 制 性 股 票 激 勵 計 劃：本 激 勵 計 劃 擬 授 予 激 勵 對 象 的 限 制 性 股 票 數 量 為
公司2024年第一次臨時股東大會審議通過的2024年股票期權激勵計劃尚在實施
中。公司2024年股票期權激勵計劃所涉及的標的股票數量為1,559.30萬股，本激勵
計劃所涉及的標的股票數量為1,557.13萬股，因此公司全部在有效期內的激勵計劃
所涉及的標的股票數量為3,116.43萬股，約佔本激勵計劃草案公佈日公司股本總額
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計
劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量
累計未超過公司股本總額的1%。在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股
票期權行權登記或限制性股票授予登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量將根
據本激勵計劃做相應的調整。
四、 本激勵計劃涉及的首次授予激勵對象共計1,064人，包括公司公告本激勵計劃時在
公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心管理及技術（業務）人員，
不含劍橋科技獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女。
預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東會批准時尚未確定但在本激勵計劃有效期間
納入本激勵計劃的激勵對象，應當在本激勵計劃經股東會審議通過後12個月內確
定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
五、 本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為人民幣113.99元╱份，授予的限制
性股票的授予價格為人民幣57.00元╱股。在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象
獲授的股票期權行權登記或限制性股票授予登記期間，若公司發生資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事宜，股票期權的行權價格
和限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃做相應的調整。
六、 本激勵計劃的有效期為自股票期權授權日和限制性股票授予日起至激勵對象獲授
的所有股票期權行權或註銷和所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止，
最長不超過48個月。
七、 本激勵計劃首次授予的股票期權在授權日起滿12個月後分三期行權，各期行權的
比例分別為30%、30%、40%。預留授予的股票期權在預留授予部分股票期權授
權日起滿12個月後分兩期行權，各期行權的比例分別為50%、50%。
本激勵計劃授予的限制性股票在授予日起滿12個月後分三期解除限售，各期解除
限售的比例分別為30%、30%、40%。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
本激勵計劃授予的股票期權及限制性股票的公司層面業績考核目標如下表所示：
行權╱解除限售期 業績考核目標
首次授予的股票期權、 第一個行權╱解 2026年度實現的營業收入不低於人
授予的限制性股票 除限售期 民幣58.11億元或淨利潤不低於人
民幣3.35億元。
第二個行權╱解 2026 – 2027年度實現的營業收入累計
除限售期 不低於人民幣127.84億元或淨利潤
累計不低於人民幣7.38億元。
第三個行權╱解 2026 – 2028年度實現的營業收入累計
除限售期 不低於人民幣211.51億元或淨利潤
累計不低於人民幣12.21億元。
預留授予的股票期權 第一個行權期 2026 – 2027年度實現的營業收入累計
不低於人民幣127.84億元或淨利潤
累計不低於人民幣7.38億元。
第二個行權期 2026 – 2028年度實現的營業收入累計
不低於人民幣211.51億元或淨利潤
累計不低於人民幣12.21億元。
註： 1、上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；2、上述「淨利潤」指經審計的歸屬於上市
公司股東的淨利潤，但剔除本次及其他員工激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依
據。
八、 公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
九、 本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵
對象的以下情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
十、 劍橋科技承諾：本公司不為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款、為
其貸款提供擔保以及其他任何形式的財務資助，損害公司利益。
十一、劍橋科技承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。
十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信
息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃
所獲得的全部利益返還公司。
十三、本激勵計劃經公司股東會特別決議審議通過後方可實施。
十四、本激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條
件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象首次授予權益並完成公告、登記
等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原
因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定公司不
得授出權益的期間不計算在60日內。
十五、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不具備上市條件。
– 90 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本附錄一中具有如下含義：
釋義項 釋義內容
本公司、公司、 指 上海劍橋科技股份有限公司
劍橋科技
本激勵計劃 指 上海劍橋科技股份有限公司2026年股票期權與限制性股
票激勵計劃
股票期權 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件
購買本公司一定數量境內上市人民幣普通股（A股）的權
利
限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部
分權利受到限制的本公司境內上市人民幣普通股（A股）
激勵對象 指 按照本激勵計劃規定獲得股票期權或限制性股票的公司
（含子公司）董事、高級管理人員、核心管理及技術（業
務）人員
授權日╱授予日 指 公司向激勵對象授予股票期權╱限制性股票的日期，授
權日╱授予日必須為A股交易日
行權價格 指 公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購
買上市公司股份的價格
授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象
獲得公司股份的價格
有效期 指 自股票期權授權日和限制性股票授予日起，至激勵對象
獲授的股票期權全部行權或註銷和限制性股票全部解除
限售或回購註銷完畢之日止
等待期 指 股票期權授權完成登記之日至股票期權可行權日之間的
時間段
行權 指 激勵對象根據激勵計劃的安排，行使股票期權購買公司
股份的行為
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
釋義項 釋義內容
可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為A股交
易日
行權條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象行使股票期權所必須滿足的
條件
限售期 指 本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，
限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自
激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算
解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有
的限制性股票解除限售並可上市流通的期間
解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所
必須滿足的條件
薪酬委員會 指 本公司董事會下設的薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
《公司章程》 指 《上海劍橋科技股份有限公司章程》
《公司考核管理辦法》 指 《上海劍橋科技股份有限公司2026年股票期權與限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法》
元╱萬元╱億元 指 人民幣元╱萬元╱億元，中華人民共和國法定貨幣單位
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
第二章 本激勵計劃的目的
為完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引、穩定並激勵公司
優秀人才，充分調動其積極性和創造性，激發核心團隊創新活力與職業使命感，提升核心團
隊凝聚力和企業核心競爭力，將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，通過股權紐帶
綁定三方長遠利益，推動各方形成風險共擔、利益共享、發展共進的事業共同體，使各方共
同關注公司長遠發展，引導核心團隊聚焦技術創新、市場拓展與經營效益提升核心目標，確
保公司發展戰略和經營目標實現，在保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等、收益與
貢獻匹配、短期激勵與長期發展兼顧的原則，根據《公司法》
《證券法》
《管理辦法》
《上市規則》
等有關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》規定，公司制定了本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、 股東會作為 公司的最 高權力機構，負責審 議批准本激 勵計劃的 實施、變更 和終
止。股東會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦
理。
二、 董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬
委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃，並報公司董事會審議；董事會審議通過本激
勵計劃後，報公司股東會審批，並在股東會授權範圍內辦理本激勵計劃的相關事
宜。薪酬委員會就本激勵計劃激勵對象獲授權益、行使權益條件成就事項發表明
確意見。
三、 薪酬委員會是本激勵計劃的監督機構，應就本激勵計劃是否有利於公司的持續發
展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。薪酬委員會應當對
本激勵計劃激勵對象名單進行審核，並對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、
行政法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督。
四、 公司在股東會審議通過本激勵計劃之前或之後對其進行變更的，薪酬委員會應當
就變更後的激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形發表意見。
五、 公司在向激勵對象授出權益前，董事會需就激勵對象獲授權益條件成就事項進行
審議，薪酬委員會應當發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃
安排存在差異，薪酬委員會應當同時發表明確意見。
六、 激勵對象在行使權益前，董事會需就激勵對象行使權益條件成就事項進行審議，
薪酬委員會應當發表明確意見。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》
《證券法》
《管理辦法》
《上市規則》等有關法律、
行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、核心管
理及技術（業務）人員。對符合本激勵計劃激勵對象範圍的人員，由薪酬委員會擬定名
單並核實確定。
激勵對象的確定依據與實施本激勵計劃的目的相符合，符合相關法律法規和證券
交易所相關規定的要求。
二、授予激勵對象的範圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計1,064人，佔公司截至2025年12月31日員工總數1,354
人的78.58%，包括：
以上激勵對象中，不包括劍橋科技獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東
或實際控制人及其配偶、父母、子女。本激勵計劃的激勵對象中，公司董事必須經公司股東
會選舉，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內
與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東會審議通過後12個月內明確，經董事會
提出、薪酬委員會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站
按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預
留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取
市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本激
勵計劃的權利，註銷其已獲授但尚未行權的股票期權，以授予價格回購註銷其已獲授但尚未
解除限售的限制性股票。
四、激勵對象的核實
（一）公司董事會審議通過本激勵計劃後，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司
內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（二）公司薪酬委員會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東
會審議本激勵計劃前5日披露薪酬委員會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司薪酬委員會核實。
第五章 本激勵計劃具體內容
本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。
本激勵計劃擬授予激勵對象的權益總計1,557.13萬份，約佔本激勵計劃草案公佈日公司
股本總額35,265.0373萬股的4.42%。其中，首次授予的權益為1,457.13萬份，約佔本激勵計
劃草案公佈日公司股本總額35,265.0373萬股的4.13%，佔本激勵計劃擬授予權益總數的
公司2024年第一次臨時股東大會審議通過的2024年股票期權激勵計劃尚在實施中。公
司2024年股票期權激勵計劃所涉及的標的股票數量為1,559.30萬股，本激勵計劃所涉及的標
的股票數量為1,557.13萬股，因此公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票數量為
激勵計劃草案公佈日，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激
勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1%。
一、股票期權激勵計劃
（一）擬授出股票期權涉及的標的股票來源及種類
股票期權激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司境內
上市人民幣普通股（A股）。
（二）擬授出股票期權的數量及佔公司股份總額的比例
本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為1,385.35萬份，約佔本激勵計劃草案
公佈日公司股本總額35,265.0373萬股的3.93%。其中，首次授予股票期權1,285.35萬
份，約佔本激勵計劃草案公佈日公司股本總額35,265.0373萬股的3.64%，佔本激勵計
劃擬授予股票期權總數的92.78%；預留100.00萬份，約佔本激勵計劃草案公佈日公司
股本總額35,265.0373萬股的0.28%，佔本激勵計劃擬授予股票期權總數的7.22%。本
激勵計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權
期內以行權價格購買1股本公司境內上市人民幣普通股（A股）的權利。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
（三）激勵對象名單及擬授出股票期權分配情況
佔本激勵 佔本激勵
計劃擬授出 計劃草案
獲授的股票 權益數量 公告日股本
姓名 國籍 職務 期權數量 的比例 總額的比例
（萬份）
一、董事、高級管理人員
張杰 中國 董事 4.85 0.31% 0.01%
趙宏偉 中國 董事 4.85 0.31% 0.01%
程谷成 中國 副總經理、 4.85 0.31% 0.01%
財務負責人
二、核心管理及技術（業務）人員 1,270.80 81.61% 3.60%
（共1,061人）
預留 100.00 6.42% 0.28%
合計 1,385.35 88.97% 3.93%
註： 上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
（四）相關說明
票均累計未超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所
涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。預留股票期權比例未
超過本激勵計劃擬授出全部權益數量的20%。激勵對象因個人原因自願放棄
獲授股票期權的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的股票
期權份額直接調減或調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配。
經董事會提出、薪酬委員會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意
見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
（五）股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、行權安排和禁售期
股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起至激勵對象獲授的股票期
權全部行權或註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
本激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將在60日內（有獲授權益條件的，
從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象首次授予權益並完成公告、
登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的
原因，並宣告終止實施本激勵計劃，根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期
間不計算在60日內。
預留部分股票期權授權日由公司董事會在股東會審議通過後12個月內確認。
授權日在本激勵計劃經公司股東會審議通過後由公司董事會確定，授權日必
須為A股交易日。若根據以上原則確定的日期為非A股交易日，則授權日順延至其
後的第一個A股交易日為準。
激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期，均自激勵對象獲授的股票期權
完成授權登記之日起算。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少於12個月。
本激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，應遵守中國證監會和上
海證券交易所及香港聯合交易所有限公司的相關規定，可行權日必須為本激勵計
劃有效期內的A股交易日，且在相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、
高級管理人員買賣本公司股票有限制的期間內不得行權。
在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》
《證券法》等相關法律、行政法規、規
範性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則激勵對象行權時
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
應當符合修改後的《公司法》
《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章
程》的規定。
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權安排如下：
行權期 行權時間 行權比例
第一個行權期 自首次授予部分股票期權授權日起12 30%
個月後的首個A股交易日起至首次授
予部分股票期權授權日起24個月內
的最後一個A股交易日當日止
第二個行權期 自首次授予部分股票期權授權日起24 30%
個月後的首個A股交易日起至首次授
予部分股票期權授權日起36個月內
的最後一個A股交易日當日止
第三個行權期 自首次授予部分股票期權授權日起36 40%
個月後的首個A股交易日起至首次授
予部分股票期權授權日起48個月內
的最後一個A股交易日當日止
預留部分的股票期權的行權安排如下表所示：
行權期 行權時間 行權比例
第一個行權期 自預留授予部分股票期權授權日起12 50%
個月後的首個A股交易日起至預留授
予部分股票期權授權日起24個月內
的最後一個A股交易日當日止
第二個行權期 自預留授予部分股票期權授權日起24 50%
個月後的首個A股交易日起至預留授
予部分股票期權授權日起36個月內
的最後一個A股交易日當日止
在上述約定期間行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，
並由公司按A股激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應的股票期權。股票期權各行
權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
在滿足股票期權行權條件後，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期
權行權事宜。
激勵對象通過A股激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》
《證券
法》等相關法律、行政法規、規範性文件、《公司章程》執行，具體內容如下：
(1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在其就任時確定的任期內和任
期屆滿後六個月內，每年度轉讓股份不得超過其所持公司股份總數的
(2) 激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持
有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
(3) 在A股激勵計劃有效期內，如果《公司法》
《證券法》等相關法律、法規、規
範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股份應當在轉
讓時符合修改後的《公司法》
《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和
《公司章程》的規定。
（六）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
A股激勵計劃首次授予股票期權的行權價格為每份人民幣113.99元。即滿足行
權條件後，激勵對象獲授的每份股票期權可以人民幣113.99元的價格購買1股公司
股票。
本激勵計劃首次授予股票期權的行權價格不低於股票票面金額，且不低於下
列價格較高者：
(1) 本激勵計劃草案公佈前1個A股交易日的公司股票交易均價，為每股人民
幣104.88元；
(2) 本激勵計劃草案公佈前20個A股交易日的公司股票交易均價，為每股人
民幣113.99元。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
本激勵計劃預留部分股票期權行權價格與首次授予的股票期權的行權價格相
同。
（七）股票期權的授予與行權條件
只有在同時滿足下列條件時，公司方可向激勵對象授予股票期權；反之，若
下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。
(1) 公司未發生以下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發生以下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
行權期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
(1) 公司未發生以下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第(1)條規定情形之一的，激勵對象根據本激勵計劃已獲授
但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
(2) 激勵對象未發生以下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第(2)條規定情形之一的，公司將終止其參與本激
勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應
當由公司註銷。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(3) 公司層面的業績考核要求
本激勵計劃在2026年 – 2028年會計年度中，分年度對公司的業績指標進
行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。本
激勵計劃授予的股票期權的公司層面的業績考核目標如下表所示：
行權安排 業績考核目標
首次授予的股票期權 第一個行 2026年度實現的營業收入不低
權期 於人民幣58.11億元或淨利潤
不低於人民幣3.35億元。
第二個行 2026 – 2027年度實現的營業收入
權期 累計不低於人民幣127.84億
元或淨利潤累計不低於人民
幣7.38億元。
第三個行 2026 – 2028年度實現的營業收入
權期 累計不低於人民幣211.51億
元或淨利潤累計不低於人民
幣12.21億元。
預留授予的股票期權 第一個行 2026 – 2027年度實現的營業收入
權期 累計不低於人民幣127.84億
元或淨利潤累計不低於人民
幣7.38億元。
第二個行 2026 – 2028年度實現的營業收入
權期 累計不低於人民幣211.51億
元或淨利潤累計不低於人民
幣12.21億元。
註： 1、上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；2、上述「淨利潤」指經審計的
歸屬於上市公司股東的淨利潤，但剔除本次及其他員工激勵計劃的股份支付費用
影響的數值作為計算依據。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期
內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核
當年計劃行權的股票期權全部由公司註銷。
(4) 激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
勵對象個人考核評價結果分為「A」
「B+」 「B –」
「B」 「C」
「D」六個等級，對應的
個人層面行權比例如下所示：
考核等級 A B+ B B– C D
個人層面行權比例 100% 85% 75% 0%
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可行權額度=個人當
年計劃行權額度6個人層面行權比例。激勵對象未能行權的股票期權由公司
註銷。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
（八）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
公司是信息通信領域的一家高新技術企業。自成立以來，一直專注於電信、數通、
企業網絡及家庭網絡領域通信連接終端設備（涵蓋電信寬帶、無線網絡與小基站），以
及高速光模塊產品的研發、設計、生產與銷售，通過持續推動產品迭代升級，不斷拓展
市場空間。在技術研發、產品線拓展及全球市場佈局方面，公司取得務實經營成果。公
司在長期發展中始終貫徹「預研一代、研發一代、生產一代」的核心發展思路，堅持先進
研發和智能製造雙引擎驅動成長，堅持在工程技術、效率驅動兩個層面持續創新。公司
已形成客戶資源、創新研發、智能製造、商業模式、產品服務、管理團隊及國際化分工
協作等方面的核心競爭力，能夠在激烈的市場競爭中應對外部環境變化、供應鏈波動、
行業技術迭代、地緣政治風險等挑戰，實現經營穩健發展，為股東創造價值，實現公司
可持續發展。面對技術升級與換代趨勢，公司持續加大研發投入，推進高性能光模塊產
品開發，並優化生產工藝提升產品良率與交付穩定性。電信寬帶事業部經營規模與產
品結構穩步優化；無線產品事業部積極拓展客戶，完善Wi-Fi產品、技術與一體化小基
站產品方案；光電子事業部完成新一代硅光產品開發，推進多款產品量產導入與客戶
認證工作。
為實現公司戰略規劃、經營目標並保持綜合競爭力，本激勵計劃決定選用經審計
的上市公司營業收入以及經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤（剔除本次及其他員工
激勵計劃的股份支付費用影響的數值）作為計算依據，作為公司層面業績考核指標，上
述指標能夠客觀反映公司主營業務經營情況和盈利能力。
根據本激勵計劃業績指標的設定，公司2026年度實現的營業收入不低於人民幣
收入累計不低於人民幣127.84億元或淨利潤累計不低於人民幣7.38億元；2026年、2027
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
年、2028年三個會計年度實現的營業收入累計不低於人民幣211.51億元或淨利潤累計
不低於人民幣12.21億元。該業績指標的設定是結合了公司現狀、未來戰略規劃以及行
業的發展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標對未來發展具有一定挑戰性，該指
標一方面有助於提升公司競爭能力以及調動員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公
司未來發展戰略方向，穩定經營目標的實現。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激
勵對象的工作績效作出較為準確並且全面的綜合評價。公司將根據激勵對象行權對應
的考核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設
定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有一定約束效果，能夠達到本激勵
計劃的考核目的。
（九）股票期權激勵計劃的調整方法和程序
若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完成行權登記期
間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應
對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q 0 6（1＋n）
其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數
量）；Q為調整後的股票期權數量。
(2) 縮股
Q＝Q 0 6n
其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股劍橋科技股票
縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。
(3) 配股
Q＝Q 0 6P 1 6（1＋n）╱（P 1 ＋P 2 6n）
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為
配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整後的股票期權數量。
(4) 增發
公司在增發新股的情況下，股票期權的行權數量不作調整。
若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完成行權登記期
間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事
項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低於
股票面值。調整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P 0 7（1＋n）
其中：P 0 為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅 利、股 票 拆 細 的 比 率（即 每 股 股 票 經 轉 增、送 股 或 拆 細 後 增 加 的 股 票 數
量）；P為調整後的行權價格。
(2) 縮股
P＝P 0 7n
其中：P 0 為調整前的行權價格；n為縮股比例（即1股劍橋科技股票縮為n
股股票）；P為調整後的行權價格。
(3) 配股
P＝P 0 6（P 1 ＋P 2 6n）╱[P 1 6（1＋n）]
其中：P 0 為調整前的行權價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配股
價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整
後的行權價格。
(4) 派息
P＝P 0 -V
– 106 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
其中：P 0 為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價
格。經派息調整後，P仍須大於公司股票票面金額。
(5) 增發
公司在增發新股的情況下，股票期權的行權價格不作調整。
公司股東會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權授予
數量和行權價格。董事會根據上述規定調整股票期權授予數量及行權價格後，應
及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦
法》
《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。
（十）股票期權的會計處理
根據財政部《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金融
工具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期內的每個資產負債表日，根據最新取得
的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，
並按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公
積。
(1) 授權日
由於授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司
將在授權日採用布萊克 — 斯科爾斯期權定價模型(Black-Scholes Model)確
定股票期權在授權日的公允價值。
(2) 等待期
公司在等待期的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估
計為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入成本
或當期費用，同時計入「資本公積 — 其他資本公積」，不確認其後續公允價值
變動。
(3) 可行權日之後會計處理
不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。
– 107 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(4) 行權日
在行權日，如果達到行權條件，可以行權，結轉行權日前每個資產負債
表日確認的「資本公積 — 其他資本公積」；如果全部或部分股票期權未被行權
而失效或作廢，則由公司進行註銷，並根據具體情況按照會計準則及相關規
定處理。
(5) 股票期權公允價值的確定方法
根據《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金
融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定
價模型，公司運用該模型以2026年3月30日為計算的基準日，對首次授予的股
票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如
下：
① 標的股價：105.29元╱股（2026年3月30日收盤價）；
② 有效期分別為：1年、2年、3年（授權日至每期首個行權日的期限）；
③ 歷史波動率：13.86%、16.40%、15.43%（上證指數對應期間的年化
波動率）；
④ 無風險利率：1.2518%、1.2964%、1.3228%（分別採用中國國債1
年期、2年期、3年期的到期收益率）。
公司向激勵對象授予股票期權1,385.35萬份，其中首次授予1,285.35萬份，按
照本激勵計劃草案公佈前一A股交易日的收盤數據預測算授權日股票期權的公允
價值，預計首次授予的權益工具公允價值總額為8,856.60萬元，該等費用總額作為
– 108 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
公司本激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照行權比例進行分期
確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以「實際授權日」
計算的股份公允價值為準，假設公司2026年4月授予，且授予的全部激勵對象均符
合本激勵計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，則2026年 – 2029年股票期
權成本攤銷情況如下：
單位：千元
股票期權攤銷成本 2026年 2027年 2028年 2029年
註： (1) 上述費用為預測成本，實際成本與行權價格、授權日、授權日收盤價、授予數量及
對可行權權益工具數量的最佳估計相關；
(2) 提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
(3) 上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準；
(4) 上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本
激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內
各年淨利潤有所影響。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此
激發核心員工的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃將對公司業
績提升發揮積極作用。
二、限制性股票激勵計劃
（一）擬授出限制性股票涉及的股票來源及種類
限制性股票激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司境
內上市人民幣普通股（A股）。
（二）擬授出限制性股票的數量及佔公司股份總額的比例
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為171.78萬股，約佔本激勵計劃草
案公佈日公司股本總額35,265.0373萬股的0.49%。本次授予為一次性授予，無預留權
益。
– 109 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
（三）激勵對象名單及擬授出限制性股票分配情況
佔本激勵 佔本激勵
計劃擬授出 計劃草案
獲授的限制 權益數量 公告日股本
姓名 國籍 職務 性股票數量 的比例 總額的比例
（萬股）
一、董事、高級管理人員
張杰 中國 董事 2.68 0.17% 0.01%
趙宏偉 中國 董事 2.68 0.17% 0.01%
程谷成 中國 副總經理、 2.68 0.17% 0.01%
財務負責人
二、核心管理及技術（業務）人員 163.74 10.52% 0.46%
（共141人）
合計 171.78 11.03% 0.49%
註： 上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
（四）相關說明
上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均
累計未超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股
票總數累計未超過公司股本總額的10%。激勵對象因個人原因自願放棄獲授限制性股
票的，由董事會對授予數量作相應調整將激勵對象放棄的限制性股票份額直接調減或
在激勵對象之間進行分配。激勵對象在認購限制性股票時因資金不足可以相應減少認
購限制性股票數額。
（五）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
– 110 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
本激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將在60日內（有獲授權益條件的，
從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益並完成公告、登記
等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原
因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間
不計算在60日內。
授予日在本激勵計劃經公司股東會審議通過後由公司董事會確定，應遵守中
國證監會和上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司的相關規定，授予日必須
為A股交易日，若根據以上原則確定的日期為非A股交易日，則授予日順延至其後
的第一個A股交易日為準，且在相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、
高級管理人員買賣本公司股票有限制的期間內不得向激勵對象授予限制性股票。
在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》
《證券法》等相關法律、行政法規、規
範性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則公司向激勵對象
《證券法》等相關法律、法規、規範
授予限制性股票時應當符合修改後的《公司法》
性文件和《公司章程》的規定。
激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期，均自激勵對象獲授限制性股
票完成登記之日起算，授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少於12個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保
或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記後便享有其股
票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵
對象因獲授 的限制性 股票而取得 的資本公 積轉增股 本、派送股 票紅利、配 股股
份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉
讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在
代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制
性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現
金分紅由公司收回，並做相應會計處理。
– 111 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期 自限制性股票授予日起12個月後的首 30%
個A股交易日起至限制性股票授予日
起24個月內的最後一個A股交易日當
日止
第二個解除限售期 自限制性股票授予日起24個月後的首 30%
個A股交易日起至限制性股票授予日
起36個月內的最後一個A股交易日當
日止
第三個解除限售期 自限制性股票授予日起36個月後的首 40%
個A股交易日起至限制性股票授予日
起48個月內的最後一個A股交易日當
日止
在上述約定期間解除限售條件未成就的限制性股票，不得解除限售或遞延至
下期解除限售，由公司按本激勵計劃規定的原則回購註銷。
在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限
制性股票解除限售事宜。
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》
《證券
法》等相關法律、行政法規、規範性文件、《公司章程》執行，具體內容如下：
(1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在其就任時確定的任期內和任
期屆滿後六個月內，每年度轉讓股份不得超過其所持公司股份總數的
(2) 激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持
有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
(3) 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》
《證券法》等相關法律、法規、規
– 112 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股份應當在轉
讓時符合修改後的《公司法》
《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和
《公司章程》的規定。
（六）限制性股票的授予價格及確定方法
限制性股票的授予價格為每股57.00元。
限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
(1) 本激勵計劃草案公佈前1個A股交易日的公司股票交易均價的50%，為每
股52.44元；
(2) 本激勵計劃草案公佈前20個A股交易日的公司股票交易均價的50%，為
每股57.00元。
（七）限制性股票的授予與解除限售條件
只有在同時滿足下列條件時，公司方可向激勵對象授予限制性股票；反之，
若授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
(1) 本公司未發生如下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
– 113 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(2) 激勵對象未發生如下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限
售：
(1) 本公司未發生如下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第(1)條規定情形之一的，激勵對象根據本激勵計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格加上中國人民銀行同期
定期存款利息之和回購註銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其
獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(2) 激勵對象未發生如下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第(2)條規定情形之一的，公司將終止其參與本激
勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性
股票應當由公司按授予價格回購註銷。
– 115 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(3) 公司層面的業績考核要求
本激勵計劃在2026年 – 2028年會計年度中，分年度對公司的業績指標進
行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本
激勵計劃授予的限制性股票的公司層面的業績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業績考核目標
第一個解除限售期 2026年度實現的營業收入不低於人民幣
元。
第二個解除限售期 2026 – 2027年度實現的營業收入累計不低於
人民幣127.84億元或淨利潤累計不低於人
民幣7.38億元。
第三個解除限售期 2026 – 2028年度實現的營業收入累計不低於
人民幣211.51億元或淨利潤累計不低於人
民幣12.21億元。
註： 1、 上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；2、上述「淨利潤」指經審計
的歸屬於上市公司股東的淨利潤，但剔除本次及其他員工激勵計劃的股份支
付費用影響的數值作為計算依據。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事
宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所
有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購註銷。
(4) 激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激
勵對象個人考核評價結果分為「A」
「B+」 「B –」
「B」 「C」
「D」六個等級，對應的
個人層面解除限售比例如下所示：
考核等級 A B+ B B– C D
個人層面解除限售比例 100% 85% 75% 0%
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可解除限售的限制性
股票數量=個人當年計劃解除限售的限制性股票數量6個人層面解除限售比
– 116 –
附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
例。激勵對象考核當年因個人層面績效考核原因不能解除限售的限制性股
票，由公司以授予價格回購註銷。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
（八）業績考核指標設定科學性、合理性說明
公司是信息通信領域的一家高新技術企業。自成立以來，一直專注於電信、數通、
企業網絡及家庭網絡領域通信連接終端設備（涵蓋電信寬帶、無線網絡與小基站），以
及高速光模塊產品的研發、設計、生產與銷售，通過持續推動產品迭代升級，不斷拓展
市場空間。在技術研發、產品線拓展及全球市場佈局方面，公司取得務實經營成果。公
司在長期發展中始終貫徹「預研一代、研發一代、生產一代」的核心發展思路，堅持先進
研發和智能製造雙引擎驅動成長，堅持在工程技術、效率驅動兩個層面持續創新。公司
已形成客戶資源、創新研發、智能製造、商業模式、產品服務、管理團隊及國際化分工
協作等方面的核心競爭力，能夠在激烈的市場競爭中應對外部環境變化、供應鏈波動、
行業技術迭代、地緣政治風險等挑戰，實現經營穩健發展，為股東創造價值，實現公司
可持續發展。面對技術升級與換代趨勢，公司持續加大研發投入，推進高性能光模塊產
品開發，並優化生產工藝提升產品良率與交付穩定性。電信寬帶事業部經營規模與產
品結構穩步優化；無線產品事業部積極拓展客戶，完善Wi-Fi產品、技術與一體化小基
站產品方案；光電子事業部完成新一代硅光產品開發，推進多款產品量產導入與客戶
認證工作。
為實現公司戰略規劃、經營目標並保持綜合競爭力，本激勵計劃決定選用經審計
的上市公司營業收入以及經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤（剔除本次及其他員工
激勵計劃的股份支付費用影響的數值）作為計算依據，作為公司層面業績考核指標，上
述指標能夠客觀反映公司主營業務經營情況和盈利能力。
根據本激勵計劃業績指標的設定，公司2026年度實現的營業收入不低於人民幣
收入累計不低於人民幣127.84億元或淨利潤累計不低於人民幣7.38億元；2026年、2027
年、2028年三個會計年度實現的營業收入累計不低於人民幣211.51億元或淨利潤累計
不低於人民幣12.21億元。該業績指標的設定是結合了公司現狀、未來戰略規劃以及行
業的發展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標對未來發展具有一定挑戰性，該指
標一方面有助於提升公司競爭能力以及調動員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公
司未來發展戰略方向，穩定經營目標的實現。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
勵對象的工作績效作出較為準確並且全面的綜合評價。公司將根據激勵對象解除限售
對應的考核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設
定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃
的考核目的。
（九）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成授予登記期
間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應
對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q 0 6（1＋n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票
數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
(2) 縮股
Q＝Q 0 6n
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股劍橋科技股
票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
(3) 配股
Q＝Q 0 6P 1 6（1＋n）╱（P 1 ＋P 2 6n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；
P 2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；
Q為調整後的限制性股票數量。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(4) 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予數量不作調整。
若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票完成授予登記期
間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事
項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P 0 7（1＋n）
其中：P 0 為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅 利、股 票 拆 細 的 比 率（即 每 股 股 票 經 轉 增、送 股 或 拆 細 後 增 加 的 股 票 數
量）；P為調整後的授予價格。
(2) 縮股
P＝P 0 7n
其中：P 0 為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股劍橋科技股票縮為n
股股票）；P為調整後的授予價格。
(3) 配股
P＝P 0 6（P 1 ＋P 2 6n）╱[P 1 6（1＋n）]
其中：P 0 為調整前的授予價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配股
價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整
後的授予價格。
(4) 派息
P＝P 0 -V
其中：P 0 為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價
格。經派息調整後，P仍須大於公司股票票面金額。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(5) 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不作調整。
公司股東會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票授
予數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格
後，應及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管
理辦法》
《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。
（十）限制性股票的回購註銷
激勵對象獲授的限制性股票完成授予登記後，若公司發生資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項，公司應當按照調整後的
數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得
的公司股票進行回購。根據本激勵計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按
照以下方法做相應調整。
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q 0 6（1＋n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票
數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
(2) 縮股
Q＝Q 0 6n
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股劍橋科技股
票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
(3) 配股
Q＝Q 0 6（1＋n）
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為配股的比例（即配股的股數與
配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P 0 7（1＋n）
其中：P 0 為調整前的授予價格；n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P
為調整後的回購價格。
(2) 縮股
P＝P 0 7n
其中P 0 為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的回購價格。
(3) 配股
P＝（P 0 ＋P16n）╱（1＋n）
其中：P 0 為調整前的授予價格；P 1 為配股價格；n為配股的比例（即配股
的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整後的回購價格。
(4) 派息
P＝P 0 -V
其中：P 0 為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價
格。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代收的，應作
為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則尚未解除限售的限
制性股票的回購價格不作調整。
公司董事會根據公司股東會授權及時召開董事會會議，根據上述已列明的原
因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後，應及時
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
公告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出
決議並經股東會審議批准。
公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請回購該等限制
性股票，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。公司應將回
購款項支付給激勵對象並於登記結算公司完成相應股份的過戶手續；在過戶完成
後的合理時間內，公司應註銷該部分股票。
（十一）限制性股票會計處理
根據財政部《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金融
工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得
的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制
性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本
或費用和資本公積。
(1) 授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認「股本」和「資本公積 — 股
本溢價」；同時，就回購義務確認負債（作收購庫存股處理）。
(2) 限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，以對可行權權益
工具數量的最佳估計為基礎，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票
各期的解除限售比例將取得的員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有
者權益「資本公積 — 其他資本公積」，不確認其後續公允價值變動。
(3) 解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售
日前每個資產負債表日確認的「資本公積 — 其他資本公積」；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購註銷，並根據具體情況
按照會計準則及相關規定處理。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(4) 限制性股票公允價值的確定方法
根據《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金
融工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允
價值 — 授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日收盤價。
公司向激勵對象授予限制性股票171.78萬股。按照草案公佈前一A股交易日的
收盤數據預測算限制性股票的公允價值，預計本次授予的權益費用總額為8,295.26
萬元，該等費用總額作為公司本激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程
中按照解除 限售比例 進行分期確 認，且在 經營性損益 列支。根據 會計準則 的規
定，具體金額應以「實際授予日」計算的股份公允價值為準。假設2026年4月授予，
且授予的全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的解除限售條件且在各解除限售期
內全部解除限售，則2026年 – 2029年限制性股票成本攤銷情況如下：
單位：千元
限制性股票攤銷成本 2026年 2027年 2028年 2029年
註： (1) 上述費用為預測成本，實際成本與授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及
對可解除限售權益工具數量的最佳估計相關；
(2) 提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
(3) 上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準；
(4) 上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本
激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內
各年淨利潤有所影響。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此
激發核心員工的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司
業績提升將高於因其帶來的費用增加。
第六章 本激勵計劃的實施、授予、激勵對象行權╱解除限售及變更、終止程序
一、本激勵計劃的實施程序
（一）薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
（二）董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審
議本激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。
（三）薪酬委員會應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公
司及全體股東利益的情形發表明確意見。
（四）公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。
（五）董事會審議通過本激勵計劃草案後的2個A股交易日內，公司公告董事會決議公
告、本激勵計劃草案及摘要、薪酬委員會意見。
（六）公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進
行自查。
（七）公司在召開股東會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓
名及職務，公示期不少於10天。薪酬委員會將對激勵對象名單進行審核，充分聽
取公示意見。公司在股東會審議本激勵計劃前5日披露薪酬委員會對激勵對象名單
審核及公示情況的說明。
（八）公司股東會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當回避表決。
（九）公司披露股東會決議公告、經股東會審議通過的股權激勵計劃、內幕信息知情人
買賣本公司股票情況的自查報告、股東會法律意見書。
（十）本激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司董事會根據股東會授權，自股東會審
議通過本激勵計劃之日起60日內（有獲授權益條件的，從條件成就後起算）首次授
出權益並完成公告、登記等相關程序。董事會根據股東會的授權辦理具體的股票
期權的行權、註銷與限制性股票解除限售、回購、註銷等事宜。
二、股票期權與限制性股票的授予程序
（一）自公司股東會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象進
行首次授予。
（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權
益的條件是否成就進行審議並公告，薪酬委員會應當發表明確意見，律師事務所
應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司薪酬委員會應當對
股票期權授權日與限制性股票授予日激勵對象名單進行核實並發表意見。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，薪酬委員會、律師事
務所應當同時發表明確意見。
（三）公司於授權日╱授予日向激勵對象發出股權激勵授予通知（如有）。
（四）公司與激勵對象簽訂《股權激勵授予協議書》，約定雙方的權利與義務。
（五）在公司規定的期限內，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公
司指定賬戶，並經註冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購
獲授的限制性股票。
（六）公司根據激勵對象簽署協議及認購情況製作本激勵計劃管理名冊，記載激勵對象
姓名、授予數量、授權日╱授予日、繳款金額、《股權激勵授予協議書》編號等內
容。
（七）本激勵計劃經股東會審議通過後，公司應當在60日內（有獲授權益條件的，從條件
成就後起算）首次授予權益並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作
的，應當及時披露未完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，自公告之日起3個
月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不
計算在60日內）。
（八）預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東會審議通過後12個月內明確，超過
三、股票期權的行權程序
（一）激勵對象在可行權日內向董事會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請。《股
票期權行權申請書》應載明行權的數量、行權價格以及期權持有者的交易信息等。
（二）激勵對象在行使權益前，董事會對申請人的行權資格與行權數額審查確認，並就
股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，薪酬委員會應
當發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律
意見。
（三）激勵對象的行權申請經董事會確認並交付相應的行權（購股）款項後，公司向證券
交易所提出行權申請，並按申請行權數量向激勵對象定向發行股票。
（四）經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
（五）激勵對象可對股票期權行權後的股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持
股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激
勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，薪酬委員會應當發表明確意見，
律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。
（二）對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一向證券交易所提出解除限售申
請，經證券交易所確認後，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。對於未
滿足解除限售條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的
限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
（三）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所
持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定。
五、本激勵計劃的變更、終止程序
（一）本激勵計劃的變更程序
議通過。公司對已通過股東會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
交股東會審議，且不得包括導致加速行權╱提前解除限售和降低行權╱授予
價格的情形。
有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表
獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律
法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）本激勵計劃的終止程序
在股東會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、
股東會審議並披露。
司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存
在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
申請辦理已授予股票期權註銷╱限制性股票回購註銷手續。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
第七章 公司╱激勵對象各自的權利與義務
一、公司的權利與義務
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，並監督和審
核激勵對象是否具有行權╱解除限售的資格。若激勵對象未達到本激勵計劃所確
定的行權╱解除限售條件，經公司董事會批准，可以註銷激勵對象已獲授但尚未
行權的股票期權；激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回購註銷。
（二）公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所
聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄露公司
機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公
司董事會批准，可以註銷激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權；激勵對象已獲
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（三）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款、為其貸款提供擔保
以及其他任何形式的財務資助，損害公司利益。
（四）公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅
費。
（五）公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文
件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。
（六）公司應當根據本激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等有關規定，
為滿足行權╱解除限售條件的激勵對象辦理股票行權╱解除限售事宜。但若因中
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成股票期權行
權或限制性股票解除限售事宜並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（七）法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展
做出應有貢獻。
（二）激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權╱解除限售。
（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（四）激勵對象獲授的股票期權╱限制性股票在等待╱限售期內不得轉讓、用於擔保或
償還債務。股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、
股息的分配。
（五）激勵對象按照本激勵計劃的規定所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶
後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權等。但限
售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票紅利、資本公積轉增股份、配
股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方
式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
（六）公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣
代繳個人所得稅後由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股
票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分
紅公司收回，並做相應會計處理。
（七）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅
費。
（八）激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將因股權激勵
計劃所獲得的全部利益返還公司。
（九）激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形
時，其已行權的股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由
公司註銷；其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的第一
類限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（十）如激勵對象在行使權益後離職的，應當在離職後2年內不得從事與公司業務相同或
類似的相關工作；如果激勵對象在行使權益後離職、並在離職後2年內從事與公司
業務相同或類似工作的，公司有權要求激勵對象將其因本激勵計劃所得全部收益
返還給公司，並承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應
同時向公司承擔賠償責任。
（十一）法律、行政法規、規範性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
三、其他說明
本激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵授予協
議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵授予協議書》的規定解決，規
定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所地有
管轄權的人民法院訴訟解決。
公司確定本激勵計劃的激勵對象，並不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵
對象簽訂的勞動合同或聘用合同確定對員工的勞動關係或聘用關係。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
第八章 公司╱激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理
一、公司情況發生變化的處理方式
（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象根據本激勵計劃已獲
授但尚未行權的股票期權應當由公司進行註銷；已獲授但尚未解除限售的限制性
股票應當由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購註銷。
若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其已獲授的尚未解除限售的限制性股
票應當由公司以授予價格回購註銷。
見的審計報告；
示意見的審計報告；
配的情形；
（二）公司發生合併、分立等情形
當公司發生合併、分立等情形時，由公司董事會在公司發生合併、分立等情形之
日後決定是否終止實施本激勵計劃。
（三）公司控制權發生變更
當公司控制權發生變更時，由公司董事會在公司控制權發生變更之日後決定是否
終止實施本激勵計劃。
（四）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期
權╱限制性股票授予條件或行權╱解除限售安排的，激勵對象已獲授但尚未行權
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
的股票期權由公司註銷處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予
價格回購註銷。
激勵對象獲授股票期權╱限制性股票已行權╱解除限售的，所有激勵對象應當返
還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可
按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照
前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發生變化的處理方式
（一）激勵對象發生職務變更
權益仍然按本激勵計劃規定的程序進行。
若出現降職或免職的，其已行權的股票期權不作處理，公司董事會有權決定
其已獲授但尚未行權的股票期權按照降職或免職後對應額度進行調整，原授
予股票期權數量與調整後差額部分由公司註銷；其已解除限售的限制性股票
不作處理，公司董事會有權決定其已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照
降職或免職後對應額度進行調整，原授予限制性股票數量與調整後差額部分
不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷。
限制性股票的職務，其已行權的股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股
票期權不得行權，由公司進行註銷；其已解除限售的限制性股票不作處理，
已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上
中國人民銀行同期定期存款利息之和進行回購註銷。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前列原因導致公
司解除與激勵對象勞動關係或聘用關係的，其已行權的股票期權不作處理，
已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；其已解除限售的
限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予價格進行回購註銷。激勵對象應返還其因已解除限售╱行權的
限制性股票╱股票期權而獲得的全部收益，同時，情節嚴重的，公司還可就
公司因此遭受的損失按照有關法律法規的規定進行追償。
（二）激勵對象離職
理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；其已解除限
售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價格進行回購註銷。
違紀等行為的，其已行權的股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期
權不得行權，由公司進行註銷；其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國
人民銀行同期定期存款利息之和進行回購註銷。
除與激勵對象勞動關係或聘用關係的，其已行權的股票期權不作處理，已獲
授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；其已解除限售的限制
性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予價格進行回購註銷。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
（三）激勵對象退休
激勵對象退休返聘的，其已獲授的權益完全按照退休前本激勵計劃規定的程序進
行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已行權
的股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；其已
解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和進行回購註銷。
（四）激勵對象喪失勞動能力
益將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果
不再納入行權╱解除限售條件；或其已行權的股票期權不作處理，已獲授但
尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；其已解除限售的限制性股
票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和進行回購註銷。
理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；其已解除限
售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和進行回購註
銷。
（五）激勵對象身故
定其已獲授的權益由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為享有，並按照身
故 前 本 激 勵 計 劃 規 定 的 程 序 進 行，其 個 人 績 效 考 核 結 果 不 再 納 入 解 除 限
售╱行權條件；或其已行權的股票期權及已解除限售的限制性股票不作處
理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；其已獲授但
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民
銀行同期定期存款利息之和進行回購註銷，其回購款項由其指定的財產繼承
人或法定繼承人代為接收。
尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；其已解除限售的限制性股
票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和進行回購註銷，其回購款
項由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為接收。
（六）激勵對象所在子公司發生控制權變更
激勵對象在公司子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留
在該子公司任職的，其已行權的股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不
得行權，由公司進行註銷；其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利
息之和進行回購註銷。
（七）激勵對象資格發生變化
激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已行權
的股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷；其已解除
限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予價格進行回購註銷。
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附錄三 2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
取市場禁入措施；
（八）其他情況
其他未說明的情況由薪酬委員會認定，並確定其處理方式。
第九章 附則
一、 本激勵計劃由公司股東會審議通過後生效；
二、 本激勵計劃由公司薪酬委員會負責制訂及修訂，並由公司董事會負責解釋；
三、 如果本激勵計劃與監管機構發佈的最新法律、法規存在衝突，則以最新的法律、
法規規定為準。
上海劍橋科技股份有限公司董事會
– 136 –
附錄四 2026年A股股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法
上海劍橋科技股份有限公司
實施考核管理辦法
上海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「劍橋科技」）為完善公司法人治理結
構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引、穩定並激勵公司優秀人才，充分調動其積極
性和創造性，激發核心團隊創新活力與職業使命感，提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭
力，將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，通過股權紐帶綁定三方長遠利益，推動
各方形成風險共擔、利益共享、發展共進的事業共同體，使各方共同關注公司長遠發展，引
導核心團隊聚焦技術創新、市場拓展與經營效益提升核心目標，確保公司發展戰略和經營目
標實現，在保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等、收益與貢獻匹配、短期激勵與長
期發展兼顧的原則，制定了《上海劍橋科技股份有限公司2026年股票期權與限制性股票激勵
計劃（草案）》
（以下簡稱「本激勵計劃」）。
為保證本激勵計劃的順利推進及有序實施，現根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民
共和國證券法》
《上市公司股權激勵管理辦法》 《香港聯合交
《上海證券交易所股票上市規則》
易所有限公司證券上市規則》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的有關規
定，並結合公司實際情況，公司特制定本辦法。
第一條 考核目的
制定本辦法的目的是加強本激勵計劃執行的計劃性，量化本激勵計劃設定的具體目
標，促進激勵對象考核管理的科學化、規範化、制度化，確保實現本激勵計劃的各項業績指
標；同時引導激勵對象提高工作績效，提升工作能力，客觀、公正評價員工的績效和貢獻，
為本激勵計劃的執行提供客觀、全面的評價依據。
第二條 考核原則
（一）堅持公平、公正、公開的原則，嚴格按照本辦法考核評估激勵對象；
（二）考核指標與公司中長期發展戰略、年度經營目標結合；與激勵對象工作業績、工
作能力和工作態度結合。
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附錄四 2026年A股股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法
第三條 考核範圍
本辦法適用於本激勵計劃所確定的所有激勵對象。本激勵計劃涉及的首次授予激勵對
象包括在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心管理及技術（業務）人員，
不含劍橋科技獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、
父母、子女。本激勵計劃的激勵對象中，公司董事必須經公司股東會選舉，高級管理人員必
須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司簽
署勞動合同或聘用合同。
第四條 考核機構及執行機構
（一）公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱「薪酬委員會」）負責領導和審核對激勵對
象的考核工作；
（二）公司人力資源部、財務部等相關部門組成考核小組負責具體的考核工作，負責相
關考核數據的收集和提供，對數據的真實性和可靠性負責，並向薪酬委員會報告
工作；
（三）公司董事會負責考核結果的審核。
第五條 績效考核指標及標準
激勵對象獲授的股票期權╱限制性股票能否行權╱解除限售將根據公司和激勵對象兩
個層面的考核結果共同確定。
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附錄四 2026年A股股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法
（一）公司層面的業績考核要求
本激勵計劃在2026年 – 2028年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以
達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權╱解除限售條件之一。本激勵計劃
授予的股票期權╱限制性股票的公司層面的業績考核目標如下表所示：
行權╱解除限售安排 業績考核目標
首次授予的股票期 第一個行權╱解 2026年度實現的營業收入不低於人
權及預留授予的 除限售期 民幣58.11億元或淨利潤不低於人
股票期權（若預留 民幣3.35億元。
部分在公司2026 第二個行權╱解 2026 – 2027年度實現的營業收入累計
年第三季度報告 除限售期 不低於人民幣127.84億元或淨利潤
披露前授予）、授 累計不低於人民幣7.38億元。
予的限制性股票 第三個行權╱解 2026 – 2028年度實現的營業收入累計
除限售期 不低於人民幣211.51億元或淨利潤
累計不低於人民幣12.21億元。
預留授予的股票期 第一個行權期 2026 – 2027年度實現的營業收入累計
權（若預留部分在 不低於人民幣127.84億元或淨利潤
公司2026年第三 累計不低於人民幣7.38億元。
季度報告披露後
授予）
第二個行權期 2026 – 2028年度實現的營業收入累計
不低於人民幣211.51億元或淨利潤
累計不低於人民幣12.21億元。
註： 1、上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；2、上述「淨利潤」指經審計的歸屬於上市
公司股東的淨利潤，但剔除本次及其他員工激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依
據。
行權期內，公司為滿足行權╱解除限售條件的激勵對象辦理行權╱解除限售事
宜。若各行權╱解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激
勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權全部不得行權，由公司註銷；所有激勵對象
對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中
國人民銀行同期定期存款利息之和回購註銷。
– 139 –
附錄四 2026年A股股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法
（二）激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個
人考核評價結果分為「A」
「B+」 「B –」
「B」 「C」
「D」六個等級，對應的個人層面行權╱解
除限售比例如下所示：
考核等級 A B+ B B– C D
個人層面行權╱解除限售比例 100% 85% 75% 0%
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可行權╱解除限售額度=個人
當年計劃行權╱解除限售額度6個人層面行權╱解除限售比例。激勵對象未能行權的
股票期權由公司註銷；激勵對象考核當年因個人層面績效考核原因不能解除限售的限
制性股票，由公司以授予價格回購註銷。
第六條 考核期間與次數
本激勵計劃股票期權的考核年度為2026年 – 2028年三個會計年度，限制性股票的考核年
度為2026年 – 2028年三個會計年度。公司層面的業績考核以及個人層面的績效考核每年考核
一次。
第七條 考核程序
公司人力資源部、財務部等相關部門在薪酬委員會的指導下負責具體的考核工作，保
存考核結果，並在此基礎上形成績效考核報告上交薪酬委員會，公司董事會負責考核結果的
審核。
第八條 考核結果管理
（一）考核結果反饋及應用
考核工作結束後5個工作日內將考核結果通知被考核對象。
內與人力資源部溝通解決。如無法溝通解決，被考核對象可向薪酬委員會申
訴，薪酬委員會需在10個工作日內進行覆核並確定最終考核結果。
– 140 –
附錄四 2026年A股股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法
（二）考核記錄歸檔
檔案。考核結果作為保密資料歸案保存。
錄，須由當事人簽字。
一銷毀。
第九條 附則
（一）本辦法由薪酬委員會負責制訂及修訂，並由公司董事會負責解釋。
（二）本辦法中的有關條款，如與國家有關法律、行政法規、規範性文件、本激勵計劃相
沖突，按照國家有關法律、行政法規、規範性文件、本激勵計劃的規定執行。本辦
法中未明確規定的，則按照國家有關法律、行政法規、規範性文件、本激勵計劃執
行。若本辦法與日後發佈實施的法律、行政法規和部門規章存在衝突的，則以日
後發佈實施的法律、行政法規和部門規章規定為準。
（三）本辦法自股東會審議通過之日並自本激勵計劃生效後實施。
上海劍橋科技股份有限公司董事會
– 141 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
以下為將於年度股東會上採納的H股激勵計劃的主要條款摘要。此摘要並非H股激勵計
劃條款的一部分，亦無意構成其任何條款。董事保留在年度股東會召開前對H股激勵計劃作
出其認為必要或合適的修訂之權利，惟該等修訂不得與本附錄所載摘要的任何重大方面產
生衝突。
(i) 建立並完善本公司的長期激勵機制，特別關注本集團的海外員工及服務提供者，
以吸引並留住優秀的國際人才；及
(ii) 充分調動本公司海外員工及服務提供者的積極性，吸引更多優質國際人才，並有
效統一股東、本公司及本集團員工與服務提供者的長期利益，以期加速本公司的
國際化擴張，促進其長期發展。
激勵股份的來源為本公司發行的普通H股及庫存股份（如有）。
董事會可全權酌情決定是否要求選定參與者就獲得激勵股份支付任何購買價，若要求
支付，則在考慮以下因素後確定購買價的金額：(i)可比公司的慣例；(ii)其他授予或歸
屬條款（如相關股份數量及選定參與者的薪酬待遇）；及(iii)H股激勵計劃在吸引人才及
激勵選定參與者為本集團的長期發展作出貢獻方面的有效性。為免生疑，董事會可將
購買價釐定為零。
除董事會根據計劃規則決定提前終止外，H股激勵計劃自採納日期起計十(10)年期間內
有效，此後不得根據H股激勵計劃進一步授出任何激勵股份。
– 142 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
董事會不時釐定的合資格參與者將合資格參與H股激勵計劃，包括以下兩類：
(i) 員工參與者：包括(a)本集團任何成員公司非中國內地國籍的任何董事（不包括獨立
非執行董事）及員工（無論全職或兼職）；及(b)在中國內地以外的國家或地區註冊
成立或成立的本集團任何成員公司的任何董事（不包括獨立非執行董事）及員工（無
論全職或兼職）；及
(ii) 服務提供者參與者：包括本集團聘用的位於中國內地以外國家及地區、在本集團
日常業務過程中為本集團的連接與數據傳輸業務（設計、開發及銷售相關產品，包
括寬帶、無線及光模塊產品以及其他相關技術及產品）持續及經常性地提供有利於
本集團長期增長的服務，並屬於以下任何類別的任何服務提供者：
. 市場拓展服務提供者
彼等主要代表本公司在連接與數據傳輸領域承擔市場拓展及客戶獲取職責。
其服務範圍包括但不限於：(i)制定並執行區域或行業特定入市策略；(ii)識別
潛在客戶及業務合作機會以轉化潛在客戶；(iii)維護關鍵客戶關係，並協助銷
售談判及合同簽訂；(iv)收集市場動態、競爭情報及客戶反饋，以支持本集團
優化產品定位及營銷策略；(v)協助並支持本集團產品及業務的及時交付，從
而促進收入實現；及(vi)提升本集團的品牌推廣及市場影響力。
– 143 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
. 技術與研發服務提供者
彼等作為本集團核心技術能力的延伸，提供專業化及定制化的技術開發及研
發支持。其服務範圍包括但不限於：(i)參與本集團核心產品及平台的功能設
計、系統架構及軟件開發；(ii)在人工智能、大數據分析及雲計算等先進技術
領域提供研發服務；(iii)支持產品迭代、系統維護、性能優化及合規相關的技
術增強；(iv)協助知識產權戰略、技術文檔編製及研發流程標準化；及(v)採用
敏捷開發框架與本集團內部工程團隊緊密合作，確保及時交付及高質量產
出。
在確定參與者資格時，董事會考慮的事宜包括但不限於：(i)本集團的整體業
務目標、發展計劃及薪酬策略；(ii)參與者的職責範圍及其對本集團整體業務
及策略的貢獻；(iii)參與者的個人表現及未來發展潛力。具體而言：
(i) 就員工參與者而言，(i)其整體工作表現；(ii)其投入時間；(iii)其在本集
團的服務年限；(iv)其工作經驗及職責；及(v)參考現行市場慣例及行業
標準的僱傭條件；及
(ii) 就服務提供者參與者而言，(i)對該等服務的依賴程度或經常性；(ii)業務
關係的重大性及性質（例如對本集團核心業務及策略的重要性、相關合作
可能帶來及╱或創造的利益及戰略價值（包括相關合作預期可創造的利
潤及收入）、本集團可能獲得的商機及外部聯繫、建立及維持合作的成本
以及合同價值）；(iii)市場規範及行業慣例；及(iv)對本集團的長期發展及
成功作出的實際或潛在貢獻（包括但不限於支持、協助、指導、建議及努
力）。
– 144 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
除外參與者指根據其居住地的法律或法規不允許根據計劃規則授予激勵股份及╱或歸
屬及轉讓激勵股份的任何人士或實體，或董事會為確保遵守該等地區的適用法律或法
規而認為有必要或適當排除的任何人士或實體。
H股激勵計劃應由董事會根據計劃規則進行管理。董事會就H股激勵計劃項下產生的任
何事宜（包括任何條文的解釋）作出的決定為最終決定，並具有約束力。董事會決議案
應為普通決議案，並經董事會過半數通過後生效。在不影響前述規定且在《上市規則》
及其他適用法律法規允許的情況下，董事會可決議根據H股激勵計劃的規則，將其任何
或所有權利及職責轉授予董事會的其他委員會或管理委員會或本公司一名或多名高級
人員（「計劃管理人」）。
(1) 向選定參與者授予激勵股份
根據H股激勵計劃，董事會可不時全權酌情挑選任何合資格參與者作為選定參與
者參與H股激勵計劃，並根據董事會全權酌情釐定的有關代價及相關條款及條件，
向任何選定參與者授出激勵股份。
在決定向任何選定參與者授出激勵股份時，董事會應考慮的事宜包括但不限於：
(a) 相關選定參與者對本集團利潤的當前貢獻及預期貢獻；
(b) 本集團的整體財務狀況；
(c) 本集團的整體業務目標及未來發展計劃；及
(d) 董事會認為相關的任何其他事宜。
– 145 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
董事會有權全權酌情就向選定參與者歸屬激勵股份設定其認為適當的任何條件（根
據計劃規則，激勵股份的歸屬期不得少於12個月），並應將激勵股份的相關條件通
知該等選定參與者。
在董事會決定向任何合資格參與者授出激勵股份後，董事會應促使本公司與該合
資格參與者簽署書面文件，列明所授予激勵股份的詳情及授予該等激勵股份的條
件（如有，包括但不限於董事會可能不時釐定的表現目標）。在本公司與相關合資
格參與者正式簽署授出文據且相關合資格參與者向本公司支付購買價後，激勵股
份即被視為已授予並被該合資格參與者接納，該合資格參與者隨即成為選定參與
者。在遵守根據「收購、供股、公開發售、以股代息計劃」一節可能作出的任何調整
的前提下，授出文據指明的激勵股份數量應構成授予該選定參與者的最終激勵股
份數量。
倘合資格參與者未能在授予日後十(10)個營業日內簽署授出文據，則相關激勵股份
應被視為從未授予該合資格參與者。該合資格參與者無權以任何方式向本公司、
本集團任何其他成員公司及董事會提出任何索償，亦無權以任何方式就該等或任
何其他H股或其中任何權利或權益提出任何索償。
(2) 向並非董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何聯繫人的員工參與
者授出激勵股份
在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向任何並非董事、本公司最高行政
人員、主要股東或彼等各自任何聯繫人的員工參與者授出激勵股份，將導致截至
該授予日（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的所有期權及獎勵
（不包括根據相關計劃條款已失效的任何期權或獎勵）所涉及的已發行及將發行的
股份，合計超過本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數的1%，則該進一步授出
激勵股份將不會生效，除非：
(a) 該項授出已按《上市規則》第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東在股
東大會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與者及其緊密聯繫人（或倘選定
– 146 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
參與者為本公司關連人士，則為其聯繫人）已放棄就授出批准的有關決議案投
贊成票；
(b) 一份載有授出激勵股份詳情的通函，已按符合《上市規則》第17章相關規定的
方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料；及
(c) 該等激勵股份的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東大會╱股東會
議召開前釐定。
(3) 向身為董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何聯繫人的員工參與
者授出激勵股份
(A) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，向本公司董事、最高行政人員或
任何主要股東或彼等各自任何聯繫人授出激勵股份，僅在經本公司獨立非執
行董事批准後方可生效。
(B) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向身為董事、本公司最高行政
人員或彼等任何各自連絡人的員工參與者授予激勵股份，將導致截至該授予
日（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的所有獎勵（不包括根
據相關計劃條款已失效的任何獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超
過本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數的0.1%，則該進一步授出激勵股
份將不會生效，除非：
(a) 該項授出已按《上市規則》第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東
在股東大會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與者、其聯繫人及本
公司所有核心關連人士已放棄就授出批准的有關決議案投贊成票；
– 147 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
(b) 一份載有授出激勵股份詳情的通函，已按符合《上市規則》第17章相關規
定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料（包括但不限於本公
司獨立非執行董事就激勵股份的授出條款是否公平合理以及該項激勵股
份授出是否符合本公司及股東的整體利益發表的意見，以及彼等向獨立
股東作出的投票建議）；及
(c) 該等激勵股份的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東大會╱股
東會議召開前釐定。
(C) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向身為本公司主要股東或彼等
各自任何聯繫人的員工參與者授出激勵股份，將導致截至該授予日（包括該
日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的所有期權及獎勵（不包括根據
相關計劃條款已失效的任何期權或獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合
計超過本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數的0.1%，則該進一步授出激
勵股份將不會生效，除非：
(a) 該項授出已按《上市規則》第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東
在股東大會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與者、其聯繫人及本
公司所有核心關連人士已放棄就授出批准的有關決議案投贊成票；
(b) 一份載有授出激勵股份詳情的通函，已按符合《上市規則》第17章相關規
定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料（包括但不限於本公
司獨立非執行董事就激勵股份的授出條款是否公平合理以及該項激勵股
份授出是否符合本公司及股東的整體利益發表的意見，以及彼等向獨立
股東作出的投票建議）；及
– 148 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
(c) 該等激勵股份的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東大會╱股
東會議召開前釐定。
– 149 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
(4) 向服務提供者參與者授出激勵股份
在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向任何服務提供者參與者授出激勵
股份，將導致截至該授予日（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者
的所有獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何獎勵）所涉及的已發行及將發
行的股份，合計超過本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數的0.1%，則該進一
步授出激勵股份將不會生效，除非：
(a) 該項授出已按《上市規則》第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東在股
東大會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與者及其緊密聯繫人（或倘選定
參與者為本公司關連人士，則為其聯繫人）已放棄就授出批准的有關決議案投
贊成票；
(b) 一份載有授出激勵股份詳情的通函，已按符合《上市規則》第17章相關規定的
方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料；及
(c) 該等激勵股份的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東大會╱股東會
議召開前釐定。
(5) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘擬對授予本公司董事、最高行政人
員或任何主要股東或彼等各自任何聯繫人的任何激勵股份的條款作出任何更改，
且：
(a) 該項激勵股份授出已根據計劃規則獲批准；或
(b) （倘授出不受上文第(3)(A)至(C)段規限）由於相關建議更改，條款的建議更改
將導致授出激勵股份須受上文第(3)(A)至(C)段規限，
– 150 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
則相關更改不得生效，除非：
(x) 相關更改已按《上市規則》第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東在股
東大會╱股東會議上正式批准，而相關選定參與者、其聯繫人及本公司所有
核心關連人士已放棄就授出批准的有關決議案投贊成票；及
(y) 一份有關更改的通函，已按符合《上市規則》第17章相關規定的方式寄發予股
東，並載有該等規定所指明的資料（包括但不限於獨立非執行董事就更改是否
公平合理以及該項更改是否符合本公司及股東的整體利益發表的意見，以及
彼等向獨立股東作出的投票建議）。
(6) 在上文第(2)、(3)及(4)段所述情況下，倘激勵股份未獲本公司股東在股東大會╱股
東會議及╱或獨立非執行董事（視情況而定）批准，則本公司須退還合資格參與者
就該等激勵股份已支付的購買價（如有）
（不計利息）。
(7) 倘選定參與者僅為本公司擬任董事或最高行政人員，則向本公司董事或最高行政
人員授出激勵股份的上述規定並不適用。
(8) 激勵股份的歸屬
董事會及╱或其授權人士可在H股激勵計劃有效期內不時釐定 歸屬的標準及條
件，包括本公司或其子公司的表現、個人表現等，惟須遵守所有適用法律、法規及
條例。歸屬期不得少於十二(12)個月。根據H股激勵計劃授出的激勵股份的歸屬，
須以達成激勵函中載明的相應條件及任何其他相關歸屬條件為條件。倘選定參與
者未能達成授出激勵股份所依據的H股激勵計劃項下的相應歸屬條件，則相應歸
屬期內的所有激勵股份將不予歸屬並自動失效。
因歸屬激勵股份及支付實際出售價格而出售激勵股份所產生的任何印花稅、徵
費、費用或其他成本及開支，應由選定參與者承擔，並從應付予選定參與者的任
何款項中扣除。
– 151 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
激勵股份歸屬及配發並發行予選定參與者（視情況而定）後，所有與激勵股份交易
相關的成本及開支概由選定參與者承擔，本公司此後毋須承擔任何該等成本及開
支。
因選定參與者參與H股激勵計劃而產生或與之相關，或與選定參與者收取的激勵
股份、實際售價、相關收入或激勵股份等值現金額相關的所有稅項（包括適用的個
人所得稅、專業稅、薪俸稅及類似稅項）、稅款、社會保障供款、徵稅、收費及其
他徵費（「稅項」），概由選定參與者承擔，除非適用法律另有規定，否則本公司毋
須承擔任何稅項。各選定參與者接納任何激勵股份，即表示同意並承諾彌償本集
團所有成員公司及任何指定第三方因其可能須支付或清繳該等稅項而承擔的任何
負債，包括與任何稅項相關的任何預扣負債。就此而言，任何指定第三方或本集
團任何成員公司可在不違反計劃規則任何其他規定的前提下（惟須遵守適用法律及
法規）：
(a) 減少或預扣選定參與者的激勵股份數量或相關收入或實際售價金額（可減少或
預扣的激勵股份數量，以本公司合理認為於預扣當日其公平市值足以覆蓋任
何有關負債的激勵股份數量為限）；
(b) 代選定參與者出售其根據H股激勵計劃有權獲得的相關數量的股份，並保留
所得款項及╱或將該等款項支付予有關部門或政府機構；
(c) 在毋須通知選定參與者的情況下，從根據H股激勵計劃向選定參與者作出的
任何付款中，或從本集團成員公司應付予選定參與者的任何款項（包括本集團
任何成員公司應付予選定參與者的薪金）中，扣除或預扣任何有關負債金額；
及╱或
(d) 要求選定參與者以現金或經認證銀行本票形式向本集團任何成員公司匯寄金
額足以支付任何政府機構要求本集團任何成員公司代選定參與者預扣並支付
予該機構的任何稅項或其他款項，或就支付該等款項作出令本公司滿意的其
他替代安排。
– 152 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
除非且直至選定參與者令本公司信納其已履行第8(8)條項下的義務，否則本公司並
無義務向選定參與者發行或轉讓任何激勵股份或支付該等激勵股份的實際售價或
相關收入。
(9) 可轉讓性
於歸屬日前，根據計劃規則授出的任何激勵股份歸獲授激勵股份的選定參與者個
人所有，不得轉讓或轉移，且任何選定參與者不得以任何方式出售、轉讓、抵押、
按揭其根據有關激勵計劃獲授的任何未歸屬激勵股份，或就任何未歸屬激勵股份
設立產權負擔或以任何其他人士為受益人設立任何權益，或訂立或擬訂立任何協
議以進行上述任何行為，惟為遺產規劃或稅務規劃目的而將激勵股份轉讓至某載
體則獲允許，前提是：已取得董事會批准，該轉讓符合《上市規則》或已獲聯交所
授予豁免，該載體的受益人或最終實益擁有人須為該選定參與者及其配偶、父母
及子女，且該遺產規劃或稅務規劃方式符合相關司法管轄區的慣常做法，且本公
司將按聯交所要求作出適當披露，除非及直至有關激勵股份實際歸屬並配發及發
行予選定參與者。根據H股激勵計劃授予的激勵股份於歸屬時將配發及發行予選
定參與者的任何激勵股份，在各方面應與於發行日期當時已發行的繳足股份享有
同等地位。於歸屬前就激勵股份收到的所有股息或其他分派，將由董事會根據計
劃規則全權酌情處置。於歸屬時就每批激勵股份收到的所有股息或其他分派，將
按激勵受益人的持股比例分配。選定參與者於激勵股份歸屬前不享有任何股東權
利或權益，並放棄因其直接或間接持有該等股份而享有的投票權。
任何實際或據稱違反第8(9)條將導致授予該選定參與者的任何尚未行使的激勵股
份或其部分失效。就此而言，董事會（或計劃管理人）關於選定參與者是否違反第
(10) 激勵股份失效
尚未歸屬的激勵股份將於以下情況（以最早者為準）自動失效：
(i) 除董事會另行決定外，本公司或本集團成員公司根據相關政策及經本公司批
准，因正常退休以外的任何原因或根據上文第(8)段規定終止選定參與者的僱
佣、服務或聘用的日期；
– 153 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
(ii) 本公司開始自動清盤當日；
(iii) 就受表現目標或其他歸屬條件規限的激勵股份而言，激勵股份未達成歸屬條
件的日期（惟激勵股份僅就因應用該等表現目標或其他歸屬條件而未獲歸屬的
相關激勵股份比例而告失效除外）；
(iv) 選定參與者（不論有意或以其他方式）違反上文第(9)段有關可轉讓性條款的日
期；及
(v) 選定參與者被宣布破產或與其債權人總體達成任何安排或和解的日期。
本公司須向選定參與者退還與選定參與者根據計劃規則及授出文據的條款及條件
支付的該等失效激勵股份對應的已付購買價（如有）。
(11) 取消選定參與者資格
倘於歸屬日之前或當日，根據計劃規則，選定參與者被發現為除外參與者或被視
為不再為合資格參與者，向該選定參與者授出的相關未歸屬激勵股份將即時自動
失效，相關激勵股份不得於相關歸屬日歸屬。該合資格參與者對本公司、本集團
任何其他成員公司、董事會或對該等或任何其他股份或其任何權利或利益並無任
何權利或索償。根據計劃規則及授出文據的條款及條件，本公司須向選定參與者
退回選定參與者支付失效激勵股份的相應已付購買價。
除非董事會另行釐定，否則在以下情況中的人士將被視為不再為合資格參與者，
包括但不限於：
(i) 因嚴重損害本公司利益、泄露本公司商業秘密、違反勞動合同或本公司規章
制度，或嚴重違法違紀等被本公司解聘；
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附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
(ii) 自願離職但違反競業限制協議、未經本公司同意直接離職且拒絕辦理離職手
續及工作交接手續，以及其他對本公司造成不利影響的離職行為；
(iii) 倘有關人士作出任何欺詐或不誠實或嚴重失責的行為，不論該行為是否與該
人士受僱或受聘於本集團任何成員公司有關，亦不論是否導致該人士的僱傭
或委聘被本集團相關成員公司終止；
(iv) 倘有關人士被判觸犯任何刑事罪行；
(v) 倘有關人士採取已或將對本集團任何成員公司的聲譽或權益產生重大不利影
響的行為；或
(vi) 倘有關人士被判觸犯證券及期貨條例或其他香港證券法例或法規或不時生效
的任何其他適用法例或法規項下任何罪行或違反有關條例、法例或法規，或
須就此承擔責任。
倘《上市規則》及所有不時適用法律的任何守則或規定禁止股份買賣，則董事會不得根
據計劃規則授出任何激勵股份。在不限制前述條文的一般性的原則下，在以下期間或
情況下不得作出有關授出：
(a) 本公司知悉根據《上市規則》第13.09條須予披露的資料或根據證券及期貨條例第
XIVA部須予披露的內幕消息後直至該等資料根據《上市規則》、證券及期貨條例
及╱或適用法律公開公佈後的交易日（包括公佈日期）；
– 155 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
(b) 就並非董事的選定參與者而言，在下列日期（以較早者為準）前三十(30)天起至業績
公告日期止的期間(i)批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（不
論是否遵照《上市規則》之規定）之董事會會議日期（即根據《上市規則》首次知會聯
交所的預定董事會會議日期）；及(ii)本公司根據《上市規則》刊發其任何年度或半
年度、或季度或任何其他中期期間業績公告（不論是否遵照《上市規則》規定）的最
後期限。有關期間將涵蓋刊發業績公告的任何延遲期間；
(c) 就作為董事的選定參與者而言，(i)緊接本公司刊發任何財政期間之年度業績之日
前60天期間，或由相關財政期間結束起至刊發業績之日期間（以較短者為準）；
及(ii)於緊接本公司任何財政期間的中期或季度業績刊發日期前30日期間，或由相
關財政半年或季度期間結束起至業績刊發日期期間（以較短者為準）。有關期間將
涵蓋延遲刊發業績公告的任何期間；
(d) 《上市規則》、證券及期貨條例或任何其他適用法律或法規禁止選定參與者（包括本
公司董事）買賣股份的任何情況；
(e) 未獲得任何政府或監管機關必要批准的任何情況；
(f) 授出激勵股份為《上市規則》、證券及期貨條例或任何其他適用法律或法規所禁止
或會導致違反此類規定的任何情況。
在下列任何情況下，董事會可全權酌情要求選定參與者退回已歸屬激勵股份的收益，
惟本公司將不會退還選定參與者已支付的購買價：
(a) 當選定參與者為合資格參與者時，選定參與者在其受僱或受聘於本集團任何成員
公司時有任何欺詐或不誠實行為或嚴重不當行為；
(b) 當選定參與者為合資格參與者時，選定參與者在履行其職責時的任何行為或不作
為已經或將會對本集團任何成員公司的聲譽或利益造成重大不利影響；
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附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
(c) 當選定參與者不再為合資格參與者後兩(2)年內，選定參與者有任何行為對本集團
任何成員公司的聲譽或利益產生或將會產生重大不利影響；
(d) 因嚴重損害本公司利益、泄露商業秘密、違反僱傭合同或本公司規定，或嚴重違
法違紀行為被本公司解聘；
(e) 自願離職但違反競業限制協議、未經本公司同意直接離職、拒絕辦理離職手續及
工作交接手續，或其他對本公司造成不利影響的離職行為。
倘於任何激勵股份尚未行使時，本公司股本結構出現變動（包括利潤或儲備資本化、資
本化發行、供股、本公司股本合併、拆細或削減），董事會可全權酌情作出其認為適當
的公平調整，包括：
(a) 受H股激勵計劃規限的最高股份數目；及╱或
(b) 本公司根據已授出但尚未歸屬的激勵股份可向選定參與者提呈發售的股份數目；
及╱或
(c) 購買價，惟：
(i) 本公司發行證券作為交易代價時，不得進行有關調整；
(ii) 任何有關調整必須給予每名選定參與者與其先前有權享有者比例相同的本公
司股本（約整至最接近的整股）；
(iii) 不得作出任何調整致使股份的購買價低於其面值；惟在該等情況下，購買價
須調整至不低於其面值；
(iv) 未經本公司股東事先特別批准，不得做出對選定參與者有利的調整；
– 157 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
(v) 任何有關調整（就資本化發行所作調整除外）須由獨立財務顧問或核數師以書
面形式向董事確認符合「收購、供股、公開發售、以股代息計劃」一節第(e)項
的規定；
(vi) 根據股份拆細或合併作出的任何有關調整應按選定參與者就歸屬向其授出的
激勵股份應付的總購買價盡可能與有關事件前相同（但不得高於）的基準作
出；及
(vii) 任何調整須遵守《上市規則》、補充指引及聯交所不時頒佈的《上市規則》的任
何進一步指引╱詮釋。
在計劃規則及香港聯交所授出的任何豁免或裁決規限下，根據相關計劃將予授出的所
有購股權及獎勵可予發行的股份總數不得超過17,632,518股股份，相當於於採納日期已
發行股份總數（不包括庫存股份）約5%（「計劃授權限額」）。
在計劃授權限額內，除非本公司獲得股東批准，否則根據相關計劃向服務提供者參與
者授出的所有購股權及獎勵可能發行的股份總數不得超過3,526,503股股份，相當於於
採納日期已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）的約1%（「服務提供者分項限額」）。
根據相關計劃條款已失效的購股權及獎勵不得被視為已用於計算計劃授權限額及服務
提供者分項限額。
更新計劃授權限額
計劃授權限額可於(i)股東批准最後一次更新之日期及(ii)採納H股激勵計劃的日期（以較
後者為準）起計三年後由股東於股東大會上更新，惟：
(a) 根據經更新計劃授權限額，根據本公司所有相關計劃將予授出之所有購股權（如
有）及激勵股份可予發行的股份總數，不得超過股東批准更新計劃授權限額當日本
公司已發行股份（不包括庫存股份）總數的10%；
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附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
(b) 一份有關建議更新計劃授權限額的通函已按符合《上市規則》第17章相關條文的方
式發送予股東，當中載有《上市規則》第17章相關條文所規定的資料（包括但不限於
根據現有計劃授權限額已授出的激勵數目及更新的理由）。
計劃授權限額可於(i)股東批准最後一次更新之日期及(ii)採納H股激勵計劃的日期（以較
後者為準）起計三年內由股東於股東大會上更新，惟：
(a) 任何控股股東及其聯繫人（或如無控股股東，則為本公司董事（不包括獨立非執行
董事）、主要行政人員及彼等各自的聯繫人）必須在股東大會上放棄就相關決議案
投贊成票的權利；
(b) 本公司必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42條的規定。
倘緊隨本公司按《上市規則》第13.36(2)(a)條規定向股東按比例發行證券後進行更新，而
在更新後計劃授權限額的未使用部分與緊接發行證券前的計劃授權限額的未使用部分
（按已發行股份的百分比計算）
（約整至最接近整股）相同，則上述要求不適用。
本公司可於股東大會上尋求股東另行批准授出超出計劃授權限額的激勵股份，惟：
(a) 超過限額的激勵股份將僅授予本公司於尋求相關股東批准前特別指定的合資格參
與者；
(b) 一份載有授出詳情的通函已按符合《上市規則》第17章相關條文的方式發送予股
東，當中載有《上市規則》第17章相關條文所規定的資料（包括但不限於可能獲授有
關激勵股份的各合資格參與者的名稱、將授予各合資格參與者的激勵股份數目及
條款及向合資格參與者授出激勵股份的目的，並隨附激勵股份條款如何達致有關
目的之解釋）；及
(c) 將授予有關合資格參與者激勵股份的數目及條款於本公司股東大會批准前釐定。
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附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
董事會可酌情註銷任何尚未歸屬或失效的激勵股份，惟：
(a) 倘選定參與者死亡、被依法宣告死亡、重大疾病、傷殘導致喪失勞動能力、退休等
原因導致離職，或因公司需要調離且勞動關係不再屬於公司，其激勵股份應：
未歸屬部分：該選定參與者的權益歸屬不作變更，個人績效考核條件不再納入歸
屬條件。
已歸屬部分：不作變更。
(b) 如選定參與者出現上述「取消選定參與者資格」章節規定的情形，則選定參與者的
資格將被取消。
未歸屬部分：取消歸屬資格。
已歸屬部分：不作變更。本公司保留由於造成損失（如有）而追溯員工實際已獲收
益的權利。
合資格參與者不得獲授購股權（如有）或激勵股份以代替其已註銷的激勵股份，除非不
時有可用的計劃授權限額。就註銷激勵股份的目的而言，已註銷的激勵股份將被視為
用於計算計劃授權限額。
H股激勵計劃可透過董事會決議案在任何方面作出修訂，惟對H股激勵計劃的條款及條
件作出任何重大修訂，或對董事會修改計劃規則的權力作出任何修訂，或對與《上市規
則》第17.03條所載事項有關的計劃規則特定條款作出任何有利於選定參與者或建議選
定參與者的修訂，包括但不限於與以下各項有關者：(1)H股激勵計劃的目的；(2)根據
H股激勵計劃獲授激勵股份的人士或對象，以及釐定其資格的基準；(3)根據H股激勵計
劃發行的激勵股份數目限額；(4)根據H股激勵計劃授予的個人限額；或(5)《上市規則》
規定須經股東於股東會上批准的任何其他事項，均須經股東於股東大會╱股東會上批
准（選定參與者或建議選定參與者及彼等的聯繫人須放棄投票）。董事會對H股激勵計劃
條款及條件的任何建議修訂是否屬重大的決定為最終決定。
– 160 –
附錄五 H股限制性股票激勵計劃主要條款摘要
倘根據H股激勵計劃首次授出激勵股份獲董事會、本公司薪酬與考核委員會、本公司獨
立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，則授予選定參與者的激勵股份條款的任
何更改須經董事會、本公司薪酬與考核委員會、本公司獨立非執行董事及╱或股東（視
情況而定）批准，惟根據現有計劃規則自動生效的變動除外。
董事會可修訂H股激勵計劃的條文，以反映聯交所於H股激勵計劃採納日期後對相關
《上市規則》作出的任何修訂，以符合《上市規則》的相關條文，而H股激勵計劃已經草
擬，以反映於H股激勵計劃採納日期的狀況。
於H股激勵計劃期限內，有關計劃規則更改的所有詳情的書面通知須於更改生效後立即
向所有選定參與者發出。修訂後的計劃規則仍須符合《上市規則》第17章的相關規定。
H股激勵計劃應在以下日期（以較早者為準）被終止：(i)採納日期起計第五週年日期；
及(ii)董事會決議案釐定的有關提前終止日期，惟有關終止不應影響任何選定參與者的
任何存續權利。
於H股激勵計劃終止後：
(a) 不得根據H股激勵計劃進一步授出激勵股份；及
(b) 根據H股激勵計劃授予選定參與者的所有激勵股份須根據激勵股份條件歸屬予選
定參與者，惟激勵股份僅將於相關歸屬期超過12個月，且董事會收到由董事會規
定的文件後，方會歸屬。
– 161 –
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告全部或任何部份內容而
產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
CIG SHANGHAI CO., LTD.
上海劍橋科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6166）
茲通告上海劍橋科技股份有限公司（「本公司」）謹定於2026年4月28日（星期二）下午一時
三十分於中國上海市閔行區浦星公路800號A棟上海浦江智選假日酒店多功能廳舉行年度股
東會（「年度股東會」），以考慮並酌情通過下列決議案（除非另有所指，本通告所用詞彙與本
公司日期為2026年4月2日的通函所界定詞彙具有相同涵義）：
以普通決議案方式：
– 162 –
以特別決議案方式：
「動議：
(a) 於遵守《上市規則》有關要求的前提下，一般及無條件授權董事會決定單獨或
同時配發、發行及處理新增的本公司H股（包括出售或轉讓庫存股份），或可
轉換成H股的證券，或可認購H股或前述可轉換證券的期權、權證或類似權利
（以下簡稱「類似權利」），及決定配發、發行及處理新增的本公司H股或類似
權利的條款及條件；
(b) 董事會根據前述第(a)段所述一般性授權決定單獨或同時配發、發行及處理
（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）新增的H股股份的數量（不包括以公
積金轉增股本的方式發行的股份）不得超過本公司於本議案獲股東會通過時已
發行股份總數（不包括庫存股份）的20%；
(c) 授權董事會根據適用法律增加公司註冊資本並對《公司章程》做出適當及必要
的修訂，取得所有相關政府部門及╱或監管機構的批准並辦理所有必需的註
冊、備案等手續（如適用）；代表公司向有關監管機構遞交與發行相關的法定
文 件，根據 境內外 監管機 構要求，對與發 行相關 的協議 和法定 文件進行 修
改；
(d) 就本決議案而言，一般性授權的有效期自股東會通過之日起至下列二者中最
早的日期止：
一般性授權之日。
如董事會已於授權有效期內決定配發、發行及處理新增的H股或類似權利，
且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），
董事會或董事長及其授權人士可在該等批准、許可或登記確認之有效期內完
成相關配發、發行及處理新增的H股等工作。除上述情況外，本項授權的效力
不得超出授權有效期。
(e) 授權董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將上述授權
– 163 –
轉授予公司董事長及其授權人士共同或分別簽署、執行、修改、完成、遞交
與認可與一般性授權相關的一切協議、合同和文件，及採取其他與配發、發
行及處理新增的H股相關的必要行動及辦理其他相關事宜。」；
「動議：
(a) 謹此一般及無條件授予董事會一般性授權於授權有效期間根據市場情況及本
公司需要，在遵守相關法律法規的情況下，行使本公司的所有權力，在不超
過本公司於本議案獲股東會通過時已發行H股股份總數（不包括庫存股份）的
(b) 就本決議案而言，授權有效期自本議案通過之日起至下列二者中最早的日期
止：
若董事會或其授權人士已於授權有效期內啓動回購事宜並簽署相關法律文
件，且該等事宜需在授權有效期屆滿後繼續推進或完成的，授權有效期將相
應延長至該等事宜全部完成之日。
(c) 授權董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將上述授權
轉授予公司董事長及其授權人士共同或分別簽署、執行、修改、完成、遞交
與認可與一般性授權相關的一切協議、合同和文件，進行所需披露，及採取
其他與回購H股相關的必要行動及辦理其他相關事宜。」；
法》；
項；
宜；及
– 164 –
份，相當於採納日期已發行股份總數（不包括庫存股份）的約1%。
第17項特別決議案並不以第19項特別決議案獲通過為條件，但第19項特別決議案
均須待第17項特別決議案獲通過後，方可作實。倘第17項特別決議案獲通過，但
第19項特別決議案未獲通過，本公司將採納H股限制性股票激勵計劃，惟董事會須
修改H股限制性股票激勵計劃，刪除有關向服務提供者參與者授出激勵股份的提
述，以符合《上市規則》。倘第19項特別決議案獲通過，但第17項特別決議案未獲
通過，則H股限制性股票激勵計劃將不會獲採納。
承董事會命
上海劍橋科技股份有限公司
董事長、執行董事及總經理
（首席執行官）
Gerald G Wong先生
香港，2026年4月2日
於本通告日期，本公司董事會包括執行董事Gerald G Wong先生、趙海波先生、趙宏
偉先生及張傑先生，及獨立非執行董事秦桂森先生、姚明龍先生及袁淑儀女士。
附註：
(1) 根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.39(4)條，股東於年度股東會所作表
決須以投票方式進行。
(2) 有權出席年度股東會並於會上投票的本公司任何股東（「股東」），有權委派一名或一名
以上受委代表代表其本人出席年度股東會並於會上投票。受委代表不必是股東。股東
享有每股一票的表決權。
(3) 為確定有權出席年度股東會的本公司H股（「H股」）持有人，本公司將於2026年4月21日
（星期二）至2026年4月28日（星期二）
（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，期間
不會辦理H股過戶登記手續。於2026年4月21日（星期二）營業時間結束時名列H股股東
名冊的H股股東將有權出席年度股東會。
為確保有權出席年度股東會並於會上投票，務請尚未進行股份過戶登記的H股持有人於
不遲於2026年4月20日（星期一）下午4時30分，將過戶文件連同相關股票送達本公司H
股證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。
– 165 –
(4) 股東須以書面形式委任受委代表，代表委任表格須由股東簽署或其以書面形式授權的
代表人簽署。如股東為法人，則代表委任表格須加蓋公司印章，或經由其董事或獲正式
授權之代表人簽署。如代表委任表格由股東授權的代表人簽署，則授權該代表人簽署
代表委任表格的授權書或其他授權文件須經公證。
(5) H股持有人的代表委任表格，連同授權書或其他授權文件（如有），必須於指定的年度股
東會或其任何續會（視乎情況而定）召開時間24小時前，送交至H股證券登記處卓佳證券
登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。
填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投
票。
(6) 大會預期將於一日內完結。出席大會的股東（親身或委託受委代表）須負責本身交通及
住宿開支。出席大會的股東或其受委代表須提供身份證明文件。
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