宁波三星医疗电气股份有限公司
二〇二六年四月十五日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首次公开发行 H 股并上
关于修订 H 股发行后适用的《公司章程》（草案）及相关议事规则（草案）
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关于办理董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议
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时 间：2026 年 4 月 15 日 14:00
地 点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 757 号奥克斯中央大厦 25 楼会议室
主持人：沈国英董事长
议 程：
一、 主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东会开始；
二、 推举计票人、监票人，发放表决票；
三、 审议股东会议案：
板上市的议案
板上市方案的议案
股并上市有关事项的议案
案）的议案
宜的议案
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四、 参会股东及股东代表发言或提问；
五、 现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
六、 收集表决票并计票；
七、 宣布现场投票及网络投票合并后的表决结果；
八、 见证律师宣读本次股东会法律意见书；
九、 宣读股东会决议，签署会议决议等相关文件；
十、 股东会闭幕。
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议案一：
关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司
主板上市的议案
各位股东及股东代表：
为满足宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的资
金需求，实现公司可持续发展，提升公司国际化水平，公司拟于境外公开发行股
票（H 股），并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主
板挂牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指
引——境外发行上市类第 1 号》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 2 号：
备案材料内容和格式指引》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 3 号：报
告内容指引》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 4 号：备案沟通指引》
和《监管规则适用指引——境外发行上市类第 5 号：境外证券公司备案指引》等
有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜
符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规
定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条
件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察
委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
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议案二：
关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司
主板上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟于境外公开发行股票（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市，具体上市方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为境外上市外资股（以下简称“H 股”）（以普通股形式），
以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
二、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股
并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国
际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
三、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情
况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法
规及国际资本市场状况等情况加以决定。
四、发行规模
根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合
公司未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，本次公司拟申请
公开发行不超过本次发行后公司总股本的 10%；董事会届时有权根据市场情况授
予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发
行数量由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、
境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分
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别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公
司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得
到中国有关监管机构、香港联合交易所有限公司和其他有关机构批准/备案后方可
执行。
五、定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，
结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司
的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司
股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
六、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外
国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其
他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
七、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的
股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额
认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获豁免）比
例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能
会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购
者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定
或香港联合交易所有限公司不时刊发的相关指引中的规定以及香港联合交易所有
限公司另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》
和发售时的具体规模向香港联合交易所有限公司申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因
素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
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在符合有关法律法规及香港联合交易所有限公司规则要求的前提下，本次国
际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投
资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方
案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购
买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销
售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
八、上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联合交易所有限公司主板上
市交易。
九、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
十、筹资成本分析
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境
内外律师费用、承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、内控
顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登
记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他
中介费用等，具体费用金额尚待确定。
十一、发行中介机构的选聘
（一）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承
销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头
经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、
知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、
财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次 H 股发行并
上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权
董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最
终签署相关委托协议或合同。
（二）中介机构选聘方式，鉴于 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备香
港联合交易所有限公司认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合
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法合规的方式选聘中介机构。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为公司本次发行 H 股并上市之目的，公司需转为境外募集股份有限公司，并
根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会、董事
会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企
业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股并在香港联合交易所有限公
司主板挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：
关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但
不限于）：构建全球研发网络及产品升级、完善智能制造及供应链管理体系、升
级全球营销网络及补充营运资金。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，
公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求
部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批
准的募集资金用途范围内根据上市申请核准/备案过程中项目审批/备案及投资进
度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调
整。公司本次发行 H 股并上市所募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最终
稿披露内容为准。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：
关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行 H 股并上市工作的需要，提请董事会审议并提交股东会批准公
司本次境外公开发行 H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议
通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及
上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股发行并上市完成日与
超额配售权行使（如有）之交割日孰晚日。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：
关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首次公开发行 H
股并上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会
及/或董事会授权的指定人士（以下简称“董事会授权人士”）向境内外有关政府机
关和监管机构就本次发行 H 股并上市有关事项提出申请，并单独或共同全权处理
与本次发行 H 股并上市有关的所有事项，包括但不限于：
股并上市方案进行修改完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关
法律法规、《上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于确定
具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发
行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售及其他与本次发行并上市方
案实施有关的任何事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的
上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告；
在股东会审议批准的范围内调整并确认对本次发行 H 股并上市的募集资金用途及
金额。
市有关事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同
意等手续；批准、起草、修改、签署并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外
有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联合交
易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结
算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、备案、
备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程
稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行 H 股并上市有关
的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、
有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、
修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括
任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行 H 股并上
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市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行 H 股并上市有
关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行 H 股并
上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体协调
人协议、任何关连交易（框架）协议、合规顾问协议、保密协议、基石投资者协
议、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机
构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球
协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、知识产权律师、
内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、收款银行等）、
FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、根据香港《公司条例》下
的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行 H 股并上市有关的
任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保荐人、
承销商、境内外律师、境外会计师、知识产权律师、内控顾问、行业顾问、印刷
商、公司秘书、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行及其他与本
次发行 H 股并上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行上市
所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证
笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、电子表格（以下简称“A1
表格”）、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；通过费用
估算；发布正式通告；修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包
括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证
书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的
协议；通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告；批准境内外申请
文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联合交易所有限公司以及/
或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；代表公司与中国证监会、香港
联合交易所有限公司、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向
香港联合交易所有限公司进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；向
香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相
关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理
人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜以及其他与本次发行 H 股并
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上市实施有关的事项。
会及/或董事会授权人士，根据香港联合交易所有限公司的有关规定，代表公司批
准及通过 A1 表格的形式与内容，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联合交
易所有限公司及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿及《上市规则》及香港
联合交易所有限公司上市指引要求于提交 A1 表格时提交的其它文件及信息，代表
公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联合交易所有限公司缴付
上市申请费用，并于提交 A1 表格及相关文件时：
(1) 代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联合交易所有限公
司对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承
诺）：
(a) 在公司任何证券在香港联合交易所有限公司主板上市期间的任何时间，公
司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上
市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告
知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规
定；
(aa) 在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完
备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联合交易所有限公司；并谨此确认 A1 表格
及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
(b) 如情况出现任何变化，令(i)A1 表格或随表格递交的上市文件草稿所载的
资料或(ii)在上市申请过程中提交给香港联合交易所有限公司的资料在任何重大方
面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联合交
易所有限公司；
(c) 在证券交易开始前，公司会向香港联合交易所有限公司呈交《上市规则》
第 9.11(37)条规定的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
(d) 按照《上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条的规定在适当时间提交文件；及
(e) 公司会遵守香港联合交易所有限公司不时公布的有关刊登及沟通消息的
步骤及格式的规定。
(2) 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第 7 条的规
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定授权（在未征得香港联合交易所有限公司事先书面批准前，该授权不可通过任
何方式改变或撤销，且香港联合交易所有限公司有完全的自由裁量权决定是否给
予该等批准）香港联合交易所有限公司将下列文件的副本送交香港证监会存档：
(a) 根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证
监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联合交易
所有限公司，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联合
交易所有限公司存档时，由香港联合交易所有限公司代表公司将所有该等资料向
香港联合交易所有限公司存档时同步向香港证监会存档；
(b) 如公司证券得以在香港联合交易所有限公司上市，根据《证券及期货规则》
第 7（1）及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发
出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授
权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7（3）条，公司须书面授权香港联合交易所有限公司，在公司将所有香港证监
会存档文件送交香港联合交易所有限公司时，由香港联合交易所有限公司代表公
司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及
(c) 公司亦须承认，除非事先取得香港联合交易所有限公司书面同意，否则不
得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联合交易所有限公司须有权酌情做出
该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联合交易所有限公司为受益人，
以完成香港联合交易所有限公司可能要求的上述授权。
务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
事务，并签署与本次发行 H 股并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不
限于授权与本次发行 H 股并上市有关的各中介机构向香港联合交易所有限公司、
中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市
申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问
视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联合交易所有限公司就上市申请及其
它与本次发行 H 股并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议
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通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不
时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进
行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股权结构、股本变动等
事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市
场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变
更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国
有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监
管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文
件；办理申请公司股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市的有关事宜。此外，
授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相
应修订或终止公司的相关制度性文件。
流通事宜以及遵守和办理包括《上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要
求的事宜。
议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，
但依据相关法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则必须由股东
会审议的修改事项除外。
港联合交易所有限公司的主要沟通渠道，并向香港联合交易所有限公司递交相关
表格及文件。
请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公
司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港
法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记
存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《上市规则》的相关规
定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
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关的所有其它事宜。
士作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关
文件。
期而公司需向香港联合交易所有限公司重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他
根据《上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事
会获授权人士（董事会获授权人士亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新
提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为
完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为 18 个月，自本议案经股东会审议通过之日起计算。如果
公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，
则决议有效期自动延长至本次 H 股发行并上市完成日与超额配售权行使（如有）
之交割日孰晚日。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
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议案七：
关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的议案
各位股东及股东代表：
公司拟于境外公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为
平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公司在本次股东会决议通过之日起
由本次 H 股发行并上市后的所有新老股东按照发行后的持股比例共同享有。如本
公司未能在上述期限内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东会另行审
议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
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议案八：
关于修订 H 股发行后适用的《公司章程》（草案）及相关议事规则（草
案）的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《管理试行办法》及其指引、《上市公司章程指引》、《上
市规则》及其他法律法规的相关规定，公司境外公开发行股票（H 股），应当根
据上述境内外有关法律法规的规定修改公司章程及其相关议事规则。公司在现行
公司章程的基础上，修订了公司本次发行 H 股并上市后适用的《宁波三星医疗电
气股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）、《宁波三
星医疗电气股份有限公司股东会议事规则》（草案）（以下简称“《股东会议事规
则》（草案）”）及《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会议事规则》（草案）
（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）。
提请董事会同意通过《公司章程》（草案）、《股东会议事规则》（草案）
及《董事会议事规则》（草案），并同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权
人士，就本次发行 H 股并上市事宜，根据境内外法律法规、《上市规则》的规定
以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司
章程》（草案）、《股东会议事规则》（草案）及《董事会议事规则》（草案）
进行必要的修改或调整（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行
调整和修改），并向公司登记机关及其他相关监管和政府部门办理变更、备案等
事宜（如需），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动、股权结构等事
宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场
监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜。
本次审议通过的《公司章程》（草案）、《股东会议事规则》（草案）及《董
事会议事规则》（草案）将经公司股东会审议批准后，于本次发行 H 股并上市之
日起生效并实施。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《宁波三星医疗电气股份
有限公司章程》、《宁波三星医疗电气股份有限公司股东会议事规则》及《宁波
三星医疗电气股份有限公司董事会议事规则》继续有效。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《三
星医疗关于制定、修订 H 股发行后适用的<公司章程>及公司部分治理制度的公告》
宁波三星医疗电气股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
（公告编号：临 2026-014）及相关制度原文。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
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议案九：
关于确定公司董事类型的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行 H 股并上市之目的，根据《上市规则》等有关法律、法规的规定，
董事会确认本次发行 H 股并上市完成后，各董事类型如下：
执行董事：沈国英、程志浩、郭粟
非执行董事：郑坚江、吕萌、郑伟科
独立非执行董事：陈世挺、冯绍刚、周志辉
上述董事类型及职能自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生
效。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
宁波三星医疗电气股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案十：
关于独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司参照所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事津贴水平及公司
实际情况，为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽
责，公司决定确定公司独立董事津贴为 10 万元人民币（含税）。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一：
关于修订及制定 H 股发行后适用的公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司的规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》（草案）的有关规定，公司在现行内部管理制度的基础上，修订及
制定了公司本次发行 H 股并上市后适用的公司治理制度（草案）（以下合称“公
司治理制度（草案）”）。
提请股东会审议通过公司治理制度（草案），并提请股东会同意授权董事会
及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事宜，根据境内外法律法规、《上
市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，根据经本次
股东会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本次发行 H 股并上市的实际情
况对公司治理制度（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条
款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的公司治理制度（草案）将经公司股东会审议批准后，于公司
本次发行 H 股并上市之日起生效，具体如下：
制度名称 审议批准层级
宁波三星医疗电气股份有限公司关联（连）交易决策制度 股东会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司对外担保决策制度 股东会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司信息披露管理办法 股东会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司股东提名人选参选董事的程序 股东会审议批准
在本次发行 H 股并上市前，公司现行治理制度继续有效。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《三
星医疗关于制定、修订 H 股发行后适用的<公司章程>及公司部分治理制度的公告》
（公告编号：临 2026-014）及相关制度原文。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司的规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》及其他
法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，公司修订了《宁波三星医疗电气股
份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关
于制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：临 2026-015）及相关制度
原文。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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议案十三：
关于办理董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事
宜的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市，根据香港联合交易所有限公司《企业管治守则》第 C.1.8 条的要求及相
关的境内外法律法规、行业惯例，为保障本公司董事及高级管理人员等的合法权
益，降低履职风险，本公司拟投保董事及高级管理人员责任保险（以下简称“董
高责任险”）。此外，结合 H 股的发行特点，并考虑到香港上市的特殊风险状况，
本公司拟投保招股说明书责任保险，被保障人员范围包括公司董事及高级管理人
员。
为办理上述投保事项，董事会拟授权董事兼董事会秘书郭粟、公司秘书叶晗
单独或共同全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但
不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险
经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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议案十四：
关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为公司本次发行 H 股并上市之目的，拟聘任安永会计师事务所为公司本次境
外公开发行 H 股并上市的审计机构。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《三
星医疗关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：临 2026-016）。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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议案十五：
关于选举公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司的第六届董事会任期已届满，经公司董事会提名委员会审查，董事
会拟提名：
沈国英为第七届董事会非独立董事候选人，郑坚江为第七届董事会非独立董
事候选人，程志浩为第七届董事会非独立董事候选人，郭粟为第七届董事会非独
立董事候选人，吕萌为第七届董事会非独立董事候选人，陈世挺为第七届董事会
独立董事候选人，冯绍刚为第七届董事会独立董事候选人，周志辉为第七届董事
会独立董事候选人，任期均自公司股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届
满之日止（董事候选人简历详见附件）。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《三
星医疗关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临 2026-017）。
本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东会，请
各位股东及股东代表予以审议。
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附：第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人简历
非独立董事候选人简历
宁波奥克斯进出口有限公司财务经理，宁波奥克斯空调有限公司财务经理、宁波
海诚电器有限公司财务经理、奥克斯集团有限公司财务总监、董事长助理，现任
宁波三星医疗电气股份有限公司董事长。
沈国英女士与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股
东不存在关联关系，个人持有公司股份650,000股，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中
不得担任公司董事的情形。
国人大代表。曾任宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团股份有限公司总裁等职务，
现任奥克斯集团有限公司董事长、党委书记、宁波三星医疗电气股份有限公司董
事等职。
郑坚江先生系公司实际控制人，个人持有公司股份179,306,730股，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司
章程》等相关规定中不得担任公司董事的情形。
电气股份有限公司电能事业部制造中心副总经理、总经理。现任宁波三星医疗电
气股份有限公司董事、总裁。
程志浩先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股
东不存在关联关系，个人持有公司股份258,000股，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中
不得担任公司董事的情形。
证券交易所董事会秘书任职资格证书。曾任奥克斯集团有限公司北京办副主任、
董事长秘书、资本管理部经理、宁波三星医疗电气股份有限公司投资管理经理，
现任宁波三星医疗电气股份有限公司董事、董事会秘书。
郭粟女士与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东
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不存在关联关系，个人持有公司股份450,000股，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中不
得担任公司董事的情形。
公司董事长秘书、宁波三星医疗电气股份有限公司人力总监、宁波明州医疗集团
有限公司总裁，现任奥克斯集团有限公司家电集团总裁、宁波三星医疗电气股份
有限公司董事。
吕萌女士与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东
不存在关联关系，个人持有公司股份 500,000 股，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中不
得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历
电子有限公司财务部，中国工商银行北仑支行会计科，宁波水表（集团）股份有
限公司独立董事。现任宁波中瑞税务师事务所副董事长，兼任宁波永新光学股份
有限公司独立董事。
陈世挺先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股
东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公
司章程》等相关规定中不得担任公司独立董事的情形。
北京盈科（宁波）律师事务所管委会主任、监事会主任、高级合伙人。2018 年 4
月至 2024 年 4 月，任海天精工独立董事。现任北京盈科（宁波）律师事务所监事
会主任、高级合伙人，宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
冯绍刚先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股
东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公
司章程》等相关规定中不得担任公司独立董事的情形。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
员。曾任华和控股集团有限公司（HK09938）之独立非执行董事。现任易生活控
股有限公司（HK00223）财务总监，兼任新兴光学集团控股有限公司（HK00125）
及 Sincere Watch （Hong Kong） Limited（HK000444）之独立非执行董事。
周志辉先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股
东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公
司章程》等相关规定中不得担任公司独立董事的情形。
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