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董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为建立健全科学、规范、有效的公司董事和高级管理人员薪酬管理体系，
完善激励与约束机制，促进公司可持续高质量发展，保障公司及股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）市场化与竞争力原则：薪酬水平应与市场发展相适应，与行业水平、公
司发展策略及岗位价值相匹配。
（二）业绩联动原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，体现业
绩导向，风险与收益对等。
（三）结构合理原则：薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成，
其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于百分之五十。
（四）激励与约束并重原则：建立科学的绩效考核体系和薪酬止付追索机制，
实现有效激励与风险约束的平衡。
第二章 薪酬管理机制
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的薪
酬与绩效评价方案，并组织评价。
第五条 公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事会负责审议有关高
级管理人员的薪酬事项。
第六条 公司人力资源中心与财务中心负责配合董事会薪酬与考核委员会进行
薪酬管理的具体实施。
第三章 薪酬标准、结构与发放
第七条 公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，按季度发放。
独立董事不在公司享受其他收入或福利待遇等，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩
效考核。
第八条 公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资
管理规定执行。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定，为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果挂钩的浮动现金收
入。其占比应确保符合本制度第一章第三条第（三）款的规定。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权以及公司根据实际情况发放的其
他中长期专项奖金、激励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
第十条 公司对非独立董事、高级管理人员实行绩效薪酬递延支付机制，一定比
例绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司可根据经营发展战略、市场薪
酬水平情况、岗位职责变化等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第四章 薪酬的止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减
少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》
相抵触时，以国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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