鲁商福瑞达医药股份有限公司
（朱德胜）
独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规
范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，忠实、勤
勉、独立地履行职责。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各
项议案，对公司相关事项发表意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供
意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025
年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱德胜：男，山东莘县人，1966年12月生，中共党员，管理学（会计学方
向）博士，会计学教授、注册会计师，历任山东财经大学讲师、副教授、教授、
会计学院副院长、MPAcc中心主任等职，现任山东财经大学教授、山东海化股份
有限公司独立董事。2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所
颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东会情况
公司2025年共召开9次董事会，本人出席情况如下：
现场出席次 以通讯方式 委托出席次
会议类型 应参加次数 缺席次数
数 参加次数 数
董事会 9 2 7 0 0
公司2025年共召开2次股东会，本人出席情况如下：
会议类型 召开股东会次数 现场出席次数
股东会 2 2
审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，对涉及公司生产经营、关
联交易等事项进行了有效地审查和监督，结合行业特点提出了合理化建议和意
见，作出了客观、公正的判断，本人对2025年召开的董事会会议所审议的全部
议案均投了“同意”票。我认为：公司董事会和股东会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我对公司董
事会及股东会的各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。
内容如下：
会议类型 召开时间 会议内容
会 2024 年度履职情况汇总报告》。
会会计师事务所审定的公司 2024 年度财务报告，
同意提交公司第十二届董事会第四次会议审议。
董 事 会 审 计 2025 年 3 月
控制评价报告》，同意提交公司第十二届董事会第
委员会 19 日
四次会议审议。
另外，会议听取了《鲁商福瑞达医药股份有限公
司 2024 年度 会计师事务所 履职情况 评估报告》
《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会审计委员
会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行
监督职责情况的报告》。
通过公司《2025 年第一季度报告》以及公司编制
董 事 会 审 计 2025 年 4 月
的 2025 年第一季度财务报表，同意提交公司第十
委员会 24 日
二届董事会第五次会议审议。
通过公司《2025 年半年度报告》全文及摘要，以
董 事 会 审 计 2025 年 8 月
及公司编制的 2025 年半年度财务报表，同意提交
委员会 19 日
公司第十二届董事会第六次会议审议。
通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提交
董 事 会 审 计 2025 年 9 月
公司第十二届董事会 2025 年第三次临时会议审
委员会 18 日
议。
通过公司《2025 年第三季度报告》以及公司编制
董 事 会 审 计 2025 年 10
的 2025 年第三季度财务报表，同意提交公司第十
委员会 月 24 日
二届董事会第七次会议审议。
下：
会议类型 召开时间 会议内容
通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，并提
董 事 会 提 名 2025 年 6 月
交公司第十二届董事会 2025 年第二次临时会议审
委员会 4日
议。
董 事 会 提 名 2025 年 8 月 通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并提交
委员会 20 日 公司第十二届董事会第六次会议审议。
内容如下：
会议类型 召开时间 会议内容
案》，同意将该议案提交公司第十二届董事会第四
次会议审议，经公司董事会审议通过后，尚需提
交股东大会批准。
案》，同意将该议案提交公司第十二届董事会第四
董事会薪酬 次会议审议，经公司董事会审议通过后，尚需提
与考核委员 交股东大会批准。
会 3.通过《关于公司 2024 年度监事薪酬的议案》，
同意将该议案提交公司第十二届监事会第四次会
议审议，经公司监事会审议通过后，尚需提交股
东大会批准。
议案》，同意将该议案提交公司第十二届董事会第
四次会议审议。
（三）独立董事专门会议工作情况
议，2 名独立董事均参加了会议，本次会议一致通过以下议案并形成如下决议：
（1）通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，我们
认为：根据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与公司控股股东山东
省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋
租赁等方面发生日常经营性关联交易，并遵循客观、公正的原则和市场化定价
方式进行，未损害公司其他股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，
公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。同意将该议案提交公
司第十二届董事会第四次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股
东大会批准，关联股东应回避表决。
（2）通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的
议案》，我们认为：公司与山东省商业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，
遵循平等自愿的原则，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低
资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议，该议案经董事会审议
通过后，尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。
（3）通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的
议案》，我们认为：公司出具的风险评估报告充分反映了山东省商业集团财务有
限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现山东省商业
集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，山东省商业
集团财务有限公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都
受到国家金融监督管理总局的严格监管。同意将该议案提交公司第十二届董事
会第四次会议审议。
（4）通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务的风险处置
预案的议案》，我们认为：公司出具的风险处置预案，能够有效防范、及时控制
和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。同意将该议案提交公
司第十二届董事会第四次会议审议。
（5）通过《关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公
司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》，我们认为：本次关联交易遵循了
客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次放弃蓝
岸园林增资的优先认购权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合
公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益
的情形。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。
务有限公司的风险持续评估报告的议案》，我们认为：公司出具的风险评估报告
充分反映了山东省商业集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和
风险管理状况，未发现山东省商业集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。
作为非银行金融机构，山东省商业集团财务有限公司业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。同
意将该议案提交公司第十二届董事会第六次会议审议。
商银座商业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，我们认为：本次关联
交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本
次转让山东鲁商银座商业管理有限公司 100%股权，有利于公司进一步优化资源
配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东
特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十二届董事会 2025 年
第四次临时会议审议。
会议，2 名独立董事均参加了会议，本次会议一致通过《关于公司 2026 年度日
常关联交易预计发生金额的议案》，我们认为：根据公司经营的需要，公司（包
括下属子公司）将与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在提
供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，
并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东的利益。
上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关
联人形成依赖。同意将该议案提交公司第十二届董事会 2025 年第五次临时会议
审议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召
开董事会会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格遵照证监机构有关规定，与公司内部审计机构及会计师
事务所进行积极沟通。在公司 2024 年年度报告编制过程中，我严格按照《公司
独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外
部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与
公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，
充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
（六）与中小股东沟通情况
报告期内，作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》
和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，认真倾听中小股东发言和建议，
热心解答中小股东的提问，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，
切实保护中小股东的利益。
加了公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东会，会议期间，与参
加会议的中小投资者进行交流，了解投资者诉求，听取投资者对公司发展提出
的建议。
参加了公司 2025 年第一季度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会，与投
资者进行交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。
沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场工作时间满 15 天，符合《上市公司独立董事管理办法》
相关规定。除积极参加董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议以
及股东会外，本人还通过与管理层座谈、现场调研等方式，及时了解公司生产
经营情况，以独立客观的角度就公司生产经营、产业协同等多方面提出相关建
议。
分利用现场参加会议及会前沟通的机会，听取公司管理层对公司重大事项进展
情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，高度关注外部环
境及市场变化对公司生产经营的影响，并充分运用自身在财务行业多年从业经
验与专业知识，对公司的定期财务报告、会计政策变更等相关工作提出了重要
的指导建议，履行了独立董事职责。
物股份有限公司。本次调研实地参观了焦点福瑞达原料生产车间、检测中心以
及厂区，详细了解了车间的生产情况和设备运行情况，通过座谈形式详细了解
了焦点福瑞达在产品、荣誉、生产、药品注册、内控合规管理等方面的情况，
并对该公司新项目建设论证提出建议。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司为我们配备了独立董事办公室，为我们的工作提供了便利条件。我在
行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的
知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充
分的支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，积极有效地配合了我的工作。公司积极组织我们参加上市公司
协会、交易所、证监局举办的主题培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高我们的履职能力。公司给予我们与承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议，股东会决议通过，并在
上市公司年度报告中进行了披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
权、放弃控股下属公司等比例优先认购权等议案。日常关联交易主要是与公司
第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、
物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我
认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、
公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》4 份定期报告。
本人认真审阅了公司定期报告，深入了解了公司的经营和财务状况，公司定期
报告的审议及披露程序符合法律法规要求，财务数据准确、详实，真实、完整
地反映了公司的实际经营情况。
本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅了公司编制的内部控制评
价报告。本人认为，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体
系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完
善公司制度流程，并能够有效执行，未发现存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十二届董事会 2025 年第三次临时会议、2025 年第一次临时股东
会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财
务及内控审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券从业资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和
内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，由副总经理（代行总经理职责）
高春明先生提名，经董事会提名委员会审核通过，聘任徐传彬先生为公司副总
经理，任期与公司第十二届董事会一致。2025 年 8 月 20 日，公司召开第十二
届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董
事长提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任窦茜茜女士为公司董
事会秘书，任期与公司第十二届董事会一致。公司高级管理人员的聘任程序符
合相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理
层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，
参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利
益情形。本年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并按照各项法律法规的
要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间保持良
好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公
正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客
观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中
小股东的合法权益。
有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司
规范运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、经营管理层
之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，
继续关注公司经营质量提升、投资者回报机制完善等“提质增效重回报”行动
计划相关内容，为公司高质量发展贡献力量，有效维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：朱德胜
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