证券代码：920634 证券简称：新威凌 公告编号：2026-010
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》的规定，切实履行公司及股东会赋予董事会的各项职责，本着
对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行
使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和
全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将 2025 年度董事会
主要工作报告如下：
一、2025 年工作回顾
场竞争加剧，公司经营业绩有所下滑。面对国际形势错综复杂、经济环境严峻多变
的局面，公司积极研判、努力应对，保障了各项重点计划的有序实施，推动公司稳
健发展。
润 1,773.62 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 1,513.97 万
元，扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润 2,136.17 万元。报告期公
司营业收入较上年同期下降 13.16%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降
份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 26.65%。
公司严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的要求，不断完善治理机构，健全内部控制体系，规范公司运作。报告期
内，公司股东会、董事会、监事会（2025 年 9 月前）、董事会审计委员会、独立董
事专门会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的规定，各治理主体依法依
规行使权利、履行义务。
公司重大生产经营决策、重大投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关
内部控制制度规定的程序和规则执行，董事勤勉尽责、审慎履职，高级管理人员在
董事会的指导下，结合市场情况，积极组织开展生产经营活动。
为进一步提升公司规范运作水平，报告期内公司制定了《董事、高级管理人员
持股变动管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员
离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息
披露重大差错责任追究制度》等 10 项治理制度，修订了《公司章程》和《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集
资金管理制度》《信息披露事务管理制度》等 20 项治理制度，相关制度均经审议通
过后实施，为规范各项经营管理活动提供了制度保障。
报告期内，公司治理及运行情况符合法律法规、规范性文件及内部管理制度的
要求，未出现重大违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
二、公司董事会日常履职情况
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实
执行股东会的决议，充分发挥董事会职能作用，并在优化公司治理结构、完善内部
控制体系建设等方面发挥了重要的决策和监督作用，保障了公司运营的规范性和高
效性。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会共召开 8 次董事会会议，审议通过了 47 项议案，会议的
通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》，同时
履行了必要的信息披露职责。董事会召开具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
的议案》；
第三届董事会 9.《关于公司 2024 年年度利润分配预案的议案》；
第十四次会议 10.《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》；
来情况的专项审计说明的议案》；
议案》；
第三届董事会 1.《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》。
第十五次会议
第三届董事会 2.《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
第十六次会议 单的议案》；
第三届董事会
第十七次会议
性股票的议案》。
第三届董事会 专项报告的议案》；
第十八次会议 3.《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》；
度>的议案》
的议案》
案》
案》
议案》
第三届董事会
第十九次会议
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》；
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》；
第三届董事会 1.《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》。
第二十次会议
的议案》；
选人的议案》
选人的议案》
选人的议案》
第三届董事会
议案》；
议
人的议案》
人的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，董事会组织召开了 4 次股东会会议，其中年度股东会 1 次，临时股
东会 3 次，所有议案均审议通过。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法
律法规的有关要求，严格执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司治
理水平不断提高。股东会召开具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
股东大会 7.《关于公司 2024 年年度利润分配预案的议案》；
的议案》；
况的专项审计说明的议案》；
会 的议案》。
办理工商变更登记的议案》；
会 4.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
的议案》
会
（三）董事会审计委员会会议情况及主要决议内容
报告期内，审计委员会按照有关法律法规的要求，充分发挥审查、监督作用，
勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理、提高内部审计和外部审计工作质量发挥了
重要作用。报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，所有议案均审议通过。会议召
开具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
第三届董事会 2025 年 2 月 28 日 1、《关于 2024 年度内部审计工作报告的议案》。
十次会议
第三届董事会 2025 年 3 月 21 日 1.《关于公司 2024 年年度报告及年度报告摘要的议案》；
审计委员会第 2.《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
十一次会议 案》；
情况的专项审计说明的议案》；
议案》；
第三届董事会 2025 年 4 月 25 日 1.《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》。
十二次会议
第三届董事会 2025 年 6 月 30 日 1.《关于审计部 2025 年第一季度工作报告的议案》。
十三次会议
第三届董事会 2025 年 8 月 8 日 1.《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》；
审计委员会第 2.《关于 2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
十四次会议 专项报告的议案》；
第三届董事会 2025 年 10 月 24 日 1.《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》。
十五次会议
第三届董事会 2025 年 12 月 26 日 1.《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
十六次会议
（四）独立董事专门会议情况及主要决议内容
报告期内，公司独立董事专门会议共召开 5 次会议，所有议案均审议通过。独
立董事专门会议召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
第三届董事会 1.审议《关于公司 2024 年年度利润分配预案的议案》；
事专门会议 往来情况的专项审计说明的议案》。
第三届董事会 1.《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
事专门会议
第三届董事会 1.《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
事专门会议 性股票的议案》。
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
第三届董事会
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、
邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除限售
事专门会议
期解除限售条件成就的议案》；
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》；
的议案》；
第三届董事会 选人的议案》
事专门会议 选人的议案》
选人的议案》
议案》；
人的议案》
人的议案》
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 1 号——独立董事》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制
度》《独立董事专门会议制度》等内部制度的规定，勤勉尽责，认真履行独立董事
各项职责，积极出席股东会、董事会、审计委员会、独立董事专门会议，认真审议
各项议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，积极参与公司重大事项的
决策；通过实地调研、与管理层沟通、查阅资料等方式，主动深入了解公司生产经
营、内部控制、财务状况等，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、绩效评价结果及其薪酬情况
日公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司独立董事薪酬标准
的议案》，将独立董事津贴标准定为 6.00 万元/年（含税），该津贴标准于 2023 年
年 9 月 4 日公司召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于制定及修订公司部
分内部管理制度的议案》之子议案：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
公司修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》于 2025 年 9 月 4 日正式生效。
准，对董事、高级管理人员进行考核及确定其薪酬数额。
公司 2025 年度董事、高级管理人员的绩效评价工作由公司独立董事专门会议组
织实施。2026 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，独
立董事对非独立董事、高级管理人员进行了 2025 年度绩效评价，并出具绩效评价结
果。
依据公司绩效考核办法规定和要求，结合年度经营目标完成度及个人履职表现
等维度综合评定，公司董事、高级管理人员 2025 年度考核结果与报酬情况，同步在
公司《2025 年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”部分予以详
细披露。
四、2026 年度公司董事会重点工作
进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力，重点工作如下：
治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，推动公司生产经营各项工作顺利开展。
从全体股东利益出发，认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，
为全面实现公司年度经营目标提供有力的支持与保障。
实股东会的各项决议，勤勉履职，不断完善相关规章制度，优化治理架构，提升规
范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、
稳定和可持续发展。
准确和完整，确保公司运作的规范与透明。加强内部信息管控，完善信息管理制度，
做好未公开信息的保密工作，坚决防止内幕交易，切实维护投资者的合法权益。
举办业绩说明会等多种渠道加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互
动，切实保护投资者权益。董事会还将高度重视投资者回报，在综合考虑公司发展
阶段与长远利益的基础上制定科学合理的利润分配政策，积极通过现金分红等方式
回报股东，努力实现公司价值和股东利益最大化。
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