证券代码：601022 证券简称：宁波远洋 公告编号：2026-023
债券代码：244543 债券简称：G26 宁远 R
宁波远洋运输股份有限公司
关于与特定对象签署
《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”或“公司”）拟
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本次发行对象为宁波舟
山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”）和北部湾港股份有限公司（以下
简称“北部湾港”），拟发行股份数量为 145,403,704 股，拟发行价格为人民币
（含本数）。
? 本次发行完成前，宁波舟山港是公司的控股股东，为公司关联法人。
本次发行完成后，北部湾港持有公司的股份将超过 5%（含本数），成为公司
关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，宁波舟山港、北部湾港认购公司本次发行股票的
行为构成与公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 除本次关联交易及日常关联交易外，公司与宁波舟山港和北部湾港过
去 12 个月均未发生其他交易，亦不存在与不同关联人进行的与本次交易类别
相关的交易。
? 本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上海证
券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否
最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2026 年 4 月 2 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司
表决，每项议案同意人数均占出席会议有对应议案表决权董事人数的 100%。
本次发行对象为宁波舟山港和北部湾港，拟发行股份数量为 145,403,704 股，
拟发行价格为人民币 7.53 元/股。宁波舟山港和北部湾港拟分别认购 72,701,852
股，认购金额均为 547,444,945.56 元。本次发行拟募集资金总额不超过人民币
认购本次发行股票的资金为自有资金，来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资
金用于本次认购的情形。宁波舟山港、北部湾港已分别与公司签署《附条件生效
的股份认购协议》。
本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上海证券交易
所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否最终完成尚
存在不确定性。
除本次关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间相同交易类别下不存在达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行完成前，宁波舟山港是公司的控股股东，北部湾港与公司不存在关
联关系。本次发行完成后，宁波舟山港仍是公司的控股股东，北部湾港持有公司
的股份将超过 5%（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，宁波舟山港、北部湾港为公司的关
联方。
（二）宁波舟山港情况
名称 宁波舟山港股份有限公司
法定代表人 陶成波
注册资本 1,945,438.8399 万人民币
成立日期 2008 年 3 月 31 日
统一社会信用代码 91330200717882426P
浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场第 1-4 层（除 2-2）、
注册地址
第 40-46 层
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；
集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，
国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；
港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港
口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、
运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；
船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构
持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认
经营范围
可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮
用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供
应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、
小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类
货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；
劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价
咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、
咨询服务。
宁波舟山港系公司控股股东，其控股股东为宁波舟山港集团有限公司，实际
控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
单位：万元 人民币
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 12,342,508.00 11,350,820.70
负债合计 3,331,051.00 2,731,277.40
所有者权益合计 9,011,457.00 8,619,543.30
项目 2025 年度 2024 年度
营业总收入 3,102,036.50 2,887,915.40
利润总额 721,464.80 691,326.30
净利润 567,329.80 540,360.80
经查询国家企业信用信息公示系统等，宁波舟山港不是失信被执行人。
（三）北部湾港情况
名称 北部湾港股份有限公司
法定代表人 胡华平
注册资本 236,964.4158 万人民币
成立日期 1996 年 8 月 7 日
统一社会信用代码 914505001993009073
广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号综合办公楼 8
注册地址
层
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
经营范围 机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住房地产
租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；
水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工程
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
北部湾港系公司拟引入的战略投资者，其直接控股股东为广西北部湾国际港
务集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员
会。
单位：万元 人民币
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 3,968,497.84 3,588,344.68
负债合计 1,823,617.38 1,600,243.85
所有者权益合计 2,144,880.45 1,988,100.83
项目 2025 年度 2024 年度
营业总收入 761,395.91 700,325.47
利润总额 144,190.65 161,562.71
净利润 119,443.41 134,604.12
经查询国家企业信用信息公示系统等，北部湾港不是失信被执行人。
三、交易标的
本次关联交易的标的为公司本次发行的 A 股股票。
四、关联交易的定价
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格 7.53 元/股，为本次发行定价基准日前二十个交易日宁
波远洋 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资
产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波远洋 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，
则根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）确定的原则对每股发行价格进行
调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格、定价方式等事项进行政策
调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司于 2026 年 4 月 2 日分别与宁波舟山港、北部湾港签署了《附条件生效
的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签署时间
发行人：宁波远洋
认购人：宁波舟山港、北部湾港
签署时间：2026 年 4 月 2 日
（二）股份发行
宁波远洋同意以向特定对象发行股票的方式分别向两名发行对象发行
量为准。宁波舟山港、北部湾港同意以现金方式认购本次发行的全部 A 股股票。
若宁波远洋股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
配股等除权事项的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
如果在定价基准日至发行日期间宁波远洋发生配股的除权事项，则根据上交
所交易规则所确定的配股除权原则对本次发行的股票数量进行调整。
宁波远洋本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
双方同意，受限于本条约定的调整安排，本次发行的发行价格为 7.53 元/股
（以下简称“每股发行价格”），为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日
宁波远洋 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易总量）的 80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资
产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应
调整）。
若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波远洋 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股的除权
事项，则根据上交所交易规则所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每
股发行价格将做相应调整。
两名发行对象均同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波远洋向其
发行的 A 股股票。
两名发行对象承诺，在本次发行完成之日起，其认购的 A 股股票自本次发
行结束之日起三十六个月内不得转让。两名发行对象同意按照相关法律、法规和
中国证监会、上交所的相关规定及宁波远洋的要求就本次发行中认购的 A 股股
票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
两名发行对象承诺，其认购的 A 股股票于锁定期内因宁波远洋分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，本次向两名发行对象发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（三）先决条件
本协议生效的先决条件：
北部湾港内部有权决策机构审议通过。
意（如适用）。
（四）支付方式
两名发行对象同意，在本协议先决条件全部获得满足或按照本协议的约定经
豁免后，宁波远洋进行本次发行时，两名发行对象应按主承销商确定的具体缴款
日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。
主承销商应至少提前 10 个工作日将具体缴款日期通知两名发行对象。
宁波远洋将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对两名发行对象支
付的认购款进行验资。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前宁波远洋的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，
该方（简称“违约方”）应在未违反本协议一方（简称“守约方”）向其送达要
求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠
正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约
责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，两名发行对象违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一
日应向宁波远洋支付其未按本认购协议约定履行的认购款部分 0.3‰的滞纳金，
且应负责赔偿其迟延支付行为给宁波远洋造成的全部损失，并继续履行其在本协
议项下的付款义务。
本协议生效后，如两名发行对象明确表示放弃认购的，或在宁波远洋发出认
购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，宁波远洋有权以书面通知方式单方
面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于宁波远洋发出解除本协议的书
面通知之次日解除；并且，两名发行对象除应向宁波远洋赔偿其给宁波远洋造成
的全部损失外，还应向宁波远洋支付认购金额 1.2%的违约金。
本协议签署后，因本协议先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互
不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或
许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
六、关联交易对公司的影响
本次发行完成后，将有利于优化公司资本结构，改善财务状况，募集资金投
资项目的实施有助于提升公司在集装箱运输行业的市场竞争力，符合公司长远发
展目标和股东利益。
本次发行完成前后，宁波舟山港均为公司控股股东，与公司之间不会因本次
发行产生同业竞争或潜在同业竞争；本次发行完成后，北部湾港持有公司 5.00%
股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动，北部湾港对公司没有控制
权，无法单独干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合
法权益，不会导致公司与北部湾港、北部湾港的控股股东、实际控制人产生新的
同业竞争。
本次发行将构成宁波舟山港、北部湾港与公司的关联交易，除此之外，本次
发行不会导致宁波舟山港与公司之间产生新的关联交易。但根据公司与北部湾港
的战略合作安排，若北部湾港及其控制的下属企业，以及北部湾港的控股股东、
实际控制人及其控制的下属企业与公司合作开展业务并产生关联交易，公司将按
照相关制度的规定履行相应的审批和披露程序，按照公平、公开、公正的原则，
依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障公司
及非关联股东的利益。除此之外，北部湾港及其控制的下属企业，以及北部湾港
的控股股东、实际控制人及其控制的下属企业不会因本次发行与公司产生新的关
联交易。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
第二届董事会战略与 ESG 委员会第六次会议和第二届董事会独立董事专门会议
第七次会议，均以全体一致同意的表决结果审议通过了与本次发行相关的议案。
独立董事认为公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易符合有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司与特定对象宁波
舟山港股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
《关
于公司与特定对象北部湾港股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨
关联交易的议案》等各项与本次发行相关的议案，每项议案同意人数均占出席会
议有对应议案表决权董事人数的 100%。会上关联董事对需要回避的议案回避了
表决，具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波远洋运输股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》
（公告编号：
本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上海证券交易
所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、历史关联交易情况
除本次交易及日常关联交易外，公司与宁波舟山港、北部湾港前 12 个月内
均未发生其他关联交易。
特此公告。
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