浙江华正新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
证券代码：603186 证券简称：华正新材
浙江华正新材料股份有限公司
会议资料
二〇二六年四月十五日
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会议召开和表决方式： 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2026年4月15日（星期三）下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司2楼会议室。
会议主持人：董事长刘涛先生。
会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次年度股东会现场会议的出席情况；
三、宣读华正新材2025年年度股东会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
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告的议案》；
行性分析报告的议案》；
补措施及相关主体承诺的议案》；
案》；
次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》；
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六、听取《公司2025年度独立董事述职报告》，相关报告已于2026年3月24
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
；
十、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十一、律师宣读本次股东会法律意见书；
十二、签署股东会决议和会议记录；
十三、宣布会议结束。
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为确保公司2025年年度股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保
股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》
以及《公司股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席
股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司
董事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他任何人进入会场。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况
下，应经秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股
东要求在会议上发言，请于会前十五分钟向秘书处登记，出示持股的有效证
明，填写《股东会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东
临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向秘书处申请，经会议主持人
许可后方可。
五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
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以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人
录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法
律意见书。
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议案一
《公司2025年度董事会工作报告》
各位股东：
公司 2025 年度董事会工作报告已经公司第五届董事会第二十三次会议审议
通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限
公司 2025年度董事会工作报告》。
请各位股东予以审议！
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议案二
《公司2025年年度报告及其摘要》
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的
通知》等有关规定与要求，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。
公司2025年年度报告全文及其摘要已经公司第五届董事会第二十三次会议
审议通过，并于2026年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上披露，详细内容敬请查阅上述披露信息。
请各位股东予以审议！
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议案三
《公司2025年度财务决算报告》
各位股东：
公司2025年度的财务决算报告包括2025年12月31日的资产负债表、2025年
度合并利润表、2025年度现金流量表等，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
已对其审计，并出具了标准无保留的审计意见（具体详见2026年3月24日在上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体上披露的相关公告）。
润27,898.21万元，归属于上市公司股东的净利润27,671.34万元，扣除非经常性
损益后实现净利润6,567.08万元。公司经营活动产生的现金流量净额35,405.35
万元，同比增加109.65%。
其他财务数据详见公司2025年年度报告或审计报告。
以上报告已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案四
《公司2025年度利润分配预案》
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公
司股东的净利润为276,713,420.07元；母公司2025年度实现净利润178,058,922.09
元，加年初未分配利润333,186,439.17元，可供分配的利润为511,245,316.26元；
母公司提取盈余公积3,425,783.41元，期末留存未分配利润507,819,577.85元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求
及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，综合考虑公司目前总体经营情况
与未来业务发展需要以及投资者的合理投资回报，在保证公司健康持续发展的
前提下，公司2025年度的利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金红利1.30元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩
余未分配利润全部结转以后年度分配。具体内容详见公司2026年3月24日在上海
证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新
材料股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案五
《关于确认公司2025年度董事薪酬的议案》
各位股东：
根据《公司章程》《公司董事薪酬管理制度》《公司独立董事津贴制度》
及《公司薪酬管理制度》等公司相关制度规定，综合考虑公司 2025 年度的整体
经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会和董事会确
认，公司 2025 年度董事薪酬情况统计如下：
一、非独立董事 2025 年度薪酬
二、独立董事 2025 年度津贴
公司独立董事王旭先生自愿不领取公司津贴。2026年度董事的薪酬根据公
司《公司董事薪酬管理制度》《公司独立董事津贴制度》的相关规定，结合行
业环境、公司经营情况、个人绩效等实际情况进行发放，并将在2026年度董事
会和股东会进行确认。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案六
《关于2026年度公司向银行申请授信额度的议案》
各位股东：
为保障生产经营资金需求，优化融资配置，公司及子公司2026年计划向银
行申请总额度不超过人民币70亿元的综合授信，并根据授信额度，办理相关抵
押、质押、担保等手续。该授信额度为向银行申请的总最高额度，具体授信额
度以各家银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决
定。上述授信用于办理包括但不限于贷款、开立信用证、银行承兑汇票、保
函、保理、贸易融资、票据贴现等业务。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东会授权公司董
事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在上述总授信额度内
代表公司与各银行办理授信和抵押、质押、担保等手续，并签署相关法律文
件，不再另行召开董事会和股东会会议。授权期限自公司2025年年度股东会审
议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循
环使用。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案七
《关于2026年度公司预计为子公司提供担保的议案》
各位股东：
为满足公司 2026 年度经营发展需要，根据子公司日常生产经营及业务发
展、资本性投入等对资金的需求情况，公司拟为合并报表范围内子公司向金融
机构申请融资授信额度提供担保，担保额度合计最高为 420,000 万元。其中，
为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保额度最高为 270,000 万元，为资产
负债率不超过 70%的子公司提供的担保额度最高为 150,000 万元。在担保总额
范围内，具体担保金额可以视各子公司（包括新设立或纳入合并报表范围的子
公司）的实际需求在各子公司之间相互调剂使用，但调剂发生时资产负债率为
担保额度。担保预计具体情况如下：
担保额
被担 保 截 至 目 本次新
度占上
担保方 方最 近 前 担 保 增担保 担保预 是否 是 否
担保 被担 市公司
持股比 一期 资 余 额 额 度 计有效 关联 有 反
方 保方 最近一
例 产负 债 （ 万 （ 万 期 担保 担保
期净资
率 元） 元）
产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
公司 自年度
华正
及子 100% 113.07% 4,757.50 30,000 17.33% 股东会
能源
公司 审议通
以 实
公司 过之日
浙江 际 发
及子 100% 91.97% 17,006.25 70,000 40.44% 起至下 否
华聚 生 为
公司 一年度
准
公司 股东会
珠海
及子 100% 70.62% 66,813.10 170,000 98.22% 召开之
华正
公司 日止
被担保方资产负债率未超过 70%
公司 自年度 以 实
杭州
及子 100% 52.62% 37,669.20 122,000 70.49% 股东会 际 发
华正 否
公司 审议通 生 为
公司 杭州 100% 13.99% 40.00 9,000 5.20% 过之日 准
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及子 华聚 起至下
公司 一年度
公司 股东会
联生
及子 100% 48.05% 8,893.60 15,000 8.67% 召开之
绝缘
公司 日止
公司 扬州
及子 麦斯 100% 61.55% 1,197.70 2,000 1.16%
公司 通
公司
爵豪
及子 70% 48.29% 1,000.00 2,000 1.16%
科技
公司
在上述额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东会授权公司
董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文
件，不再另行召开董事会和股东会审议。授权期限自公司 2025 年年度股东会审
议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。在授权期限内，担保额度可循
环 使 用 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限
公司关于 2026 年度公司预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案八
《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
各位股东：
报告期内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2025 年度公司聘任的
外部审计机构，在执行 2025 年度审计过程中，能够秉承“独立、客观、公正”的
执业准则，运用其丰富的执业经验及良好的专业水准，认真、扎实地开展审计
工作，实事求是地发表相关审计意见，切实履行了审计职责，较好地完成了
基于对中汇会计师事务所工作能力及审慎尽职的考量，根据《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟续聘中汇会计师事务所为公司
计费用为 88 万元。与上一期审计费用相比增加 8 万元，主要原因是增加了审计
工作开展范围以及会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承
担 的工作 量。具体内 容 详见公 司 2026 年 3 月 24 日在上海证 券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限
公司关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案九
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
各位股东：
公司拟向不超过 35 名（含本数）特定投资者发行人民币普通股（A 股）股
票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情
况对照相关规定进行逐项核查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的
各项条件和要求。
一、本次发行符合《公司法》规定的条件
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一
百四十三条的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的条件
本次向特定对象发行系向特定对象发行 A 股股票，符合《中华人民共和国
证券法》第十二条的规定。
三、本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
条件
（一）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
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一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十二条的相关规定
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十
条、第十三条、第四十条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八
条、第五十九条、第六十条的有关规定。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法
律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条
件。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案十
《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司
实际情况，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票方案。具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
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决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询
价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准
日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行
调整。
四、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公
司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购
报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
五、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
向 特 定 对 象 发 行 股 票 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 股 本 总 数 的 30% ， 即 不 超 过
授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象
发行的股票数量上限将作相应调整。
六、限售期
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本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发
行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
九、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
年产 1200 万张高等级覆铜板项
目
合计 120,401.00 120,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司
将以募集资金进行置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
十、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东予以
审议！
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议案十一
《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的
实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公
司 2026 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
请各位股东予以审议！
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议案十二
《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公
司 2026 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》。
请各位股东予以审议！
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议案十三
《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司 2026 年
露的《浙江华正新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
请各位股东予以审议！
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议案十四
《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会
发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定的要求，并结合公司的
实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公
司2026年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项
报告》（公告编号：2026-025）。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行专
项鉴证并出具了中汇会鉴[2026]1410号《浙江华正新材料股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。详细内容见2026年3月24日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的披露。
请各位股东予以审议！
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议案十五
《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股
票对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报
措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公
司2026年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-
请各位股东予以审议！
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议案十六
《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划
的议案》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2025 年修订）》等文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资
者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会
对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和
可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，公司制
定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。详细内容见公司
上披露的《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分
红回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案十七
《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理
公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律
法规范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但
不限于：
股东会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次向特定
对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方
式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金
投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中
介机构的协议等；
的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的
实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安
排进行调整；
本次向特定对象发行 A 股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、
修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行 A 股股票有关的各项文件、协
议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈
意见；
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报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文
件；
募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资
金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及
其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金
使用的具体安排进行调整；
股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在
上海证券交易所上市相关事宜；
的公司股本、股份总数及股权比例变动情况办理变更注册资本、修改《公司章
程》相关条款，向市场监督管理部门办理变更登记等相关事宜；
向特定对象发行 A 股股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其
他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事
项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案
作相应调整；
他事项。
本授权自股东会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中国证
券监督管理委员会关于本次发行的注册批复的决定，涉及后续的发行和发行完
成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定
和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自
公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律
法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决
定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。
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本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案十八
《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》
各位股东：
为贯彻落实最新法律法规要求，充分发挥公司薪酬的激励作用，公司根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司
《董事薪酬管理制度》进行了相应修订。以上修订事项已经公司第五届董事会
第二十三次会议审议通过，修订后的全文详见公司2026年3月24日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。
请各位股东予以审议！
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议案十九
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东：
一、注册资本的变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508 号文核准，公司于 2022 年
元，共计 5,700,000 张。公司已于 2026 年 2 月 24 日完成“华正转债”的提前赎回
并摘牌。因“华正转债”转股，公司的股本总数变动为 156,790,518 股。由此，
公司的注册资本将由人民币 14,202.3209 万元增加至 15,679.0518 万元，公司总
股本由 14,202.3209 万股增加至 15,679.0518 万股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化，同时根据《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》中的部分条款进行修
订，具体情况如下：
章程原条款 章程修正后条款
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 14,202.3209 万 公司注册资本为人民币 15,679.0518 万
元。 元。
第二十一条 第二十一条
公司已发行的股份总数为 14,202.3209 公司已发行的股份总数为 15,679.0518
万股，公司的股份结构为：普通股 14, 万股，公司的股份结构为：普通股 15,
除上述条款的修订外其他条款不变，变更内容以工商变更登记机关最终核
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准结果为准，同时提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更
登记等手续。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。详见公司2026年3
月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露
的《浙江华正新材料股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公
告》（公告编号：2026-030）和《公司章程（2026年3月修订）》。
请各位股东予以审议！
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议案二十
《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的
有关规定，经公司第五届提名委员会第四次会议审查和董事会第二十三次会议
审议通过，公司控股股东华立集团股份有限公司提名刘涛先生、郭江程先生、
汪思洋先生、杨庆军先生、许良先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，
自公司股东会通过选举的决议之日起就任，任期三年。上述候选人简历如下：
一、刘涛先生简历
男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级
工程师。曾任国际层压板材有限公司总经理助理、市场部经理、浙江华正电子
集团有限公司副总经理、总经理。现任浙江华正新材料股份有限公司董事长，
杭州华正新材料有限公司董事长，杭州爵豪科技有限公司董事长，杭州华聚复
合材料有限公司董事长，杭州联生绝缘材料有限公司董事长，浙江华聚复合材
料有限公司董事长、浙江华正能源材料有限公司董事，珠海华正新材料有限公
司董事。
刘涛先生持有公司股份91.4046万股；与公司控股股东、实际控制人及持有
公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情
形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
二、郭江程先生简历
男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生学
历。曾任杭州新运电子有限公司总经理，杭州联生绝缘材料有限公司总经理。
现任浙江华正新材料股份有限公司董事、总经理，华立集团股份有限公司董
事，杭州联生绝缘材料有限公司董事，杭州爵豪科技有限公司董事，杭州华聚
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复合材料有限公司董事，杭州华正新材料有限公司董事，华正新材料（香港）
有限公司董事，杭州中骥汽车有限公司董事，杭州材鑫投资管理有限公司执行
董事兼总经理，浙江华聚复合材料有限公司董事，扬州麦斯通复合材料有限公
司董事长，浙江华正能源材料有限公司董事长，珠海华正新材料有限公司董事
长。
郭江程先生持有公司股份117.7481万股；与公司控股股东存在关联关系；
不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所
认定不适合担任公司董事的其他情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处
罚和上海证券交易所惩戒。
三、汪思洋先生简历
男，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任华立
集团股份有限公司投资管理部副部长、总裁助理、常务副总裁，昆药集团股份
有限公司董事长。现任浙江华正新材料股份有限公司董事，华立集团股份有限
公司董事、总裁，华立医药集团有限公司董事、总裁，健民药业集团股份有限
公司董事，华立科技股份有限公司董事，浙江华立海外实业发展有限公司董事
长，杭州华立创客社区管理有限公司董事，浙江华方资产管理有限公司董事
长。
汪思洋先生未直接持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人存在关联
关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被上海证券
交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，未受过中国证监会及其他相关部
门的处罚和上海证券交易所惩戒。
四、杨庆军先生简历
男，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任广东
格兰仕集团有限公司审计监察中心研究员，华立集团股份有限公司营运部副部
长，内蒙古华生高岭土有限公司副总经理，华立医药集团有限公司财务运营部
部长，华立集团股份有限公司财务营运总监，昆药集团股份有限公司董事, 健民
药业集团股份有限公司董事。现任浙江华正新材料股份有限公司董事，华立集
团股份有限公司营运总监，浙江华立国际发展有限公司董事，华立科技股份有
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限公司董事，杭州华帆实业有限公司董事，浙江厚达智能科技股份有限公司董
事，浙江华方生命科技有限公司董事长，杭州卓尚商务有限公司董事。
杨庆军先生未持有公司股份；与公司的控股股东存在关联关系；不存在
《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所认定不
适合担任公司董事的其他情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上
海证券交易所惩戒。
五、许良先生简历
男，1973 年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，硕士研究生学
历。曾任深圳华润三九医药贸易有限公司财务部核算财务经理兼资金经理、财
务部部长，华润三九现代中药股份有限公司财务总监，华润三九医药股份有限
公司财务管理中心助理总经理，浙江省医药工业有限公司财务总监，华立医药
集团有限公司财务总监，华立集团股份有限公司财务营运副总监。现任浙江华
正新材料股份有限公司董事，华立集团股份有限公司财务总监，华立医药集团
有限公司董事长，健民药业集团股份有限公司董事。
许良先生未持有公司股份；与公司的控股股东存在关联关系；不存在《公
司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合
担任公司董事的其他情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证
券交易所惩戒。
上述非独立董事候选人经股东会审议通过后，将与经股东会选举产生的独
立董事、职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。
公司第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名、非独立董事5名、职工
代表董事1名，任期自公司股东会通过之日起三年。
请各位股东予以审议！
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议案二十一
《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的
有关规定，经公司第五届提名委员会第四次会议审查和董事会第二十三次会议
审议通过，公司董事会提名王旭先生、王凤扬先生、王莉女士为公司第六届董
事会独立董事候选人，自公司股东会通过选举的决议之日起就任，任期三年。
上述候选人简历如下：
一、王凤扬先生简历
男，1963年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，研究生学历，持
有中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任职于浙江工商大学，现任浙江华
正新材料股份有限公司独立董事，浙江东方正理律师事务所律师。
王凤扬先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股
份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，未受
过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
二、王旭先生简历
男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，中国民主促进会会员，博士
研究生学历，浙江工业大学教授、中国塑料加工工业协会第八届理事会理事、
浙江省塑料行业协会会长，持有中国证监会认可的上市公司独立董事资格证
书。曾任浙江众成包装材料股份有限公司独立董事，浙江德创环保科技股份有
限公司独立董事；曾于浙江省科技厅挂职，于仙居县人民政府挂职副县长。现
任浙江华正新材料股份有限公司独立董事，浙江工业大学材料科学与工程学院
院长，公元股份有限公司独立董事。
王旭先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份
浙江华正新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，未受过
中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
三、王莉女士简历
女，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，正高级会计师、
美国注册管理会计师(CMA)，香港注册会计师（HKICPA)，澳大利亚资深公共
会计师(FIPA)、英国资深注册财务会计师(FFA），持有中国证监会认可的独立
董事资格证书。曾任广州鹰泰数码动力科技有限公司财务负责人，美国
CELLSTAR(蜂星电讯)财务代表，上海锐力体育有限公司财务经理，维格娜丝
时装股份有限公司财务总监，卓尚服饰（杭州）有限公司财务总监，南京日托
光伏科技股份有限公司财务总监，杭州亨尚服饰有限公司董事，珀莱雅化妆品
股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。现任浙江华正新材料股份
有限公司独立董事，快尚时装（广州）有限公司常务副总裁兼财务总监。
王莉女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份
担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，未受过
中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
上述独立董事候选人经股东会审议通过后，将与经股东会选举产生的非独
立董事、职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会，
公司第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名、非独立董事5名、职工
代表董事1名，任期自公司股东会通过之日起三年。
请各位股东予以审议！
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