广东奥普特科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
广东奥普特科技股份有限公司
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议案三 关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的议
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《广东奥普特科技股份有限公司章程》《广东奥普特科技
股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年年度股东会会议须
知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布
现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进
场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或
提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有
投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
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一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2026 年 4 月 23 日 10:00
（二）会议地点：广东省东莞市长安镇长安兴发南路 66 号之一
（三）召集人：广东奥普特科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长卢盛林
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 23 日至 2026 年 4 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议议案、听取独立董事述职报告；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人逐项宣布议案表决结果、通过情况；
（十）主持人宣读股东会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据公司 2025 年年度的财务状况和经营成果等情况，公司编制了《2025 年
年度报告》及其摘要。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报
告》《2025 年年度报告摘要》。现提请股东会审议。
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议案二
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司报表期末未分配利
润为人民币 1,265,578,800.79 元，2025 年年度实现归属于上市公司股东的净利
润为人民币 186,179,344.00 元。本次公司 2025 年度利润分配预案为：拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 5.35 元（含税），不进行资本公积金转增股本，
不送红股。截至 2025 年 12 月 31 日公司总股本 122,235,455 股，扣除回购专用
证券账户中股份数 342,767 股，以此计算合计拟派发现金红利 65,212,588.08
元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为 35.03%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予
股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行
公告具体调整情况。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度利润
分配预案公告》。现提请股东会审议。
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议案三
关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，
金融相关审计业务，会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资质。公司
拟续聘天职国际为公司 2026 年度审计机构，为公司出具专项审计报告及提供其
他相关财务咨询服务工作。
公司将由董事会提请股东会授权公司管理层按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业
知识和工作经验等因素，与天职国际协商确定 2026 年度审计费用。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师
事务所的公告》。现提请股东会审议。
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议案四
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会对 2025 年度的工作进行了总结，编
制了《2025 年度董事会工作报告》。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过。现提请股东会审议。
附件：《2025 年度董事会工作报告》
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议案五
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
经审查公司 2025 年度董事薪酬，对公司 2025 年度董事具体薪酬予以确认：
独立董事领取固定津贴，为 7 万元/年（含税）；在公司担任职务的非独立董事按
其岗位领取薪酬。
（税
姓名 职务
前）
卢治临 董事、总经理 78.00
卢盛林 董事长、副总经理 70.00
许学亮 职工代表董事、副总经理、董事会秘书 70.99
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公
司章程》等有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责，并
参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事 2026 年度薪酬标准，具体内容如下：
下薪酬方案领取薪酬，不再额外领取董事薪酬：
公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本
薪酬根据公司规模、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬根据公司经营业绩和个
人绩效完成情况考核发放；中长期激励收入通过员工持股计划或者股权激励授予
的权益获取。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，且一
定比例的绩效薪酬需在年度报告披露及绩效评价完成后支付。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过。现提请股东会审议。
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议案六
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，特制定《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。现提请股东会审议。
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议案七
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红方案
的议案
各位股东：
为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，根据《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》规定，董事
会提请股东会授权董事会在符合分红条件、分红金额上限等情况下，结合公司实
际经营情况，全权办理公司 2026 年中期利润分配相关事宜，包括但不限于决定
是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配等。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过。现提请股东会审议。
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附件 广东奥普特科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报
告
照《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》
《董事会议事规则》等规章
制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉行使股东大会赋予的各项职
权，严格执行股东大会各项决议，促使规范公司运作，推动公司各项业务有序开
展，促进公司保持持续、稳定、健康发展。现将董事会 2025 年度主要工作情况
汇报如下：
一、2025 年度公司主要经营情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 35.57 亿元，净资产 30.90 亿元；2025
年，公司实现营业收入 12.69 亿元，同比增长 39.24%；归属于上市公司股东的
净利润 1.86 亿元，同比增长 36.63%。
二、2025 年度董事会日常工作情况
公司董事会现有董事 7 名，其中独立董事 4 名。公司全体董事勤勉履职，积
极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发
展建言献策，促进董事会科学决策。
（一）董事会召开情况
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如
下：
序号 会议届次 召开时间 审议内容
第三届董事会第 1.《关于收购东莞市泰莱自动化科技有限公司
二十一次会议 51%股权的议案》
第三届董事会第
二十二次会议
案）>及其摘要的议案》；
第三届董事会第
二十三次会议
考核管理办法>的议案》；
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励相关事宜的议案》；
大会的议案》。
第三届董事会第 案》；
二十四次会议 2.《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
况的专项报告的议案》；
通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》 ；
报告的议案》；
第三届董事会第 2024 年度履行监督职责情况报告的议案》；
二十五次会议 11.《关于 2024 年度董事会审计委员会履职情
况报告的议案》；
告的议案》；
案》；
的议案》。
永久补充流动资金的议案》；
第三届董事会第
二十六次会议
继续存放募集资金专户管理的议案》；
第三届董事会第
二十七次会议
用情况的专项报告的议案》；
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资金的议案》；
项行动方案的半年度评估报告的议案》；
非独立董事的议案》；
独立董事的议案》；
案》；
案》；
大会的议案》。
案》；
委员的议案》；
第四届董事会第
一次会议
第四届董事会第
二次会议
第四届董事会第
三次会议
第四届董事会第
四次会议
会的议案》。
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授
权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议内容
临时股东大会 2.《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。
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相关事宜的议案》
东大会 合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》；
续存放募集资金专户管理的议案》；
临时股东大会 4.《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非
独立董事的议案》 ；
立董事的议案》。
（三）董事会下属委员会的履职情况
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、ESG
委员会 5 个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工
作细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决
策参考。
公司审计委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 3 名。报告期内，审计委员
会召开了 5 次会议。审计委员会修订了《董事会审计委员会工作细则》，根据相
关法律法规、规范性文件要求，监督及评估内部审计部门、外部审计机构工作，
并协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，通过查阅资料、
现场调查、听取汇报、沟通交流等方式，对公司财务信息、内部控制情况等内容
进行认真核查。
公司提名委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 3 名。报告期内，提名委员
会召开了 2 次会议，提名委员会修订了《董事会提名委员会工作细则》，通过审
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查被提名人的资料，确定其具备相应的任职资格。
公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，薪
酬与考核委员会召开了 5 次会议。薪酬与考核委员会修订了《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》，根据董监高的职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平拟
定和审查董事和高级管理人员的薪酬方案，结合公司实际情况制定公司 2025 年
限制性股票激励计划，向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票，选举第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
公司战略委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 1 名。报告期内，战略委员
会召开了 2 次会议。战略委员会修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，
选举第四届董事会战略委员会主任委员。在确定公司发展规划、健全投资决策程
序、加强决策科学性、完善公司治理结构方面发挥了积极作用。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》
《独立董事工作制度》等相
关法律法规和规章制度的要求认真履职。一方面，独立董事通过现场调查、审阅
资料等方式详尽了解公司的经营情况和财务状况，积极出席相关会议，审慎决策，
对审议事项提出问询并提供相关建议，切实维护上市公司和全体股东的利益。另
一方面，独立董事根据公司经营情况及行业特点，结合自身专长，重点关注提名
董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划等重要事项。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理
相关制度要求。公司证券部认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与
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监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司
的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
三、2026 年度董事会工作计划
极发挥在公司治理中的核心作用。
公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续秉承对公司和
全体股东负责的原则，认真履行股东会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的
核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的
上市公司运作体系。
公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义
务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者关系管
理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资
本市场形象。
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