证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2026-007
美盈森集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知以邮
件方式于 2026 年 3 月 20 日送达。本次会议于 2026 年 4 月 1 日 10:00 起，在美盈森大
厦 B 座 18 楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
公司高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王治军先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于 2025 年度董事
会工作报告的议案》。
公司《2025 年度董事会工作报告》内容详见公司《2025 年年度报告》第三节“管
理层讨论与分析”。
公司第六届董事会独立董事郭万达、刘纯斌及公司第七届董事会独立董事吴吉林、
谭伟分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并拟在公司 2025 年度股东
会上述职。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
独立董事述职报告》。
本议案尚须提交公司股东会审议。
二、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于 2025 年度总裁
工作报告的议案》。
三、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<2025 年年度报
告>及其摘要的议案》。
该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
经审核，董事会审议通过了公司《2025 年年度报告》及其摘要。《2025 年年度报
告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编
号 ： 2026-008 ） ， 其 摘 要 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-009）。
公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2026]第
的相关公告。
本议案尚须提交公司股东会审议。
四、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<2025 年度内部
控制评价报告>的议案》。
该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
经审核，董事会审议通过了公司《2025 年度内部控制评价报告》。具体详见公司
同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控制评价报告》（公
告编号：2026-010）。
公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2026]第
的相关公告。
五、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司 2025 年度
利润分配预案的议案》。
按照《未来三年股东回报规划（2024-2026）》的有关规定，董事会拟以截至 2025
年 12 月 31 日的公司总股本 1,531,323,685 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2026-011）。
本议案尚须经公司股东会审议批准后实施。
六、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。
该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
结合公司 2026 年度审计服务招标结果，公司董事会经审议拟续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期为一年，建议 2026 年度审计费用
为人民币 110 万元，其中年报审计费用为人民币 80 万元，内控审计费用为人民币 30
万元，因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。
具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案尚须提交公司股东会审议。
七、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于为子公司提供
担保的议案》。
为了充分保证子公司的发展需要，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利
益最大化。公司董事会经审议同意公司为公司下属子公司提供总额不超过人民币
限为自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止；在担保额度期
限内，上述担保额度可循环使用。被担保的全资或控股子公司目前财务状况稳定，财务
风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资或控股子公司的日常经
营有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。
上述被担保的控股子公司其他股东未按照出资比例提供同等担保。上述担保未提供反担
保，不涉及关联交易。
具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案尚须提交公司股东会审议。
八、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于使用部分暂时
闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为提高公司资金使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，董事会经审议同意使
用不超过人民币 50,000 万元暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的
一年以内的理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。
具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-014）。
九、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于向银行申请综
合授信的议案》。
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务
成本，公司及下属子公司拟向银行申请总额不超过人民币 49.51 亿元的综合授信，融资
额度有效期为自本次董事会审议通过之日起至次年年度报告董事会召开之日止；授信期
限内，授信额度可循环使用，具体如下：
拟申请授信 拟申请授信 拟申请授信
序号 银行名称 拟申请授信额度
方式 期限 业务种类
不超过 13 亿元 信用、担保 一年
行
不超过 4 亿元 信用、担保 一年
境内分支行）
不超过 3 亿元 信用、担保 一年
境内分支行）
不超过 3 亿元 信用、担保 一年
其境内分支行）
不超过 2.5 亿元 信用、担保 一年 包括但不限
司（包括其境内分支行）
于银行承兑
不超过 4 亿元 信用、担保 一年 汇票、信用
（包括其境内分支行）
证、保函、
不超过 3.5 亿元 信用、担保 一年 流动资金贷
括其境内分支行）
款等
不超过 2.5 亿元 信用、担保 一年
括其任何分支机构）
不超过 0.5 亿元 担保 一年
行
不超过 4 亿元 信用、担保 一年
行
不超过 1.5 亿元 信用、担保 一年
括其境内分支行）
不超过 2 亿元 担保 一年
括其境内分支行）
不超过 2 亿元 信用 一年
行
不超过 0.3 亿元 信用 三年
行
不超过 1.5 亿元 信用 一年
司深圳龙岗区支行
不超过 0.21 亿元 担保 一年
行
不超过 2 亿元 信用、担保 一年
行
合计 不超过 49.51 亿元
公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度、期限以银行实际审批的为准，
具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司法定代表人或其授权
代表自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。
十、以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<独立董事独立
性的自查报告>的议案》。
关联董事吴吉林、谭伟回避表决，本议案有效表决票数为 3 票。
经审核，公司董事会审议通过了公司独立董事吴吉林、谭伟分别提交的《独立董事
自查报告》，认为公司独立董事不存在影响独立董事独立性的情况。
具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董
事独立性自查情况的专项报告》。
十一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于制定<董事和
高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
该议案董事会审议前，已经第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审
议通过。
经审核，董事会审议通过了公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体详见
公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》。
本议案尚须提交公司股东会审议。
十二、以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司董事、
高级管理人员 2025 年度绩效薪酬的议案》。
该议案董事会审议前，已经第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审
议通过。
关联董事郭瑞林、刘兰芳回避表决，本议案有效表决票数为 3 票。
经审核，公司董事会同意公司高级管理人员 2025 年度绩效薪酬。
公司董事 2025 年度绩效薪酬尚须提交公司股东会审议。
十三、逐项审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》。
根据深交所相关要求，公司需每年制定董事和高级管理人员薪酬方案，结合公司拟
制定的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司对第七届董事会董事和高级管理人
员薪酬予以调整。
该议案董事会审议前，已经第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审
议通过。
先生 2026 年度薪酬方案
关联董事王治军先生回避表决，本议案有效表决票数为 4 票。
董事长兼总裁王治军先生：基本年薪 180 万元，绩效奖金等按照公司《董事和高级
管理人员薪酬管理制度》执行。
年度薪酬方案
关联董事郭瑞林先生回避表决，本议案有效表决票数为 4 票。
董事郭瑞林：基本年薪 42 万元，绩效奖金等按照公司《董事和高级管理人员薪酬
管理制度》执行。
贴方案
关联董事刘兰芳女士回避表决，本议案有效表决票数为 4 票。
职工董事刘兰芳女士：津贴 5 万元/年，其他薪酬待遇按照其在公司担任的其他职
位确定。
贴方案
关联董事谭伟先生、吴吉林先生回避表决，本议案有效表决票数为 3 票。
公司独立董事津贴：15 万元/年。
年度薪酬方案
其中：
财务总监袁宏贵先生：基本年薪 60 万元，绩效奖金等按照公司《董事和高级管理
人员薪酬管理制度》执行；
副总裁兼董事会秘书刘会丰先生：基本年薪 80 万元，绩效奖金等按照公司《董事
和高级管理人员薪酬管理制度》执行。
本议案中董事 2026 年度薪酬方案尚须提交公司股东会审议。
十四、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<2025 年度董
事会审计委员会履职情况报告>的议案》。
该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
经审核，董事会审议通过了公司《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度董事会审计
委员会履职情况报告》。
十五、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<董事会审计
委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。
该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
经审核，董事会审议通过了公司《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履
职 情 况 评 估 及 履 行 监 督 职 责 情 况 报 告 》 ， 具 体 详 见 公司 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估
及履行监督职责情况报告》。
十六、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于 2025 年度环
境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》。
经审核，董事会审议通过了《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，具
体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度环境、社会和
公司治理（ESG）报告》。
十七、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于“质量回报
双提升”行动方案的进展的议案》。
具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于“质量回报双提升”行动方案的进展的公告》（公告编号：2026-015）。
十八、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提议召开 2025
年度股东会的议案》。
公司董事会经审议同意于 2026 年 4 月 28 日召开公司 2025 年度股东会。公司 2025
年度股东会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
特此公告。
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