证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2026-010
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通
知已于 2026 年 3 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发出。本次
董事会于 2026 年 4 月 1 日以现场及通讯表决方式召开，由董事长杨小奇先生主持，
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规
定。
二、董事会会议审议情况
公司 2025 年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法规和规范性文件的规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度经营情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度
报告》及《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
公 司 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”与第
四节“公司治理、环境和社会”相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，将在公司 2025
年年度股东会上述职。述职报告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事
会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
经审议，董事会认为 2025 年度公司在总经理带领下的管理层有效执行了公司
董事会、股东会各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2025 年度主要工作。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
拟以现有总股本 232,804,819 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 2,214,993
股后的股本 230,589,826 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）
，
本年度不进行送股及资本公积转增股本。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2025 年度
利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司《2025 年度内部控制评价报告》
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行
审计并出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。公司《2025 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
议案》
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前
年度发生并累计至 2025 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况专项说明》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，公司 2026 年度预计的日常关联交易情况符合公司日常经营需要，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨小奇、万建军对此议案已回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会同意公司结合实际经营情况，使用额度不超过 11 亿元（含）自有资金
进行现金管理。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部
分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部
分股票期权的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期
权激励计划符合行权条件的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步完善公司董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励
与约束机制，充分调动其工作积极性，提升公司经营效益，根据《上市公司治理
准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
相关规定，对公司董事 2025 年度履职情况及年度绩效考核结果进行审查，确认公
司 董 事 2025 年 度 领 取 薪 酬 的 情 况 ， 具 体 薪 酬 情 况 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》之“第四节 公司治
理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
表决结果：本议案涉及董事的薪酬情况，全体董事对本议案回避表决，无法
形成决议，直接提请公司股东会审议。
《关于确认公司高级管理人员 2025 年度领取薪酬情况的议案》
经审议，董事会根据公司高级管理人员的薪酬政策和方案，结合公司的实际
经营情况，对公司高级管理人员 2025 年度履职情况及年度绩效考核结果进行审查，
确认公司高级管理人员 2025 年度领取薪酬的情况。本议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及高级管理人员的薪酬
情况，关联董事杨小奇先生、万建军先生、李源先生回避表决。
的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度环
境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于“质量回报双提升”行动方案进展的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司《2021 年股票期权激励计划》之首次授予股票期权采用自主行权
模式，自 2025 年 4 月至 2026 年 3 月，公司总股本因股票期权自主行权增加
富瀚转债处于转股期，自 2025 年 4 月至 2026 年 3 月，公司总股本因可转
债转股增加 981 股。
因此，公司总股本由 23,222.9690 万股增加至 23,280.4819 万股，注册资本
由 人民币 23,222.9690 万元增加至 23,280.4819 万元。具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第六条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币
份有限公司。 份有限公司。
第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
普通股23,222.9690万股，不存在其他类 普通股23,280.4819万股，不存在其他类
别股。 别股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不做修改。《公司章程》（2026 年
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根
据相关法律法规拟定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象
授予限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海
富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事李源回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
的议案》
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海
富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事李源回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为了更好地推进和具体实施上海富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理
本激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划
的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方式对限制性股票的授予/归属数量进
行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格
进行相应的调整；
④授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制
性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调
整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》等；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条
件、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核
委员会行使；
⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑧授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
⑨授权董事会确定公司激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
⑩授权董事会负责公司本激励计划的调整，在与本激励计划一致的前提下，
不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的批准。
? 授权董事会签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议和其他相关协
议；
（2）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东会行使的权利除外。
（3）提请公司股东会授权董事会，就公司本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请公司股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授
权公司董事长或董事长授权人士行使。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事李源回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司决定于 2026 年 4 月 27 日 14:30 召开 2025 年度股东会，详见同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
