中节能环境保护股份有限公司
董事任职薪酬管理办法
（尚需股东会审议通过）
第一条 为客观反映中节能环 境保护股份有限公司（以下简称公司）
董事所付出的劳动、在公司决策过程中所承担的风险与责任，切实激励公
司董事积极参与决策、管理与监督，公司实行董事任职薪酬、津贴管理制
度。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办 法 。
第二条 本办法适用于公司全体董事。
独立董事津贴标准根据股东会审议确定的标准执行，不另行发放薪酬。
津贴标准综合参考行业内可比公司独立董事津贴水平、独立董事履职所需时
间与精力投入、承担的风险责任等因素确定。独立董事津贴将根据公司经营
情况适时调整，同时，依据公司相关制度，加强对独立董事履职情况的评估
与管理。
在实控人、控股股东、其余股东或下属其他子公司兼任其他职务且领取
薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。未兼任前述职务且在
公司领取薪酬的董事长，以及在公司内部兼任其他职务的非独立董事，按照
上级单位及公司相关薪酬标准与绩效考核结果确定薪酬，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，不额外领取津贴。
第三条 公司发放的薪酬和津贴为税前金额，由公司统一代扣并代缴个
人所得税。
第四条 董事经批准聘任的，薪酬和津贴自批准任职当日起计算。
董事辞职或者离任的，按照实际工作时间计算薪酬和津贴。
第五条 公司董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章
程》行使职权所需合理费用，根据公司相关管理办法进行费用报销。
第六条 公司董事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自相关
情形发生之日起不予发放津贴，或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事人员情形的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。
第七条 公 司董事会薪酬与 考核委员会 可以根据行业水平、公司经营
业绩等因素，对董事会成员的薪酬、津贴标准提出方案，并提请股东会批准
后执行。
第八条 为促进董事充分行使权利、履行职责，经董事会审议通过后，
公司可为其购买履职保障相关保险。
第九条 本管理办法未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定执行；本管理办法如与最新发布的国家相
关法律、行政法规和规范性文件的相关规定不一致的，以相关规定为准。
第十条 本管理办法经公司股东会审议通过后执行，修改时亦同。
第十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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