中节能环境保护股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护股东的合法权益，根据
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件，以及《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》）规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股
东会、董事会决议及审批程序使用，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效
果。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
募集资金投资境外项目的，公司应当采取有效措施，确保投资于境外项目的
募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告
中披露相关具体措施和实际效果。募集资金投资境外项目，需遵守外汇管理法规。
第四条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，把握投资时
机和投资进度，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风
险。
公司董事会应制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实
施，做到资金使用公开、透明和规范。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的有关规
定，及时披露募集资金的使用情况。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得参
与、协助、操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责
募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管
理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储制度。公司
设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情
况及相关材料报证券监管部门备案。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
第七条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有
必要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账
户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得
超过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。设置多个募集资金专户的，公司
应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
存放于募集资金专用账户管理。
第八条 公司应在募集资金到位后 1 个月内，与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及
时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容，相关协
议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万
元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 10%之间确定），公司及商业
银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八）开户银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时向深交所备案、公告。
第三章 募集资金使用管理
第九条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划审慎使用
募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金投向。
第十条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时
披露。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深交所
报告并公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管
理除外）等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委
托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十三条 公司暂时闲置募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十六条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须有关部门提
出资金使用计划，依次由发起部门主任、发起部门分管领导、财务部门、总会计
师核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围
的，应报董事会审批。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况。需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资
金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十八条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联
交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护
中小投资者的利益；
（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规
定。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并履行信息披露义务
后方可实施，且应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 超募资金用途和程序：
（一）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，按照有关法律、法规
和规范性文件的要求履行审批程序和信息披露义务。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性
等相关信息。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍
生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
（二）公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应
当发表明确意见，应当及时披露相关信息。
（三）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或
者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投
向履行相关审议程序和信息披露义务。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募
集资金专项账户实施，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）单次补充流动资金期限不得超过 12 个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）应当经董事会审议通过，保荐机构出具明确意见，并及时披露；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不得直接或者间接用于
新股配售、申购或者用于证券及其衍生品种等高风险产品的交易。
第二十二条 闲置募集资金补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计
无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履
行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用
于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支
付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格
遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目
一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金用
途时，必须经公司董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金用途。
第二十六条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集
资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，并及时公告：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间
的变更除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证监会及深交所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司可将节余资金
（包括利息收入）用作其他用途，但应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者
独立财务顾问发表明确意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元且低于该项目募集资金净额
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%
且高于 1000 万元的，应提交股东会审议通过。
第五章 募集资金监督与管理
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会、董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或重大风险的，应当及时
向董事会报告。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情
况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》并披露。专项报告应当包括募集资金的基本情
况和存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，应当解释具体原因。专项报告中应说明超募资金使用情况及下一年度使用
计划。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的
必要资料。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十四条 独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。
第六章 责任追究
第三十五条 公司相关责任人违反本制度的规定，致使公司遭受损失的
（包括经济损失和名誉损失），公司将视具体情况给予相关责任人以批评、警告，
直至解除其职务的处分和处罚；必要时，公司可依法追偿，要求其承担适当的
民事赔偿责任。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。
第七章 附 则
第三十六条 募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，
适用本制度。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释，
原制度自本制度生效之日起废止。
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